Señor Notario de Fe Pública:

En el registro de escrituras públicas que corren a su cargo, sírvase usted insertar una adenda
a un Contrato de Fideicomiso, que se suscribe al tenor de las siguientes cláusulas:

PRIMERA. (PARTES CONTRATANTES).

Son partes contratantes:
1.1 “Banco BISA S.A.”, sociedad bancaria legalmente existente de acuerdo a las leyes
del Estado Plurinacional de Bolivia, constituida mediante escritura pública N° 73
otorgada ante Notario de Fe Pública Mario Vázquez Uría en fecha 27 de abril de
1963, inscrita en el Registro de Comercio a cargo de FUNDEMPRESA bajo la matrícula
N° 12856, con escritura pública N° 1256/2017 de fecha 17 de agosto de 2017
otorgada ante la Notaria de Fe Pública Claudia Cecilia Arévalo Ayala del Distrito
Judicial de Cochabamba de adecuación a la Ley de Servicios Financieros N° 393 de
Servicios Financieros y Número de Identificación Tributaria (NIT) N° 1020149020,
representada por los Sres. FRANCO ANTONIO MAURICIO URQUIDI FERNANDEZ y
JAVIER REYNALDO FERNANDEZ CAZURIAGA en su calidad de Vicepresidente de
Negocios y Vicepresidente de Operaciones y Tecnología, según poderes con
testimonios N° 206/2017 y 207/2017 ambos de fecha 19 de septiembre de 2017
otorgados ante la Dra. Claudia Cecilia Arévalo Ayala, Notaria de Fe Pública del
Distrito Judicial de Cochabamba, que para los fines de este contrato se denominará
“FIDEICOMITENTE”.
1.2 “Banco Nacional de Bolivia S.A.”, sociedad bancaria legalmente existente en virtud
de la Ley de 17 de agosto de 1871 y del Decreto Supremo de 1° de septiembre de
1871, con personalidad jurídica reconocida por Resolución Administrativa N°
2016/79 de 20 de marzo de 1979, cuyo funcionamiento fue aprobado mediante
Resolución Suprema de 1 de septiembre de 1871, tal como consta en Certificado
ASFI/DSR II/96/2016 de 16 de mayo de 2016, cuya última modificación de
adecuación a la Ley 393 de Servicios Financieros consta en Escritura Pública N°
2782/2015 de 18 de noviembre de 2015, con matrícula de comercio No.00012796
FUNDEMPRESA y Número de Identificación Tributaria (NIT) Nro. 10162530212,
representada por los Sres. EDGAR ANTONIO VALDA CAREAGA Y JORGE MAURICIO
ORIAS VARGAS en su calidad de Vicepresidente Ejecutivo y Vicepresidente Asuntos
Jurídicos, respectivamente, según poder con testimonio Nro. 148/2016 de fecha 26
de febrero de 2016, emitido ante la Dra. Mabel Fernández Rodríguez, Notario de Fe
Pública 099 del Distrito Judicial de la Paz, que para los fines de este contrato se
denominará “FIDUCIARIO”.
A efectos del presente contrato, las personas anteriormente especificadas, se denominarán
en conjunto “Partes” y cada una de ellas en forma individual como “Parte”.
SEGUNDA. (ANTECEDENTES).
2.1 En fecha 29 de noviembre de 2017, mediante Escritura Pública N° 2989/2917
extendida por la Notaría de Fe Pública N° 099 a cargo de Mabel Fernández
Rodríguez, las partes suscribieron un contrato de fideicomiso para la administración
de 569.195 acciones de La Vitalicia Seguros y Reaseguros S.A.,
2.2 El fideicomiso fue constituido en el marco del proceso de Constitución y obtención
de licencia de funcionamiento de la Sociedad Controladora Grupo Financiero BISA
S.A.
2.3 En el marco del Reglamento de Contratos, el Banco Nacional de Bolivia S.A. envió a
la Autoridad de Supervisión del Sistema Financiero, una copia del modelo de
contrato suscrito, a efecto de su registro y publicación.
2.4 La Autoridad de Supervisión del Sistema Financiero ASFI mediante cartas ASFI/DSR
II/R-235871/2017 y ASFI/DSR II/R-237644/2017 enviadas al Fiduciario y al
Fideicomitente, respectivamente, hizo conocer sus observaciones a algunas
cláusulas del contrato.
2.5 El Directorio del Fiduciario, aprobó las modificaciones al contrato de fideicomiso,
conforme las observaciones realizadas por la Autoridad de Supervisión del Sistema
Financiero.

TERCERA. (MODIFICACIONES).
Las partes acuerdan en modificar las siguientes cláusulas del contrato de fideicomiso
referido en la cláusula 2.1 anterior:
3.1 Se modifica la redacción del tercer párrafo de la cláusula sexta, quedando la misma
con la siguiente redacción:
SEXTA. (BIENES FIDEICOMITIDOS).
El FIDUCIARIO recibe del FIDEICOMITENTE, en transmisión los bienes que se detallan
en el Anexo I, que forma parte integrante de este contrato. Dichos bienes constituyen
los bienes fideicomitidos, los cuales abarcan los derechos económicos (dividendos y
regalías) que de éstos se pudieran generar, sin más limitaciones que las establecidas
en el presente contrato.
Los bienes fideicomitidos, de conformidad con el presente fideicomiso, quedarán
afectados al cumplimiento del fideicomiso y con ellos, exclusivamente, se responderá
a las obligaciones contraídas por el FIDUCIARIO como efecto de su administración
con cargo al patrimonio autónomo.
La trasmisión de los bienes fideicomitidos por parte del FIDEICOMITENTE, implica
que el FIDUCIARIO mantendrá y ejercerá todos los derechos inherentes a dichos
bienes.
3.2 Se modifica la cláusula Décima Cuarta con la siguiente redacción:
 DÉCIMA CUARTA. (REMOCIÓN DEL FIDUCIARIO).
14.1 El FIDUCIARIO puede ser removido por el Juez competente cuando se le
compruebe dolo o negligencia, descuido en sus funciones o cuando no
acceda a la verificación del inventario de los bienes fideicomitidos, del
activo y pasivo y de los resultados de la gestión, conforme lo establece el
Artículo 1420 del Código de Comercio.
14.2 A solicitud del FIDEICOMITENTE para lo cual comunicará su decisión de
remoción al FIDUCIARIO con una antelación mínima de sesenta (60) días
calendario antes de la fecha efectiva de su sustitución.
3.3 Se modifica la el numeral 16.4 de la cláusula Décima Sexta, la cual queda redactada
de la siguiente manera:
16.4 Requerir y obligar al FIDUCIARIO la transmisión de los bienes
fideicomitidos al BENEFICIARIO, conforme las condiciones establecidas en
el presente contrato.

3.4 Se elimina el numeral 16.8 de la cláusula Décima Sexta.

3.5 Se modifica el numeral 20.5 de la cláusula Vigésima, debiendo considerarse la

siguiente redacción:
20.5 Por mutuo acuerdo entre el FIDEICOMITENTE y el FIDUCIARIO
CUARTA. (RATIFICACIÓN)
El FIDEICOMITENTE y el FIDUCIARIO ratifican todas y cada una de las cláusulas del contrato
de Fideicomiso suscrito en fecha 29 de noviembre de 2017, testimonio N° 2989/2017
extendido por la Notaría N° 099 a cargo de Mabel Fernández Rodríguez del Distrito Judicial
de La Paz, que no hubiesen sido expresamente modificadas, sustituidas o suprimidas por la
presente adenda

QUINTA. (ACEPTACIÓN).
El presente contrato tiene vigencia desde la fecha de su suscripción, en fe de lo cual, se
firman dos ejemplares de un mismo tenor e igual efecto, manifestando los representantes
legales, tanto del FIDEICOMITENTE como del FIDUCIARIO, cuya personería se detalla en la
cláusula primera, su aceptación con todas y cada una de las cláusulas establecidas en el
presente contrato.
Usted Señor Notario se servirá incluir las demás cláusulas de seguridad y estilo.
La Paz, …. de Diciembre de 2017.
 Edgar Antonio Valda Careaga Jorge Mauricio Orias Vargas

Banco Nacional de Bolivia S.A.

FIDUCIARIO

Franco Antonio Mauricio Urquidi Fernández Javier Reynaldo Fernández Cazuriaga

Banco Bisa S.A.

FIDEICOMITENTE