CONTRATO DE CONSORCIO

Conste por el presente documento el contrato de consorcio, que celebran de una parte VERONICA MALQUE
MALQUI, identificada con R.U.C. N....................., con domicilio en el sector Cayalti Mz 04 Lote 0001 Cayalti,
y CORPORACION MINERA BARICORP de la otra parte MINERA SANTA CLOTILDE 7 sociedad
constituida de acuerdo a la legislacin vigente en Per, Inscrita P.E. 11081515 con el nmero RUC:
20480283571 con domicilio en la Calle Cruz de Chalpn N 120, Urb. J.L.O, Chiclayo, debidamente
representada por Don Jorge Guillermo Barba Fernndez en calidad de Gerente General de la citada sociedad,
identificado con DNI No. 16524004, identificada con R.U.C. N poderes inscritos en el asiento de la referida
partida electrnica; a quienes en lo sucesivo se les denominar LOS CONSORCIADOS; en los trminos
contenidos en las clusulas siguientes:
ANTECEDENTES:
CLUSULA PRIMERA.- LOS CONSORCIADOS son personas jurdicas de derecho privado
constituidas bajo el rgimen de la sociedad annima, las mismas que tienen por objeto social
dedicarse a la industria de la Minera.
En ese sentido, conforme a los actas que se adjuntan, LOS CONSORCIADOS han decidido
participar en el negocio de exploracin, explotacin y comercializacin de minerales, para lo cual
estiman conveniente celebrar un consorcio con otras personas de derecho privado, facultando a
sus gerentes o sus representantes legales para celebrar dicho contrato.
OBJETO DEL CONTRATO:
CLUSULA SEGUNDA.- Por el presente contrato, las partes acuerdan participar en consorcio en
el negocio descrito en la clusula siguiente. En consecuencia, LOS CONSORCIADOS se obligan
mutuamente a participar en forma activa y directa en dicho negocio, conforme a lo estipulado en
el presente documento, con el propsito de obtener el beneficio econmico comn descrito en la
clusula undcima.
CLUSULA TERCERA.- El negocio a desarrollarse por el consorcio consiste en la exploracin,
explotacin y comercializacin de minerales.
CARACTERES Y DURACIN DEL CONTRATO:
CLUSULA CUARTA.- El presente contrato de consorcio es de duracin determinada. En ese
sentido, el perodo de duracin del presente contrato es de 12 aos, contados a partir del 03 de
mayo del 2015, hasta el 02 de mayo del 2027.
CLUSULA QUINTA.- En armona con lo establecido por el artculo 445 de la Ley General de
Sociedades, LOS CONSORCIADOS dejan constancia de que el presente contrato no genera la
creacin de una persona jurdica y tampoco tiene razn social ni denominacin alguna. En
consecuencia, las partes mantendrn su propia autonoma, realizando cada una de ellas las
actividades del negocio que se comprometan a realizar en este documento y las que le sean
encargadas por posterior acuerdo de los contratantes.
CONTRIBUCIONES DE LAS PARTES:
CLUSULA SEXTA.- Cada CONSORCIADO, a efectos de realizar el tramo del negocio que se le
encomienda conforme a la clusula dcimo tercera, se obliga a hacer uso de su infraestructura
empresarial, su personal y dems elementos de produccin.
1.-Asimismo, EL CONSORCIADO CORPORACION MINERA BARICORP, aporta un capital inicial
ascendente a una excavadora marca Sany valorizada en US 1,000.00 [Veinticinco mil Dlares
Americanos ($25 Dlares Americanos), para el inicio de las operaciones Mineras.
2.-EL CONSORCIADO BBB aporta la Concesin Minera Santa Clotilde 7, Mesa concentradora,
Geo membranas de 32 Tm.
Autorizaciones:
1.-Resolucin Directoral Sectorial N177-2008-GR.LAMB/DREMH D 17/10/08 Aprobacin de
Estudio de impacto Ambiental para el Proyecto de Explotacin Minera Santa Clotilde 7.

2.-Resolucin directoral Regional Sectorial N251-2008-GR.LAMB/DREMH.

23/12/008
Autorizacin para el inicio de Actividades de Explotacin Minera del Derecho Minero Santa
Clotilde 7.
3.-Licencia de Ejecucin de Obra de Desarrollo de Actividad Minera PPM, Artesanal; expediente
Administrativo: 0383-2009: Recibo de Cancelacin N000550-09 del 13/03/09.
4.-Constancia de Pequeo Productor Minero N0081-2014 15/08/2014.
5.-Certificado de Operacin MineraN365/2014-C. 18/08/2014.
3.-EL CONSORCIADO CCC aporta 01 Generador Elctrico Marca: Honda de 6500 Watts, una
Mquina Perforadora Marca HILTI 20 C 11, transformador de corriente+30 metros de cable Pie de
Avance, Barrenos y accesorios valorizado en un capital ascendente a Doce Mil Quinientos Dlares
Americanos ($12,500) y su experiencia en la exploracin, extraccin y/o explotacin de los
minerales Au y otros minerales.
CLUSULA STIMA.- Queda establecido que los aportes de LOS CONSORCIADOS referidos en
la clusula precedente, sern entregados conforme a los requerimientos del negocio y en las
oportunidades que las partes acuerden peridicamente, conforme a lo previsto en las clusulas
novena y dcima.
ORGANIZACIN INTERNA DEL CONTRATO:
CLUSULA OCTAVA.- No obstante lo sealado en la clusula quinta, a efectos del desarrollo
normal de las actividades propias del contrato, y solamente para efectos internos entre LOS
CONSORCIADOS, estas acuerdan que una de ellas asumir el cargo de gerente del negocio,
asumiendo las funciones de convocatoria y direccin de las juntas descritas en la clusula
siguiente.
Excepcionalmente, para el perodo comprendido entre la fecha de celebracin del presente
contrato hasta el 15 de Diciembre del 2017, asumir el cargo de gerente del negocio el
CONSORCIADO BBB
CLUSULA NOVENA.- A efectos de la toma de decisiones en el seno del negocio, el gerente, de
oficio o a solicitud de una de las partes, deber convocar a junta, debiendo notificar a cada uno
de LOS CONSORCIADOS por escrito en sus respectivos domicilios, con una anticipacin no
menor a 15 das, la realizacin de esta.
En dicha comunicacin deber indicarse el lugar, fecha y hora de celebracin de la junta.
CLUSULA DCIMA.- Las juntas del negocio, convocadas conforme a la clusula anterior,
constituirn el Mximo rgano de decisin del contrato.
En las juntas, cada CONSORCIADO tendr derecho a voz y a voto, correspondindole a cada
CONSORCIADO un voto. Las decisiones se adoptarn por mayora simple de votos.
En estas juntas se discutirn y decidirn las acciones a seguir en conjunto por las partes, la
eleccin anual de un gerente del consorcio, la contratacin de personal, el uso y destino de las
contribuciones dinerarias de las partes y todas aquellas cuestiones que sean de inters de LOS
CONSORCIADOS.
Dichos acuerdos debern documentarse mediante actas que en duplicado sern entregadas a
cada uno de LOS CONSORCIADOS.
RGIMEN DE UTILIDADES:
CLUSULA UNDCIMA.- LOS CONSORCIADOS acuerdan que las utilidades que arroje el
negocio, la participacin de los contratantes ser de la siguiente manera
En consecuencia, a cada una de ellas le corresponder el 40% al consorciado AAA, al consorciado
BBB le corresponder 40% y al consorciado CCC le corresponder el 20% de las utilidades que
resulten del ejercicio mensual del negocio, conforme a los estados financieros que se preparen
de acuerdo a la clusula vigsimo primera.
CLUSULA DUODCIMA.- En lo que respecta al capital ser recuperado en los 2 aos de
duracin del contrato.
OBLIGACIONES Y FACULTADES DE LAS PARTES:

CLUSULA DCIMO TERCERA.- Las partes declaran expresamente que corresponde a cada
CONSORCIADO la gestin, administracin y realizacin del negocio materia del presente
contrato, por lo que debern proceder con la diligencia, prudencia, buena fe y lealtad de un
ordenado comerciante.
En ese sentido, corresponder a EL CONSORCIADO AAA aportara el capital; a EL
CONSORCIADO BBB aportar la concesin
para extraccin de minerales; y a EL
CONSORCIADO CCC la exploracin y extraccin de los minerales de la concesin.
CLUSULA DCIMO CUARTA.- Asimismo, LOS CONSORCIADOS declaran expresamente que,
en el desarrollo del negocio, corresponder a cada una de ellas vincularse econmicamente con
terceros, para lo cual debern actuar en nombre propio al celebrar contratos, al asumir
obligaciones o al adquirir crditos.
En ese sentido, queda expresamente convenido que las obligaciones, crditos o contratos que,
ante terceros, asuman o celebren cada uno de LOS CONSORCIADOS en forma individual
debern ceirse a las actividades que se les encomienda conforme al segundo prrafo de la
clusula dcimo tercera o que hayan asumido en virtud de acuerdo previo de las partes realizado
en junta.
CLUSULA DCIMO QUINTA.- Conforme a lo dispuesto en la clusula anterior, las partes
respondern en forma particular frente a los terceros con quienes hubiese asumido obligaciones.
En consecuencia, no Existir entre las partes contratantes responsabilidad solidaria frente a
terceros.
No obstante esto, previo acuerdo de junta, ser posible celebrar contratos en los cuales se
seale expresamente que todos LOS CONSORCIADOS respondern solidariamente ante
terceros.
CLUSULA DCIMO SEXTA.- Queda expresamente establecido que los bienes aportados por
las partes para el desarrollo del negocio, son de propiedad de quien los aporte. Asimismo, en
caso de que se adquieran bienes conjuntamente en el desarrollo del negocio, los mismos se
sujetarn al rgimen de copropiedad.
CLUSULA DCIMO STIMA.- LOS CONSORCIADOS tendrn la facultad de fiscalizacin y
control de los actos del negocio, por lo que cada uno de ellos podr revisar los estados
financieros, cuentas, libros contables y dems documentos que permitan conocer el estado real
del desenvolvimiento econmico del negocio.
CLUSULA DCIMO OCTAVA.- LOS CONSORCIADOS convienen que para poder atribuir a
otras empresas o personas alguna participacin en el presente contrato, se requerir el acuerdo
unnime en junta, conforme a lo previsto en las clusulas novena y dcima.
CLUSULA DCIMO NOVENA.- LOS CONSORCIADOS se obligan, dentro del perodo de
duracin del presente contrato, a no realizar en forma individual o a travs de terceros actividad
empresarial idntica o similar de la que es materia del presente contrato.
CLUSULA VIGSIMA.- Igualmente, dentro del plazo de duracin del presente contrato, LOS
CONSORCIADOS se obligan a no fusionarse, transformarse, escindirse o llevar a cabo otra
forma de reorganizacin societaria.
CONTABILIDAD Y TRIBUTACIN:
CLUSULA VIGSIMO PRIMERA.- LOS CONSORCIADOS convienen que, para efectos
tributarios, el presente contrato deber tener contabilidad independiente. En consecuencia, las
partes debern contratar en un plazo no mayor a 30 das de suscrito el presente documento, los
servicios de un contador pblico colegiado a fin de que lleve la contabilidad del negocio.
Asimismo, las partes acuerdan que los estados financieros debern presentarse con un mximo
de 05 das de terminado el ejercicio anual del negocio, a efectos de ser presentados y aprobados
por cada parte contratante en un plazo no mayor de 15 das.
CLUSULA VIGSIMO SEGUNDA.- Las partes convienen expresamente que los gastos que
demanden lo previsto en la clusula anterior y otros que se efecten como consorcio, sern

asumidos en partes iguales por ellas, a excepcin de los que se generen en el ejercicio individual
del negocio.
CLUSULA RESOLUTORIA EXPRESA:
CLUSULA VIGSIMO TERCERA.- El incumplimiento de lo previsto en la clusula dcimo
tercera, constituir, con respecto a la parte incmplete, causal de resolucin del presente
contrato, al amparo del artculo 1430 del Cdigo Civil. En consecuencia, la resolucin se
producir de pleno derecho cuando las partes perjudicadas comuniquen, por carta notarial, a la
otra que quiere valerse de esta clusula.
En todo caso, las partes perjudicadas podrn proseguir con el negocio materia del presente
contrato.
APLICACIN SUPLETORIA DE LA LEY:
CLUSULA VIGSIMO CUARTA.- En todo lo no previsto por las partes en el presente contrato,
ambas se someten a lo establecido por las normas de la Ley General de Sociedades, el Cdigo
Civil y dems del sistema jurdico que resulten aplicables.
COMPETENCIA ARBITRAL:
CLUSULA VIGSIMO QUINTA.- Las controversias que pudieran suscitarse en torno al
presente
Contrato, sern sometidas a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral integrado por tres expertos
en la materia, designados por cada uno de ellos. El presidente del Tribunal deber ser designado
por los tres rbitros.
Si en el plazo de treinta das (30) das de producida la controversia, no se acuerda el
nombramiento del presidente del Tribunal Arbitral, este deber ser designado por el Centro de
Arbitraje Nacional y Extranjero de la Cmara de Comercio de Chiclayo, cuyas reglas sern
aplicables al arbitraje.
El laudo del Tribunal Arbitral ser definitivo e inapelable, as como de obligatorio cumplimiento y
ejecucin para las partes y, en su caso, para la sociedad.
En seal de conformidad las partes suscriben este documento en la ciudad de Chiclayo, a los 15
das del mes de Diciembre de 2014

EL CONSORCIADO AAA
CONSORCIADO CCC

.
.
EL CONSORCIADO BBB
EL