Señor Notario:

Sírvase extender en su registro de escrituras públicas la Primera Adenda al Contrato Marco

para la Constitución de Fideicomisos de Titulización ("Primera Adenda") correspondiente al
“Segundo Programa de Bonos de Titulización de Cuentas por Cobrar de Los Portales S.A. –
Negocio Inmobiliario” (“Programa"), en la que intervienen las siguientes partes:

 LOS PORTALES S.A., con R.U.C. 20301837896, con domicilio para estos efectos en Jr.
Mariscal La Mar 991, piso 7, Magdalena del Mar, Lima, Perú, debidamente representado
por su Gerente General, señor Guillermo Velaochaga Raffo, identificado con Documento
Nacional de Identidad No. 08250296 y el señor Fernando Gómez Ñato, identificado con
Documento Nacional de Identidad No. 08208079, según poderes otorgados mediante
sesión de directorio del 20 de agosto de 2015, que se servirá insertar en la escritura
pública que se extienda (el “Originador”); y,

 CONTINENTAL SOCIEDAD TITULIZADORA S.A., con R.U.C. 20425641761, con

domicilio para estos efectos en Av. República de Panamá 3055, piso 2, San Isidro, Lima,
Perú, debidamente representada por el señor Eduardo José Chueca García-Pye,
identificado con Documento Nacional de Identidad No. 42258861 y el señor Javier
Alberto Balbín Buckley, identificado con Documento Nacional de Identidad No.
07879913, según poderes inscritos la Partida Registral No. 11084241 del Registro de
Personas Jurídicas de Lima (el “Fiduciario”).

Las partes declaran que los términos incluidos con la primera letra en mayúsculas tendrán el
significado que se les atribuye en el Contrato Marco (conforme dicho término se define en el
numeral 1.1 siguiente), salvo que hayan sido expresamente definidos en la presente Primera
Adenda.

La Primera Adenda se celebra con sujeción a las siguientes reglas:

PRIMERA: ANTECEDENTES

1.1 Mediante Escritura Pública de fecha 17 de noviembre de 2015, otorgada ante el Notario
Público de Lima, Dr. Edgardo Hopkins Torres, en reemplazo del de igual clase, Dr.
Eduardo Laos de Lama, según licencia concedida por el Colegio de Notarios de Lima;
el Originador y el Fiduciario celebraron el Contrato Marco para la Constitución de
Fideicomisos de Titulización (“Contrato Marco”).

1.2 Mediante Escritura Pública de fecha 17 de noviembre de 2015, otorgada ante el Notario
Público de Lima, Dr. Edgardo Hopkins Torres, en reemplazo del de igual clase, Dr.
Eduardo Laos de Lama, según licencia concedida por el Colegio de Notarios de Lima,
el Originador y el Fiduciario celebraron el Acto Constitutivo de Fideicomiso de
Titulización correspondiente a la Primera Emisión del Programa.

1.3 Mediante Resolución de Intendencia General de Supervisión de Entidades Nº 126-

2015-SMV/10.2 de fecha 27 de noviembre de 2015, la Superintendencia del Mercado
de Valores (“SMV”) dispuso el registro del Prospecto Marco que corresponde al
Programa y la inscripción de este último.

1.4 Por acuerdo de la Asamblea General de Bonistas de fecha [*] de [*] de 2016, los
titulares de los Bonos aprobaron modificar el Contrato Marco en los términos y
condiciones establecidos en la Primera Adenda.

SEGUNDA: OBJETO DE LA PRIMERA ADENDA

Las partes convienen en modificar parcialmente el Contrato Marco de acuerdo a los siguientes
términos:

2.1 Modificar las siguientes definiciones del Contrato Marco, las cuales quedarán redactadas
de la siguiente manera:
TERCERA: APLICACIÓN DEL CONTRATO MARCO

En todo lo no regulado expresamente en la Primera Adenda se aplicará lo dispuesto en el

Contrato Marco, manteniendo sus cláusulas plena vigencia y eficacia legal.

CUARTA:
LEY APLICABLE Y SOLUCION DE CONTROVERSIAS

La Primera Adenda al Contrato Marco se rige y deberá ser interpretada de acuerdo con la ley
aplicable establecida en la Cláusula Cuadragésima Octava del Contrato Marco.

En caso de cualquier disputa o controversia resultarán de aplicación los mecanismos de

solución previstos en la Cláusula Cuadragésima Octava del Contrato Marco.

QUINTA: ESCRITURA PÚBLICA

La presente Primera Adenda será elevada a escritura pública e inscrita en los Registros
Públicos de Lima.

Todos los gastos legales, notariales y regístrales necesarios para inscribir la Primera Adenda
en los Registros Públicos de Lima, serán de cargo del Originador.

En señal de conformidad, las partes intervinientes en esta Primera Adenda, la suscriben en

ejemplares de igual tenor y validez en Lima, el [*] de [*] de 2016.

Por el ORIGINADOR: Por el FIDUCIARIO:

____________________________ ____________________________
Guillermo Velaochaga Raffo Eduardo José Chueca García Pye

ADENDA AL CONTRATO DE ARRAS

CONFIRMATORIAS.

Conste por el presente documento la Adenda de Modificación del

Contrato de Tipo ARRAS CONFIRMATORIAS, que celebran de
una parte Don FRANCISCO VICTOR MELCHOR VILLEGAS
ROMAN, identificado con D.N.I. Nº 07708306, de estado civil soltero y
con domicilio en A.V Javier Prado Oeste 235 2do Piso letra “C” del Distrito
Magdalena del mar, Provincia y Departamento de Lima a quien en lo
sucesivo se denominará EL COMPRADOR y por otra parte Doña CUYA
JULCA, ROSMERY PAULA, identificado con D.N.I. Nº 07892724, de
estado civil soltera y con domicilio en Jr Grau S/N del distrito de
Pachacamac Provincia y Departamento de Lima; en los términos y
condiciones que constan en las siguientes
clausulas:-------------------------------------------------------------------

PRIMERA: ANTECEDENTES .
Con fecha 02 de Agosto de 2016, EL COMPRADOR Y EL VENDEDOR
suscribieron un Contrato de Arras Confirmatorias, en adelante
denominado el COMTRATO PRINCIPAL, cuyo objeto era compra venta
de un bien inmueble.

SEGUNDA: OBJETO DE LA PRESENTE ADENDA.

EL COMPRADOR y EL VENDEDOR acuerdan modificar la QUINTA
Cláusula del Contrato Principal, en su parte final, la misma que tendrá el
siguiente tenor.
QUINTO : Las partes dejan constancia que a la firma del
presente contrato de Arras Confirmatorias entre las partes
intervinientes, en la fecha Martes 02 de Agosto del 2016
EL COMPRADOR abona, la suma de S/.200.00 Mil Soles
con cheque de gerencia Nro.07646593 9 009 221
correspondiente al 80% del valor total de la venta del bien
inmueble detallado en la cláusula PRIMERA, siendo esta
fecha 02 de Agosto del 2016, en la que el inmueble quedara
expedito para ser ocupado por EL COMPRADOR, tomando
posesión in situ de la propiedad. Teniendo en cuenta que la
misma se encuentra ocupada en la actualidad por La
Empresa ISSA INGENIERIA, SERVICIOS Y
SOLUCIONES APLICADAS PERU S.A.C, Representada
por Srta SANDRA MILENA MONTENEGRO YATE, a
quien se le ha comunicado que los posteriores contratos de
arrendamientos serán directamente con EL
COMPRADOR----
MODIFICACION:
CLAUSULA QUINTO : Las partes dejan constancia que a la fecha
de la firma del contrato ARRAS CONFIRMATORIAS, el día 02
de Agosto del 2016 el inmueble debería de haber quedado expedito
para ser ocupada por EL COMPRADOR, lo cual no ha sido
posible por mantenerse ocupada aun por La Empresa ISSA
INGENIERIA, SERVICIOS Y SOLUCIONES APLICADAS
PERU S.A.C, Representada por Srta SANDRA MILENA
MONTENEGRO YATE, la misma que siguen manteniendo un
Contrato de Arrendamientos con el señor JOSE ENRIQUE
MALASQUEZ RAMOS, identificado con D.N.I. Nº 09524897,
con domicilio legal Jr. Santa Cruz 130 Dpto 604 Distrito de Jesús
María, Provincia de Lima, Departamento de Lima teléfono
6509004 celular 9956422577, quien actualmente se
encuentra subarrendando el bien materia del CONTRATO
PRINCIPAL, con autorización de la VENDEDORA, y es
quien estará haciendo los cobros de las mensualidades de
 los meses correspondientes de Agosto, Setiembre,
Octubre, Noviembre y Diciembre del año 2016, por un
valor de S/.2,500.00 Soles y que serán descontados del
valor correspondientes al 10% es decir de los S/.25.000.00
Soles, (Veinticinco 00/100 soles) restantes, regularizados
mediante cheques de gerencia a la firma de las Escritura
Publicas por ante Notario Públicos, entre los días 13 al 20 del mes
de Diciembre, del año 2016.

TERCERA: DECLARACION DE LAS PARTES.

Tanto EL COMPRADOR como EL VENDEDOR declaran que
reconocen y reiteran todas las obligaciones asumidas en virtud de EL
CONTRATO PRINCIPAL el mismo que conserva su plena vigencia y
vigor en los términos que no hayan implicado modificación alguna por el
presente Adenda.---------

DISPOSICION FINAL
Queda claramente establecido que la presente Adenda de Modificación que
celebran EL COMPRADOR Y EL VENDEDOR, no varia en modo
alguno el resto de derechos y obligaciones en el con CONTRATO
PRINCIPAL.--------

Estando ambas partes de acuerdo, con todos los términos de la presente

Adenda de modificación del Contrato de Arras Confirmatorias, suscriben
este documento en señal de conformidad de todo lo estipulado, dos
ejemplares originales, cuyos textos son igualmente idénticos a los Diez días
del mes de Enero del año
2016.--------------------------------------------------------------------
 COMPRAVENTA CON ARRAS CONFIRMATORIAS
De conformidad y la firma del presente documento el contrato de
compraventa con arras confirmatorias, que celebran de una
parte :------------
PARTES QUE INTERVIENEN

INGENIERIA SERVICIOS Y SOLUCIONES APLICADAS PERU S.A.C.

ISSA PERU S.A.C domiciliada en José Carlos Mariátegui Nº 110 Provincia de
Pisco, Departamento de Ica, inscrita en la ciudad de Lima bajo la partida
electrónica 12779992 representada por Doña SANDRA MILENA
MONTENEGRO YATE Integrada con CARNET DE EXTRANJERIA Nº
000963154 a quien en adelante se le denominara en adelante EL
ARRENDATARIO; quienes convienen de mutuo acuerdo y regulado por las
leyes vigentes sobre la materia, en los términos y condiciones
siguientes:-------------------------------------------------------------------------

Doña CUYA JULCA, ROSMERY PAULA, identificado con D.N.I. Nº

07892724, de estado civil soltera y con domicilio en Jr Grau S/N del
distrito de Pachacamac Provincia y Departamento de Lima, a quien en lo
sucesivo se denominará LA VENDEDORA.
-------------------------------------

Y de otra parte de FRANCISCO VICTOR MELCHOR VILLEGAS

ROMAN, identificado con D.N.I. Nº 07708306, de estado civil soltero y
con domicilio en A.V Javier Prado Oeste 235 2do Piso letra “C” del
Distrito Magdalena del mar, Provincia y Departamento de Lima a quien
en lo sucesivo se denominará EL
COMPRADOR.-------------------------------------
Y quienes en su propio nombre y derecho se reconocen capacidad legal
necesaria para el otorgamiento del presente contrato de arras
confirmatorias, lo que llevan a efecto bajo los
siguientes.---------------------
ANTECEDENTES

PRIMERO : LA VENDEDORA es propietario del Lote “28” de la Mz

“Aa” de la Habilitación Urbana Los Jardines de San Andrés Etapa “1” del
Distrito de San Andrés, Provincia de Pisco Departamento de Ica, con un
Área de 88.96 M2 Inscrito en Partida Nro. 11019106, de los Registros
Públicos el mismo que se encuentra encerrado dentro de los siguientes
linderos y medidas
perimétricas.:---------------------------------------------------------------

Por el FRENTE con la Calle los Tulipanes con 5.56

ml.-------------------------
Por la DERECHA, entrando, con el Lote 29, con 16.00
ml.---------------------
Por la IZQUIERDA, entrando, con el Lot 27, con 16.00
ml.--------------------
Por el FONDO, con propiedad de don Angel F Astengo , con 5.56
ml.---------

SEGUNDO : EL VENDEDOR deja constancia que el Inmueble a que se

refiere la cláusula anterior se encuentra en perfecto estado de
conservación, en todos sus ambientes y pisos, al igual sin mayor desgaste
que el producido por el uso normal y ordinario.
-------------------------------------------------------

TERCERO : Por el presente contrato, LA VENDEDORA se obliga a

transferir la propiedad Inscrita y descrito en la cláusula primera en favor
de EL COMPRADOR. Por su parte, EL COMPRADOR se obliga a
pagar a LA VENDEDORA el monto del precio pactado en la cláusula
siguiente, en la forma y oportunidad
convenidas.-------------------------------------------------

CUARTO : El precio pactado entre LA VENDEDORA y aceptado por

EL COMPRADOR sobre del bien inmueble materia de este contrato,
asciende
a la suma de S/.250.00 y 00/100 soles, que será cancelada de la
siguiente
manera:---------------------------------------------------------------------

A la firma del presente documento EL COMPRADOR ha entregado a

LA VENDEDORA la suma de dinero ascendente a S/.25.000.00
Soles, (Veinticinco 00/100 nuevos soles), resultando ser el 10 %
del valor, mediante cheque de gerencia Nro.07701009 8 009 221 en la
fecha 03 Junio del 2016 en calidad de arras
confirmatorias.-----------------------------

QUINTO : Las partes dejan constancia que a la firma del presente

contrato de Arras Confirmatorias entre las partes intervinientes, en la
fecha Martes 02 de Agosto del 2016 EL COMPRADOR abona, la
suma de S/.200.00 Mil Soles con cheque de gerencia Nro.07646593
9 009 221 correspondiente al 80% del valor total de la venta del bien
inmueble detallado en la cláusula PRIMERA, siendo esta fecha 02 de
Agosto del 2016, en la que el inmueble quedara expedito para ser ocupado
por EL COMPRADOR, tomando posesión in situ de la propiedad.
Teniendo en cuenta que la misma se encuentra ocupada en la actualidad
por La Empresa ISSA INGENIERIA, SERVICIOS Y SOLUCIONES
APLICADAS PERU S.A.C, Representada por Srta SANDRA MILENA
MONTENEGRO YATE, a quien se le ha comunicado que los posteriores
contratos de arrendamientos serán directamente con EL
COMPRADOR-------------------
SEXTO : Que las partes intervinientes acuerdan reservar el valor del 10
% es decir los S/.25.000.00 Soles, (Veinticinco 00/100 soles), los
mismos que serán cancelados a la firma de las Escritura Publicas por ante
Notario Públicos, entre los días 13 al 20 del mes de Diciembre, del año
2016-

SETIMO : Las partes acuerdan que en caso de incumplimiento de EL

COMPRADOR respecto de su obligación de pagar el precio pactado en la
cláusula cuarta, quinta y sexta, el contrato quedará resuelto y EL
VENDEDOR conservará de modo definitivo la suma de dinero entregada
en calidad de arras confirmatorias en el presente contrato. Y si EL
VENDEDOR es quien no cumplió es la parte que ha recibido, la otra
puede dejar sin efecto el contrato y exigir el doble de las arras esto de
conformidad con lo estipulado a las normas Civiles que envuelven el tipo
especial de los Contratos Con Arras Confirmatorias detalladas en el
numeral Decimo
Setimo.------------------------------------------------------------------------------
---

OCTAVO : LA VENDEDORA se obliga a entregar el bien inmueble, el

02 de Agosto del 2016. Para la ocupación de EL
COMPRADOR.--------------

NOVENO: EL COMPRADOR se obliga a pagar el precio convenido en

el momento y forma pactados en la cláusula cuarta, quinta y sexta, de este
documento.-------------------------------------------------------------------------
---

DECIMO : EL COMPRADOR se obliga a pagar el precio convenido en

el momento y forma pactados en la cláusula cuarta, quinta y sexta, de
este
documento.-------------------------------------------------------------------------
---
DÉCIMO PRIMERO : LA VENDEDORA declara que el bien
inmueble objeto materia del presente contrato, se encuentra, ocupado al
momento de celebrarse este contrato, pero que no existe medida judicial o
extrajudicial y en general de todo acto o circunstancia que impida, prive o
limite la libre disponibilidad, y/o el derecho de propiedad, posesión o uso
del bien. No obstante, EL VENDEDOR se obliga al saneamiento por
evicción, que comprenderá todos los conceptos previstos en el art. 1495
del Código Civil.---

DÉCIMO SEGUNDO : No obstante la declaración de LA

VENDEDORA, en la cláusula segunda de este documento, con relación
al perfecto estado de conservación y funcionamiento en todos sus pisos, y
habitaciones del bien inmueble, aquél se obliga al saneamiento por vicios
ocultos existentes al momento de la
transferencia.--------------------------------------------------------

DÉCIMO TERCERO : Las partes acuerdan que todos los gastos que
origine la celebración, formalización y ejecución del presente contrato
serán asumidos por EL COMPRADOR. Salvo los tributarios
(autoevaluó) y el impuesto a la renta por corresponder al
Vendedor.------------------------------

DÉCIMO CUARTO : EL VENDEDOR declara que al momento de

celebrarse este contrato, no tiene ninguna obligación tributaria pendiente
de pago respecto del bien inmueble, objeto de bien
inmueble.----------------------

DÉCIMO QUINTO : Todo litigio o controversia, derivados o

relacionados con este acto jurídico, será resuelto mediante arbitraje, de
conformidad con los Reglamentos Arbitrales del Centro de Arbitraje de la
Cámara de Comercio de Pisco, a cuyas normas, administración y decisión
se someten las partes en forma incondicional, declarando conocerlas y
aceptarlas en su
integridad.--------------------------------------------------------------------------
---

DÉCIMO SEXTO : Para la validez de todas las comunicaciones y

notificaciones a las partes, con motivo de la ejecución de este contrato,
ambas señalan como sus respectivos domicilios los indicados en la
introducción de este documento. El cambio de domicilio de cualquiera de
las partes surtirá efecto desde la fecha de comunicación de dicho cambio a
la otra parte, por vía
notarial.-----------------------------------------------------------

DÉCIMO SETIMO : En todo lo no previsto por las partes en el presente

contrato, ambas se someten a lo establecido por las normas del Código
Civil y demás del sistema jurídico que resulten aplicables, como son los
siguientes:--------------------------------------------------------------------------
----

Artículo 1477 del Código Civil el monto total de las arras confirmatorias
importa la conclusión del contrato En caso de cumplimiento, quien
recibió las arras las devolverá AL COMPRADOR sobre su crédito, según
la naturaleza de la prestación.
---------------------------------------------------------

Inmediatamente después de haber sido pagado el precio del bien materia

de la venta a que se refiere la cláusula cuarta, quinta y sexta. (Es nuestro
agregado)

Arras penales

Artículo 1478.-  Si la parte que hubiese entregado las arras no cumple la

obligación por causa imputable a ella, la otra parte puede dejar sin efecto
el contrato conservando las arras. Si quien no cumplió es la parte que las
ha recibido, la otra puede dejar sin efecto el contrato y exigir el doble de
las
arras.--------------------------------------------------------------------------------
---

Reglas aplicables a la indemnización

Artículo 1479.-  Si la parte que no ha incumplido la obligación prefiere

demandar la ejecución o la resolución del contrato, la indemnización de
daños y perjuicios se regula por las normas
generales.---------------------------

En señal de conformidad las partes suscriben este documento en la ciudad

de Pisco, a los dos días del mes de Agosto de
2016------------------------------

__________________
________________________
CUYA JULCA, ROSMERY PAULA FRANCISCO VICTOR MELCHOR VILLEGAS
ROMAN
D.N.I. Nº 07892724 D.N.I. Nº07708306
LA VENDEDORA EL COMPRADOR