OTROSÍ No.

3 DE MODIFICACION INTEGRAL AL CONTRATO DE FIDUCIA

MERCANTIL DE PREVENTAS SUSCRITO ENTRE CONTEX S.A.S. Y
FIDUCIARIA BANCOLOMBIA S.A. SOCIEDAD FIDUCIARIA. P.A. ARAGUA DE
PRIMAVERA

Entre los suscritos a saber,

i) FIDUCIARIA BANCOLOMBIA S.A. SOCIEDAD FIDUCIARIA, sociedad de

servicios financieros con domicilio principal en la ciudad de Medellin, constituida mediante
Escritura Pública número uno (1), otorgada el día 2 de enero de 1992 ante la Notarla Sexta
(68) del Círculo de Bogotá, con permiso de funcionamiento conferido por la
Superintendencia Bancaria (Hoy Superintendencia Financiera) mediante Resolución No.
105 del 15 de enero de 1992, como s~ acredita con el certificado emitido por la
Superintendencia Financiera de Colombia que se anexa para su protocolización, quien en el
presente documento actúa a través de su Representante Legal GUSTAVO EDUARDO
GAVIRIA TRUJILLO, mayor de edad, vecino de la ciudad de Medellin, identificado con
la cédula de ciudadanía 98.541.186 de Envigado, tal como consta en el certificado de
Existencia y representación Legal expedido por la Superintendencia Financiera de
Colombia, Sociedad Fiduciaria que en adelante y para los efectos del presente contrato se
denominará la FIDUCIARIA; Y ii) por la otra CONSTRUCTORA CONTEX S.A.S.,
sociedad legalmente constituida mediante escritura pública 270del 03 de marzo de 2006 de
la Notarla 16 de Medellln,identificada con NIT.900.082.107-5, representada en este acto
por JUAN FELIPE OSORIO CARDONA, identificado con la cedula de ciudadanía No.
3.396.184, todo lo cual consta en el Certificado de Existencia y Representación Legal
expedido por la Cámara de Comercio del oriente antioqueño, que se adjunta y para los
efectos del presente contrato Se denominará EL FIDEICOMITENTE; Quienes se
denominarán en conjunto LAS PARTES y manifestaron que han convenido celebrar, como
en efecto lo hacen por medio del presente documento, Otrosí No. 3 de al contrato No.
11262 de Fiducia Mercantil Irrevocable de Preventas constituido mediante de fecha 17 de
septiembre de 2018, modificado mediante otrosí No. 1 de fecha 06 de mayo de 2019 y
otrosí integral No. 02 del 27 de diciembre de 2019, el cual se regirá por las cláusulas que a
continuación se enuncian y en lo no previsto en ellas por las normas legales vigentes,
previas las siguientes:

CONSIDERACIONES
PRIMERA. Que mediante documento privado de fecha 17 de septiembre de 2018, la
sociedad CONSTRUCTORA CONTEX S.A.S. en calidad de Fideicomitente y
FIDUCIARIA BANCOLOMBIA S.A. en calidad de Fiduciaria suscribieron contrato de
fiducia mercantil Inmobiliario de preventas, cuyo objeto consiste en que "[...] la
FIDUCIARIA como vecera del mismo administrará los RECURSOS que transfieran los
OPTANTES, con la finalidad de que su utilización sea restringida hasta tanto el
FIDEICOMITENTE acredite ante la FIDUCIARIA el cumplimiento de las
CONDICIONES, ocurrido lo cual la FIDUCIARIA procederá a levantar la restricción
existente sobre dichos RECURSOS, y a entregárselos al FIDEICOMITENTE o al vehículo
fiduciario dispuesto para el desarrollo del PROYECTO (…]".
SEGUNDA. Que, mediante documento privado del 6 de mayo de 2019, la sociedad
CONSTRUCTORA CONTEX S.A.S. en calidad de Fideicomitente y FIDUCIARIA
BANCOLOMBIA S.A., en calidad de Fiduciaria suscribieron otrosí No.1 al contrato de
fiducia mercantil inmobiliario de preventas, con el fin de modificar el numeral 9 de la
cláusula primera- DEFINICIONES, la cláusula séptima-CONDICIONES PARA EL
LEVANTAMIENTO DE LA RESTRICCIÓN EN LA DESTINACIÓN DE RECURSOS
AL DESARROLLO DEL PROYECTO, adicionar la cláusula décima segunda del contrato
con el numeral 20 y la cláusula décima novena-COMISIÓN FIDUCIARIA del contrato de
preventas.
TERCERA. Que de acuerdo a lo establecido en el contrato de fiducia de preventas y en los
documentos suscritos por el Fideicomitente con los Optantes, el primero podrá modificar
integralmente el contrato de preventas con el fin de convertirlo en un fideicomiso
inmobiliario de administración y pagos para la administración de los bienes destinados al
desarrollo del proyecto Aragua de Primavera, razón por la cual solicitó la modificación
integral del presente contrato con el fin de que EL FIDEICOMITENTE desarrolle por su
cuenta y riesgo el Proyecto Inmobiliario denominado "ARAGUA DE PRIMAVERA" y por
medio del patrimonio autónomo se administren los bienes destinados al desarrollo del
mismo en su fase previa y de construcción.
CUARTA: De acuerdo con lo anterior, se procedió mediante otrosí No. 02, otorgado el día
27 de diciembre de 2019 a modificar de manera integral el Contrato de Fiducia Mercantil
de preventas a partir de lo cual se denomina: CONTRATO DE FIDUCIA MERCANTIL
INMOBILIARIA DE ADMINISTRACIÓN Y PAGOS - FIDEICOMISO P.A. ARAGUA
DE PRIMAVERA,
QUINTA: en tanto que el proyecto contará con financiación en crédito constructor por
parte de la ENTIDAD FINANCIERA, se hace preciso modificar el contrato en relación a
las condiciones necesarias para que proceda su liquidación.

MODIFICACIÓN:

PRIMERO: Modificar la cláusula NOVENA del contrato, la cual para todos los efectos
quedará así:
“NOVENA: RENDICIÓN DE CUENTAS. La FIDUCIARIA remitirá a EL
FIDEICOMITENTE y a la ENTIDAD FINANCIERA, una rendición de cuentas que
se presentará con una
periodicidad semestral contada a partir de la fecha de celebración del presente
contrato y ajustada a lo establecido en la Circular Básica Juridica de la
Superintendencia Financiera de Colombia. Dicho informe se remitirá por cualquier
medio, lo cual Incluye medios electrónicos, dentro de los quince (15) días hábiles
siguientes al corte del respectivo período semestral, en donde se indique que los
recursos se destinaron al cumplimiento del objeto del contrato, a la dirección física
o electrónica que hubiere sido reportada a la FIDUCIARIA. En caso que se
produzca un cambio en la dirección física o electrónica a la cual deba remitirse la
rendición de cuentas, el FIDEICOMITENTE deberá Informar a través de una
comunicación escrita dicha circunstancia, de tal forma que, si no se produce dicho
aviso, la FIDUCIARIA cumplirá con su obligación de rendir cuentas con el envío
de información a la dirección que se encuentre registrada en el respectivo momento
en la FIDUCIARIA.”
SEGUNDO: Modificar la CLÁUSULA VIGÉSIMA OCTAVA del contrato:
LIQUIDACIÓN DEL CONTRATO, en el sentido de incluir un parágrafo, en tal sentida la
cláusula en mención quedará para todos los efectos así:

VIGÉSIMA OCTAVA: LIQUIDACIÓN DEL CONTRATO. Acaecida la

terminación del contrato perderán vigencia el objeto y las instrucciones previstas
en el mismo, y la gestión de la FIDUCIARIA deberá dirigirse exclusivamente a
realizar los actos que directa o indirectamente se relacionen con la liquidación del
FIDEICOMISO, según se precisa a
continuación:
1. La FIDUCIARIA deberá verificar que no existan PAGOS pendientes de realizar
y que se hayan atendido con cargo a los RECURSOS todas las obligaciones que se
encuentren a cargo del FIDEICOMISO. En el evento que existan pagos pendientes
u obligaciones por atender, la FIDUCIARIA procederá a realizarlos hasta la
concurrencia de los RECURSOS. En caso de Insuficiencia de RECURSOS para la
realización de los PAGOS o la atención de las obligaciones existentes, éstos serán
asumidos por el FIDEICOMITENTE con cargo a sus propios recursos, exonerando
a la FIDUCIARIA de toda responsabilidad por este concepto. Con la suscripción
del presente contrato, el FIDEICOMITENTE instruye irrevocablemente a la
FIDUCIARIA
para que en su nombre y representación manifieste la voluntad del
FIDEICOMITENTE de asumir dichas obligaciones en el informe final del
FIDEICOMISO, instrucción que es aceptada por la FIDUCIARIA con la
suscripción del presente contrato. Una vez suscrito dicho documento, la totalidad
de las obligaciones pendientes estarán a cargo de EL FIDEICOMITENTE, y en
ningún caso a cargo del FIDEICOMISO, lo cual es aceptado e instruido por el
FIDEICOMITENTE con la suscripción del presente contrato.
2. Cumplido lo anterior, se restituirá al FIDEICOMITENTE los RECURSOS junto
con los rendimientos generados por los mismos, de haber lugar a ello, conforme
con lo establecido en el presente contrato y siguiendo las instrucciones que para el
efecto sean impartidas por escrito por EL FIDEICOMITENTE, una vez efectuadas
las deducciones a que haya lugar.
3. En caso de existir RECURSOS remanentes luego de realizar los PAGOS y que el
FIDEICOMITENTE no concurra a recibir los mismos, la FIDUCIARIA procederá
a consignar dichos recursos en la cuenta bancaria cuya titularidad corresponda al
FIDEICOMITENTE, y de la cual la FIDUCIARIA tenga conocimiento sobre su
existencia; o la FIDUCIARIA abrirá en nombre de EL FIDEICOMITENTE una
cuenta de inversión en el Fondo de Inversión Colectivo Abierto FIDUCUENTA, en
virtud del mandato representativo que para el efecto otorga el FIDEICOMITENTE
y acepta la FIDUCIARIA, ambos con la suscripción del presente contrato, a la cual
la FIDUCIARIA trasladará los RECURSOS junto con los rendimientos generados
por los mismos, de haber lugar a ello, todo lo cual es aceptado por el
FIIDEICOMITENTE con la suscripción del presente contrato.
Surtidos los trámites antes mencionados, la FIDUCIARIA remitirá al
FIDEICOMITENTE por cualquier medio, lo cual incluye medios electrónicos, una
comunicación final en la cual informará la situación del FIDEICOMISO y que, en
 ejecución de las instrucciones dadas por los FIDEICOMITENTES en el presente
contrato, el mismo se encuentra terminado y liquidado, con lo cual se entenderá
adelantado y culminado el trámite de liquidación del FIDEICOMISO.

PARÁGRAFO: Queda expresamente prohibida la posibilidad de liquidar el

fideicomiso mientras existan obligaciones vigentes a favor de ENTIDAD
FINANCIERA

TERCERO: Las demás clausulas continúan sin modificación alguna.

Para constancia se firma el presente otrosí, a los xxxx del mes de agosto de dos mil veinte
(2020) en DOS (2) originales del mismo tenor.

LA FIDUCIARIA,

GUSTAVO EDUARDO GAVIRIA TRUJILLO

Representante Legal
FIDUCIARIA BANCOLOMBIA S.A. SOCIEDAD FIDUCIARIA S.A.

JUAN FELIPE OSORIO CARDONA

Representante Legal
CONSTRUCTORA CONTEX S.A.S.