Está en la página 1de 23

PLAZA REAL SALTILLO

CONTRATOS

CONTRATO DE ARRENDAMIENTO

Contrato de Arrendamiento (en lo sucesivo el Contrato de Arrendamiento), que


celebran por una parte CI Banco, Sociedad Annima, Institucin de Banca Mltiple,
nica y exclusivamente en su carcter de Fiduciario dentro del Fideicomiso
Irrevocable con Actividades Empresariales identificado con el numero F/00973, y
denominado para efectos Fiscales como PG CKD H F/00973, representado en este
acto por Operaciones Planigrupo Sociedad Annima de Capital Variable por
conducto de su representante legal Karime Garza Serna (en lo sucesivo denominado
como el Arrendador), y por otra parte, Grupo Arantza, S.A. de C.V., (en lo sucesivo
denominado como el arrendatario), representado en este acto por Cesar Alfredo
Trevio Gamez, a quienes en su conjunto se les denominar como las Partes, con la
comparecencia voluntaria de Jos de Jesus Trevio Martinez y Blanca Guadalupe
Gamez Guerra, en lo personal (en lo sucesivo denominados como el obligado
solidario), quienes se sujetan a las siguientes declaraciones y clusulas:
DECLARACIONES

1. Declara el Arrendador, por conducto de su representante legal:


1.1

Que es una institucin de crdito constituida de conformidad con las leyes de Mxico y
est autorizado para actuar como fiduciario de conformidad con la Ley de Instituciones
de Crdito. Que es una institucin de crdito constituida de conformidad con las leyes
de Mxico, inicialmente bajo la denominacin de The Bank Of New York Melln, S.A.,
Institucin de Banca Mltiple, segn Escritura Pblica nmero 57,840, de fecha 6 de
Febrero del ao 2008, otorgado ante el Licenciado Roberto Nuez y Balderas, Titular de
la Notara nmero 1 del Distrito Federal, cuyo Primer Testimonio qued inscrito en el
Registro Pblico de Comercio del Distrito Federal, bajo el Folio mercantil nmero
384,235.

1.2

Que mediante Escritura Pblica nmero 111,339, de fecha 23 de abril de 2014,


otorgada ante la fe del Licenciado Amando Mastachi Aguario, Notario Pblico nmero
121 del Distrito Federal, inscrita en el Registro Pblico de la Propiedad y del Comercio
bajo folio mercantil nmero 66,277, se protocoliz el Acta General Extraordinaria de
Accionistas de la Institucin, The Bank Of New Melln, S.A., celebrada en misma fecha,
mediante la cual se tom el Tercer Acuerdo de cambiar la denominacin de la Sociedad
al de CI BANCO, S.A., Institucin de Banca Mltiple.

1.3

Que ha celebrado contrato de Fideicomiso Irrevocable con Actividades Empresariales


nmero F/00973, (en lo sucesivo denominado el Fideicomiso), y denominado para
efectos Fiscales PG CKD H F/00973 y el cual tiene como fines, entre otros, la celebracin
de contratos de arrendamiento en relacin a los espacios comerciales ubicados en el
Centro Comercial (segn se define ms adelante).

1.4

Que su representante legal, Operaciones Planigrupo, S.A. de C.V., cuenta con facultades
y poderes suficientes y necesarios para obligarse y concertar este acto jurdico, los
cuales no le han sido revocados, modificados, restringidos ni limitados en forma alguna,
y que dichos poderes le fueron otorgados mediante escritura pblica No. 164,180 de
fecha 05 de Junio de 2013, otorgada ante la fe del Lic. Cecilio Gonzlez Mrquez,
Notario Pblico Titular de la Notara Pblica No. 151 del Distrito Federal, persona moral,
que por lo que hace al contrato de arrendamiento que se celebra, es representada por
Karime Garza Serna, segn escritura pblica No. 163,425 de fecha 22 de abril del 2013
otorgada ante la fe del Lic. Cecilio Gonzlez Mrquez, Notario Pblico Titular de la
Notara Pblica No. 151 del Distrito Federal.

PLAZA REAL SALTILLO

CONTRATOS

1.5

Que tiene facultades para dar en arrendamiento los Locales Comerciales identificados
con el No. LB031 con un rea de 293.25 m (DOSCIENTOS NOVENTA Y TRES
METROS CUADRADOS CON VEINTICINCO DECIMETROS DE METRO CUADRADO),
(en lo sucesivo denominado como el Local Comercial), cuya localizacin y distribucin
se identifica con mayor precisin en el plano que se adjunta al presente Contrato como
Anexo 1. El Local Comercial se encuentra ubicado dentro de un conjunto de locales
comerciales que forman el Centro Comercial denominado PLAZA REAL SALTILLO
(en lo sucesivo denominado como el Centro Comercial) situado en Perifrico Luis
Echeverra # 851, esquina con Mariano Abasolo, Zona Centro en Saltillo, Coahuila.

1.6

Que para la debida administracin, operacin y funcionamiento del Centro Comercial,


existe un Reglamento de Administracin, Operacin y Funcionamiento (en lo sucesivo
denominado como el Reglamento) que se acompaa a este Contrato como Anexo
"A", que forma parte integrante del mismo, y para cualquier adecuacin, remodelacin,
operacin del Local Comercial, existe un Manual de Adecuaciones, Remodelaciones y
Reparaciones (en lo sucesivo denominado como el Manual) que se acompaa a este
Contrato como Anexo "B" y que forma parte integrante del mismo.

2. Declara el Arrendatario, por conducto de su representante legal:


2.1

Que es un sociedad mercantil en su modalidad de Sociedad Annima de Capital


Variable, constituida conforme a las leyes mexicanas, segn lo acredita con la escritura
pblica No. 665, de fecha 20 de diciembre de 1990, otorgada ante la fe del Licenciado
Jose Luis Trevio Manrique, Notario Pblico No. 97 con ejercicio en el Primer Distrito en
el Estado de Nuevo Len, misma que qued inscrita bajo el No. 771, folio 127, volumen
350, libro 3, segundo auxiliar, seccin comercio, con fecha 20 de marzo de 1991,
mediante la cual se constituy bajo la denominacin Mere Boutique Zapateria, S.A. de
C.V.

2.2

Que mediante escritura pblica No. 2,717, de fecha 17 de noviembre de 1994, otorgada
ante la fe del Licenciado Jose Luis Trevio Manrique, Notario Pblico No. 97 con ejercicio
en el Primer Distrito en el Estado de Nuevo Len, misma que qued inscrita bajo el No.
8,436, Folio s/n, volumen 201-169, libro 4, tercer auxiliar, seccin comercio, con fecha
17 de marzo de 1995, cambi su denominacin de Mere Boutique Zapateria, S.A. de
C.V. a Grupo Arantza, S.A. de C.V.

2.3

Que su representante legal cuenta con las facultades necesarias para celebrar el
presente contrato, mismas que manifiesta no le han sido revocadas, modificadas o
restringidas en forma alguna, segn lo acredita con la escritura pblica 3,918 de fecha
4 de marzo de 1997 otorgada ante la fe del Licenciado Jose Luis Trevio Manrique,
Notario Pblico No. 97 con ejercicio en el Primer Distrito en el Estado de Nuevo Len
misma que qued inscrita bajo el No. 1,542, Folio s/n, volumen 205-31, libro 4, tercer
auxiliar, seccin comercio, con fecha 20 de marzo de 1997.

2.4

Que conoce perfectamente la localizacin, distribucin, medidas, colindancias y


condiciones del Local Comercial.

2.5

Que reconoce que el Local Comercial se localiza dentro del Centro Comercial, mismo
que est sujeto al Reglamento y al Manual, mismos documentos que acepta haber
ledo, analizado y comprendido, obligndose a observarlos y cumplirlos cabalmente.

2.6

Su Registro Federal de Contribuyentes es GAR941123EM1.

PLAZA REAL SALTILLO

2.7

CONTRATOS

Declara bajo protesta de decir verdad, que toda la informacin asentada en el presente
Contrato de Arrendamiento y en el: (i) Formulario de Identificacin del Cliente, y (ii)
Formulario de Identificacin del Beneficiario Controlador (en lo sucesivo los
Formularios), adjuntos al presente como Anexo E, as como derivada de los
documentos adjuntos al Contrato de Arrendamiento y a los Formularios, (en lo sucesivo
la Informacin) es cierta, correcta y verdadera; asimismo reconoce que conforme a la
Ley Federal para la Prevencin e Identificacin de Operaciones con Recursos de
Procedencia Ilcita (en lo sucesivo La Ley), el Arrendador est obligado a y presentar
los avisos correspondientes a la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico o a la
Autoridad que conforme a La Ley sea competente (en lo sucesivo la Autoridad),
autorizando en este acto al Arrendador a proporcionar a la Autoridad la Informacin que
le haya sido requerida.
3. Declaran los Obligados Solidarios que:

3.1

Que son personas fsicas de nacionalidad Mexicana tienen capacidad jurdica para
celebrar el presente Contrato de Arrendamiento, misma capacidad que no le ha sido
limitada o restringida por autoridad judicial o administrativa alguna.

3.2

Es su voluntad constituirse como Obligados Solidarios de todas y cada una de las


obligaciones del Arrendatario derivadas del presente Contrato.

4. Declaran las Partes y el obligado solidario:


4.1

Que es su intencin el celebrar el Contrato de Arrendamiento sobre el Local Comercial,


en los trminos y condiciones que aqu se establecen.
4.2 Que se reconocen mutuamente la personalidad con que comparecen al otorgamiento de
este Contrato de Arrendamiento.
EN VIRTUD DE LO ANTERIOR, y considerando los intereses de las partes antes expuestos,
las mismas estn dispuestas a obligarse de conformidad con lo establecido en el tenor de las
siguientes:
CLUSULAS

Primera.- Objeto.
En este acto el Arrendador entrega en arrendamiento el Local Comercial al Arrendatario, y ste
ltimo toma el Local Comercial en arrendamiento, recibiendo el Local Comercial en las
condiciones materiales en que se encuentra y libre de toda carga o gravamen, obligndose de
conformidad con los trminos y condiciones establecidos en el presente Contrato de
Arrendamiento. Lo anterior, en el entendido de que el Local Comercial no incluye ni el terreno
que yace bajo el mismo ni las paredes o techos exteriores del edificio en el cual se encuentra.
Segunda.- Plazo de vigencia del Contrato de Arrendamiento.
El plazo de vigencia de este Contrato de Arrendamiento (el Plazo de Vigencia) ser de 24
(veinticuatro) meses forzosos para ambas Partes, contado a partir de que haya transcurrido
un trmino de 60 (sesenta) das desde la fecha de firma del presente contrato (el Plazo de
Gracia). Lo anterior, en el entendido de que al transcurrir el Plazo de Gracia, empezar a
contar el Plazo de Vigencia (la Fecha de Efectividad). El Plazo de Vigencia del presente
contrato queda acordado en forma forzosa para ambas partes, salvo porque existiera una
causal de terminacin anticipada en trminos de la Clusula Vigsimo Segunda del presente
Contrato. Durante el Plazo de Gracia, el Arrendatario deber hacer las remodelaciones que el

PLAZA REAL SALTILLO

CONTRATOS

Arrendador considere convenientes (las Remodelaciones) y terminado este, exactamente el


da posterior a la terminacin del Plazo de Gracia, como mximo el Arrendatario deber
realizar la apertura al pblico del Local Comercial completamente equipado, con personal y
con las Remodelaciones aplicables al caso, pues en caso de no hacerlo as deber pagar al
Arrendador, adems de la renta y dems obligaciones que derivan del presente Contrato de
Arrendamiento, un da de renta ms por cada uno de los das que trascurran en su retraso por
la apertura, no debindose entender ni interpretar por esto, ningn tipo de extensin
prorroga para la apertura del Local Comercial, ni como dispensa, remisin compensacin por
el incumplimiento del Arrendatario en aperturar al Pblico su negocio en el Local Comercial en
la fecha pactada, lo anterior sin perjuicio alguno para el Arrendador de cualquier accin o
derecho que le corresponda por el incumplimiento del arrendatario de aperturar el Local
comercial con las remodelaciones a la fecha de efectividad. El Arrendatario renuncia
expresamente a los derechos de prrroga, de preferencia y del tanto previstos en los artculos
2409, 2447, 2448 J, y 2448 K, del Cdigo Civil para el Distrito Federal (en lo sucesivo
denominado el Cdigo Civil).
Siempre y cuando el Arrendatario se encuentre en cumplimiento de sus obligaciones derivadas
del presente contrato de arrendamiento, podr prorrogarlo por un periodo igual al sealado
anteriormente, para lo cual deber dar aviso por escrito a el Arrendador con 3 (tres) meses de
anticipacin a la fecha de vencimiento del presente acuerdo de voluntades, a fin de contar con
el tiempo necesario para concretizar el nuevo contrato de Arrendamiento, segn lo determine
el Arrendador a su entera discrecin. A la falta de aviso por escrito por parte del Arrendatario
se estar en el entendido de que ste no desea seguir ocupando el Local Comercial contando
el Arrendador con la autorizacin tcita del Arrendatario de dar en arrendamiento dicho
inmueble a cualquier otra persona distinta de l sin responsabilidad alguna para el Arrendador.
Procedindose en los trminos de la clusula Dcima Octava para la entrega de dicho Local
Comercial una vez concluido el perodo de vigencia del presente instrumento.
Tercera.- Renta.

El Arrendatario se obliga a pagar al Arrendador en la Fecha de Pago la cantidad mensual de


$50,585.62 M.N. (CINCUENTA MIL QUINIENTOS OCHENTA Y CINCO PESOS 62/100
MONEDA NACIONAL) ms el Impuesto al Valor Agregado (IVA), que genere dicha cantidad,
as como la cuota de mantenimiento sealada en la Clusula Dcima Cuarta del presente
contrato, y cualquier otro impuesto aplicable a dicha cantidad de acuerdo a las Leyes fiscales
vigentes, por concepto de renta (la Renta o las Rentas). El pago de la Renta, se efectuar
en los trminos estipulados en la presente Clusula a partir de que concluya el plazo de gracia.
El pago de la Renta deber hacerse en fondos inmediatamente disponibles y deber
depositarse en la cuenta CIE nmero 1167014 con CLABE Interbancaria 012914002011670145
y con la clave referenciada que en su caso proporcione el Arrendador, en la institucin de
crdito BBVA Bancomer de la cual es titular el Arrendador, o en aqul lugar, cuenta bancaria o
banco que el Arrendador notifique por escrito a el Arrendatario con por lo menos 15 (quince)
das naturales de anticipacin a la Fecha de Pago (como dicho trmino se define ms adelante)
por adelantado, el da 1 (primero) de cada mes calendario (Fecha de Pago), durante la
duracin del presente Contrato de Arrendamiento, las Partes acuerdan en que la Renta se
pagar de acuerdo al incremento establecido en la Clusula Cuarta del presente Contrato.
El Arrendador deber enviar el primer da hbil de cada mes calendario por correo electrnico
al Arrendatario la factura electrnica correspondiente al Renta a que se refiere la presente
Clusula. El hecho de que el Arrendatario cuente con la factura electrnica no har las veces
de pago, en tanto no se compruebe de forma fehaciente que el Arrendatario realiz el pago, ya
sea con una ficha de depsito bancario o con una copia de la transferencia electrnica, del
pago correspondiente, el cual servir como comprobante al Arrendatario de haber cumplido su
obligacin de pago. Dicha factura electrnica deber contener todos los requisitos fiscales que

PLAZA REAL SALTILLO

CONTRATOS

exige la legislacin vigente y ser enviada al correo electrnico designado por el Arrendatario
a la firma del presente contrato.
Si el Arrendatario incumple en el pago de cualquiera de las Rentas o cualquier otro concepto
pagaderos conforme a cualquier estipulacin de este contrato, el Arrendador tendr derecho a
ejercitar todos los derechos, acciones y recursos estipulados y derivados del presente contrato,
incluyendo el darlo por terminado en forma anticipada.
Para el caso en que el Arrendatario se retrase en el pago puntual de la Renta y el Arrendador
incurriera en gastos de cobranza, ya sea judicial o extrajudicialmente, incluyendo de manera
enunciativa ms no limitativa, los gastos por honorarios de abogados, mediacin, transporte,
comunicacin o cualquier otro tipo de gasto o costo en los que incurra el Arrendador con
motivo del retraso del Arrendatario (los Gastos por Cobranza), entonces el Arrendatario
deber cubrir dichos gastos al Arrendador, ms el IVA correspondiente, en el entendido de que
de no hacerlo, ser causa suficiente para la rescisin del presente Contrato de Arrendamiento.
El Arrendatario debe pagar al Arrendador la Renta de forma ntegra, independientemente que
el Local Comercial sea o no ocupado por el Arrendatario por el total del Plazo de Vigencia.
Por ningn motivo el Arrendatario podr retener total o parcialmente el pago de la Renta a que
se refiere la presente Clusula.
Cuarta.- Incrementos a la Renta.
En el mes de Abril del 2016 la Renta se incrementar y posteriormente cada vez que
transcurra un perodo de 12 (doce) meses contados a partir de la Fecha de Efectividad,
aplicndose a las Rentas pagaderas a partir e incluyendo el mes siguiente a dicho periodo, el
100% (cien por ciento) de la inflacin que refleje el ndice Nacional de Precios al Consumidor
(INPC) publicado por el Banco de Mxico para los 12 (doce) meses anteriores conocidos, en
el entendido de que si el INPC dejare de existir, el mismo ser sustituido por aqul que el
Banco de Mxico o la autoridad competente emita para efecto de sustituirlo. El Arrendador
deber notificar al Arrendatario de cualquier incremento en la Renta.
Quinta.- Intereses en caso de mora.
El Arrendatario se obliga a cumplir con todas y cada una de las obligaciones de pago pactadas
en el presente Contrato de Arrendamiento precisamente en las fechas y trminos convenidos y
acepta pagar en caso de mora los intereses moratorios que se calcularn de la siguiente
forma:
1. La tasa anual de intereses moratorios resultar de multiplicar la Tasa de Inters
Interbancaria de Equilibrio (TIIE) determinada por el Banco de Mxico y que se
encuentre vigente al momento de que sea exigible el pago de intereses moratorios,
multiplicada por 2 (dos). Esta tasa anual de inters moratoria se aplicar sobre el
importe total de adeudo no cubierto puntualmente, y ser exigible cuando el
Arrendatario se retrase en el pago por ms de 5 (cinco) das a partir de la Fecha de
Pago, tomando en cuenta que se contar la mora desde el primer da posterior a dicha
fecha. Para efectos de este Contrato de Arrendamiento, TIIE significa: La Tasa de Inters
Interbancaria de Equilibrio publicada en el Diario Oficial de la Federacin por el Banco
de Mxico, de conformidad con lo dispuesto en los numerales I.12.2, I.13.2 y dems
aplicables del Anexo 1 de la Circular 2019/95 del Banco de Mxico, o la tasa que
reemplace a sta.
2. Este inters anual se calcular diariamente mientras dure la mora, y por todo el tiempo
transcurrido desde el primer da posterior a la Fecha de Pago.

PLAZA REAL SALTILLO

CONTRATOS

Esta estipulacin respecto al pago de intereses moratorios, no se interpretar como si se


extendiera el plazo u otorgase prrroga para el pago de las cantidades que el Arrendatario
deba pagar conforme a este Contrato de Arrendamiento ni como una dispensa o remisin,
compensacin o novacin en favor del Arrendatario de su obligacin de pagar todas las sumas
en la fecha o fechas estipuladas en el presente.
Sexta.- Anticipo.
INTENCIONALMENTE DEJADO EN BLANCO
Sptima.- Deposito en Garanta
El Arrendatario cuenta a la fecha de firma del presente Contrato de Arrendamiento con la
cantidad de $101,171.24 M.N. (CIENTO UN MIL CIENTO SETENTA Y UN PESOS 24/100
MONEDA NACIONAL) como depsito en garanta (el Depsito) en el entendido de que
dicha cantidad no causar ningn inters a favor del Arrendatario. El Depsito servir para
garantizar el total y puntual cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones del
Arrendatario derivadas del presente Contrato de Arrendamiento, en el entendido de que no
significa anticipo de rentas ni pago de daos y perjuicios al Arrendador en caso de
incumplimiento por parte del Arrendatario. El Depsito no podr ser otorgado en prenda, ni ser
cedido, gravado o transferido de cualquier otra manera por el Arrendatario y cualquiera de
tales actos no obligar de manera alguna al Arrendador.
Si el Arrendatario incumpliera cualesquiera de sus obligaciones o pactos derivados del
presente Contrato de Arrendamiento, incluyendo la falta de pago de cualquier Renta, Cuota de
Mantenimiento (como dicho trmino se define ms adelante) o dems conceptos o si el
Arrendador hiciera cualquier pago por cuenta del Arrendatario, entonces ser a eleccin del
Arrendador y sin perjuicio de los dems derechos o acciones que le correspondieren al
respecto, el aplicar la totalidad del Depsito para compensarse por incumplimientos del
Arrendatario, y en tal caso deber el Arrendatario entregar a ste, dentro de los 5 (cinco) das
siguientes a la fecha en que se lo solicite el Arrendador, la cantidad necesaria para que el
Depsito se mantenga en la misma cantidad que el original. En el caso de que el Arrendatario
diere lugar a Causas de Rescisin (como dicho trmino se define ms adelante) el Depsito
pasar a ser propiedad del Arrendador, sin perjuicios de las penas establecidas para estos
casos.
Las Partes acuerdan que al trmino del Plazo de Vigencia del presente Contrato de
Arrendamiento, siempre y cuando el Arrendatario haya cumplido puntualmente con todas y
cada una de sus obligaciones pactadas en este contrato, el Depsito ser devuelto al
Arrendatario, descontando de ste las cantidades que sean necesarias para remodelar el Local
Comercial para que quede de la manera en la que se entreg al Arrendatario en la Fecha de
firma del Contrato de Arrendamiento.
Si el monto total del Depsito no resultara suficiente para cubrir los costos del Arrendador, de
acuerdo a lo sealado, cualquier obligacin de pago pendiente por parte del Arrendatario se
considerara como pendiente de cobro y el Arrendador tendr el derecho de ejercitar todas las
acciones que procedan en contra del Arrendatario respecto de tales obligaciones no cubiertas.
Octava.- Indemnizacin al Arrendador.
Desde la fecha de firma del presente contrato, durante el Plazo de Vigencia y hasta el tiempo
que sea necesario, el Arrendatario se compromete y obliga a indemnizar, defender y sacar en
paz y a salvo al Arrendador, sus beneficiarios y sus respectivos directores, funcionarios,
ejecutivos, miembros, fideicomisarios, delegados fiduciarios, beneficiarios directos o indirectos,
fiduciarios, accionistas, socios, empleados y agentes y/o a cualquier causahabiente o

PLAZA REAL SALTILLO

CONTRATOS

arrendatario de unidades del Centro Comercial o a terceras personas (conjuntamente


Indemnizados) contra y respecto a cualesquier reclamos, demandas, responsabilidades,
multas, acciones, procedimientos, rdenes, decretos, sentencias de cualesquier materia o
naturaleza por parte, o en favor, de cualesquier personas, y contra y respecto a cualesquier
costos, daos, perjuicios y gastos, incluyendo honorarios de abogados, que resulten o se
relacionen con prdida de vidas, daos corporales o personales o daos a propiedad
(Prdidas) que surjan directa o indirectamente por: (i) cualquier obra de construccin hecha
por el Arrendatario, incluyendo las Remodelaciones; (ii) los contratistas, subcontratistas,
trabajadores o proveedores que hayan realizado obras de construccin para el Arrendatario o
surtido materiales para el Local Comercial; (iii) cualquier accin y/o gravmenes a cargo del
Arrendatario por parte de los citados anteriormente; (iv) cualquier deuda del Arrendador, ya
sea en dinero o especie, por el costo de cualquier obra hecha para, por cuenta o en nombre
del Arrendatario; (v) en relacin con todas las licencias, permisos, autorizaciones y dems
documentos de autoridades gubernamentales que se hubieren requerido respecto a las obras
de construccin, incluyendo las Remodelaciones, hechas por el Arrendatario o por cuenta de
este, as como cualesquiera licencias de funcionamiento necesarias para la operacin del Local
Comercial, incluyendo el visto bueno de proteccin civil aplicable; (vi) cualquier accidente y
otro suceso dentro, sobre o en el Local Comercial, ocasionando total o parcialmente por el uso
y ocupacin del Local Comercial, operaciones del Arrendatario en el Local Comercial, mejoras,
instalaciones, anexos o cosas en el mismo, o por cualquier acto u omisin del Arrendatario,
concesionario o licenciatario del Arrendatario, o los respectivos trabajadores, agentes,
contratistas o invitados de los anteriores dentro, sobre o desde el Local Comercial o sus anexos
o cosas en el mismo o en cualquier rea comn del Centro Comercial, sin importar que dichos
reclamos estn basados en todo o en parte en la negligencia de alguno de los Indemnizados
(pero que no estn basados en negligencia obvia o conducta impropia de los Indemnizados);
(vii) cualquier accin del Arrendador o de sus representantes, mandatarios, factores,
dependientes o trabajadores del Arrendador o personal de la Administracin del Centro
Comercial, que sea hecha como resultado de cualquier acto, omisin o manifestacin del
Arrendatario o cualquier concesionario o licenciatario del mismo o los respectivos trabajadores
o contratistas de los anteriores; (viii) cualquiera incumplimiento del Arrendatario de
cualesquiera de sus obligaciones y acuerdos establecidos en este Contrato; y (ix) cualquier
hecho ilcito, delito, conducta impropia, negligente o deliberada, o mala fe del Arrendatario,
sus empleados, agentes o contratistas.
Las obligaciones de indemnizar del Arrendatario bajo este Contrato, estarn vigentes an
despus de la terminacin o expiracin del presente Contrato.
El Arrendador y sus causahabientes no sern responsables frente al Arrendatario o sus
causahabientes por cualquier prdida de vida, daos corporales o personales o daos a
propiedades o negocios o por interrupcin de negocios que pudieran ser ocasionadas por
cualquier falta de parte de cualquier inquilino del Centro Comercial.
Novena.- Uso del Local Comercial.
El Arrendatario operar el Local Comercial bajo el nombre comercial de ARANTZA FLEXI y
se obliga a destinarlo nica y exclusivamente para establecer una negociacin con giro de
VENTA DE CALZADO PARA TODA LA FAMILIA, COMO COMPLEMENTO BOLSAS PARA
DAMA Y CABALLERO ASI COMO ACCESORIOS PROPIOS DEL GIRO Y EN FORMA
LIMITADA, razn por la cual le est absolutamente prohibido modificar dicho nombre
comercial, as como a destinar el Local Comercial a un uso distinto del estipulado en esta
Clusula, quedando entendido por parte del Arrendatario que el incumplimiento de lo pactado
dar derecho a el Arrendador a rescindir el presente Contrato, como a hacer efectiva la pena
convencional establecida en la Clusula Vigsima Segunda del presente Contrato de
Arrendamiento. De igual manera, el Arrendatario se obliga a no usar en ningn momento el
Local Comercial para alguno de los usos prohibidos enumerados en la lista de Usos Prohibidos

PLAZA REAL SALTILLO

CONTRATOS

que se anexa al presente Contrato de Arrendamiento como Anexo C (los Usos Prohibidos)
o sus anlogos, o en oposicin a cualquier Ley aplicable dentro de los Estados Unidos
Mexicanos.
La circunstancia de permitir al Arrendatario el establecimiento de un negocio para la venta de
determinados artculos o mercancas o bien para proporcionar determinados servicios, no debe
entenderse en el sentido de que el giro comercial de que se trate, sea exclusivo dentro del
Centro Comercial pues, en todo momento, el Arrendador se reserva expresamente el derecho
de arrendar otros locales del Centro Comercial para el establecimiento de otros negocios
iguales o similares al que maneja el Arrendatario, misma que no podr variar la calidad, clase y
tipo de las mercancas correspondientes al giro mencionado, sin el consentimiento, previo y
por escrito, del Arrendador.
El Arrendatario declara bajo protesta de decir verdad que todos los nombres comerciales,
marcas y cualquier otro derecho de propiedad intelectual que utilice para identificar el Local
Comercial o el negocio que desarrolle en el mismo son o sern de exclusiva propiedad o es, o
ser licenciatario o franquiciatario legtimo de los mismos. El Arrendatario se obliga a
comprobar al Arrendador dentro de los quince (15) das siguientes a su solicitud por escrito, los
derechos de titularidad como propietario, licenciatario o franquiciatario para la utilizacin del
nombre comercial y/o marca mencionado en el inciso anterior.
Dcima.- Condicin del Inmueble.
El Arrendador en este acto declara que el Local Comercial es de uso comercial, por lo que el
Arrendatario reconoce expresamente que el mismo se encuentra en condiciones de servir para
uso comercial conforme a la legislacin de Desarrollo Urbano en vigor. Asimismo, declara el
Arrendatario que el Local Comercial rene todas las condiciones de salud e higiene que exige
la Ley en la materia.
Dcima Primera.- Adecuaciones, Remodelaciones, Modificaciones y Mejoras al Local
Comercial.
El Arrendatario acuerda no hacer adecuaciones, remodelaciones, modificaciones, mejoras y/o
adiciones de cualquier tipo o naturaleza al Local Comercial durante el Plazo de Vigencia, sin la
previa autorizacin por escrito del Arrendador, misma que no podr ser negada de manera
irrazonable. De igual manera, todas las adecuaciones, remodelaciones, mejoras y adiciones al
Local Comercial sern hechas de conformidad al Reglamento y al Manual, y con las normas y
dems lineamientos estipulados por la Administracin del Centro Comercial. La aprobacin por
parte del Arrendador de las adecuaciones, remodelaciones, modificaciones, mejoras y/o
adiciones de cualquier tipo, no significarn que el Arrendador asume cualquier obligacin
respecto al cumplimiento de stas o la conformidad con las normas sobre construccin que
fueren aplicables, por lo tanto, el Arrendatario ser el nico responsable respecto a los
mismos. Las adecuaciones, remodelaciones, modificaciones, mejoras y adiciones hechas al
Local Comercial sern hechas utilizando materiales de primera calidad y se considerarn
inmediatamente incorporados al Local Comercial y convertidos en propiedad y en favor y
beneficio del Arrendador, sin que el Arrendatario tenga derecho a exigir reembolso,
indemnizacin, compensacin o satisfaccin alguna por dicho concepto, renunciando el
Arrendatario a lo que le favorezcan los Artculos 2,412, 2,416, 2,423 y 2,424 del Cdigo Civil.
En caso de que el Arrendador lo decida, y en el lugar que ste designe, el Arrendatario deber
instalar un anuncio luminoso y lo conservar bien reparado y mantenido y adems se obliga a
mantener en paz y a salvo al Arrendador de cualesquier prdida, costo, dao, perjuicio o gasto
que resulte de tal instalacin, de su mantenimiento o remocin. Todos los anuncios sern
sujetos de aprobacin por escrito del Arrendador y se conformarn con las especificaciones
sobre anuncios establecidas en el Reglamento y en el Manual. Al desocupar el Arrendatario el

PLAZA REAL SALTILLO

CONTRATOS

Local Comercial, ste remover todos los anuncios y reparar bajo su propio costo, todos los
daos causados por dicha remocin.
El Arrendador tendr derecho a negar las autorizaciones referidas en la presente Clusula
Dcima Primera cuando considere que la imagen comercial del Centro Comercial se pueda ver
afectada en virtud de las remodelaciones o la instalacin de anuncios que el Arrendatario
pretenda realizar en el Local Comercial.
Dcima Segunda.- Mantenimiento del Local Comercial.
El Arrendador no ser responsable de proveer el mantenimiento o de hacer cualquier mejora o
reparacin de cualquier tipo en el Local Comercial, salvo en casos de urgencia por causas de
fuerza mayor, dichos gastos en los que incurra el Arrendador debern de ser reembolsado por
El Arrendatario en los trminos de la Clusula Vigsima Cuarta del presente contrato.
El Arrendatario conservar y mantendr en ptimo estado el Local Comercial y cada parte del
mismo, incluyendo sin limitacin las partes interiores y exteriores de todas las puertas y sus
partes, salidas de emergencia, ventanas, vidrios, instalaciones de servicios pblicos,
instalaciones de plomera y drenaje dentro del Local Comercial o bajo la losa de piso
incluyendo libre flujo a la lnea principal del drenaje, accesorios, calefaccin, aire
acondicionado, equipos mecnicos exteriores que den servicio al Local Comercial, as como
paredes interiores, pisos y cielos, en buen estado de orden, reparacin y mantenimiento (cuya
reparacin incluir en caso necesario reemplazos).
El Arrendatario contratar, a su nombre, y pagar a un contratista calificado que brinde
servicios de inspeccin, ajuste, limpieza y reparacin de equipos de su aire acondicionado,
calefaccin y ventilacin, incluyendo cambio de filtros trimestralmente. Las unidades de
calefaccin, ventilacin y aire acondicionado sern colocadas para operacin de ventilacin
continua durante las horas en que el Centro Comercial est abierto al pblico. Si del uso por el
Arrendatario del Local Comercial resultare requerir extraccin especial, el Arrendatario
observar lo conducente en el Manual. Si el uso del Arrendatario en el Local Comercial
requiriera una trampa para grasa, contratar a su nombre y pagar a un contratista calificado
que brinde servicio de inspeccin, limpieza y reparacin de tales trampas para grasa con la
periodicidad que requiera el uso del Local Comercial pero en todo caso al menos una vez al
mes.
Dcima Tercera.- Seguros.
El Arrendatario contratar y mantendr vigente durante el Plazo de Vigencia y/o mientras
ocupe el Local Comercial, los siguientes seguros con la institucin de seguros (mexicana,
reconocida y de primer nivel) que apruebe el Arrendador:
1. Seguro Todo Riesgo. La suma asegurada debe ser en Pesos, moneda de curso legal de
los Estados Unidos Mexicanos, de por lo menos el valor de reposicin del Local
Comercial, o sea la cantidad de $500,000.00 (Quinientos Mil Pesos 00/100
Moneda Nacional), debiendo adems cubrir en cantidad suficiente la reposicin de las
mercaderas, mejoras y accesorios comerciales, mobiliario, tapices, alfombras,
cortinajes y revestimientos, equipos y todos los dems artculos de propiedad personal
del Arrendatario localizados en el Local Comercial; debe contener un endoso de
beneficiario preferente para el Arrendador en cuanto al valor de reposicin del Local
Comercial, as como la obligacin de la aseguradora de notificar cualquier modificacin
o cancelacin de la Pliza al Arrendador en los domicilios pactados para efectos de
notificacin en la Clusula Trigsima Primera del presente Contrato de Arrendamiento;
debe cubrir todo riesgo asegurable, incluyendo sin limitacin, prdidas por terremoto e
inundacin; debe comprobarse que la pliza estar vigente por al menos los 24

PLAZA REAL SALTILLO

CONTRATOS

(veinticuatro) meses siguientes a la Fecha de Efectividad; deber renovarse la pliza


a su vencimiento en los mismos o mejores trminos, durante toda la vigencia del
Contrato de Arrendamiento; deber entregarse al Arrendador comprobante de pago de
la pliza vigente as como el pago de cada renovacin. La pliza deber contener un
endoso de errores y omisiones.
2. Seguro de Responsabilidad Civil para comercios, que cubra en un monto suficiente para
la reparacin del dao de cualquier reclamacin por lesiones, muerte o dao en
propiedad ajena, que ocurran en la Remodelacin del Local Comercial y operacin del
mismo; en el entendido de que la suma asegurada debe ser por lo menos de
$1000,000.00 M. N. (Un Milln de Pesos 00/100 Moneda Nacional) por evento.
La pliza deber contener un endoso de reinstalacin automtica de suma asegurada al
100% (cien por ciento); deber designarse como beneficiario al Arrendador; deber
contener la obligacin de la aseguradora de notificar cualquier modificacin o
cancelacin de la Pliza al Arrendador en los domicilios pactados para efectos de
notificacin en la Clusula Trigsima Primera del presente Contrato de Arrendamiento;
debe comprobarse que la pliza estar vigente por al menos los 24 (veinticuatro)
meses siguientes a la fecha de Efectividad; deber renovarse la pliza a su vencimiento
en los mismos o mejores trminos, durante toda la vigencia del Contrato de
Arrendamiento; deber entregarse al Arrendador comprobante de pago de la pliza
vigente as como el pago de cada renovacin.
Las plizas de seguros debern ser emitidas por una compaa de seguros de reconocido
prestigio y autorizada para emitir plizas de seguro en los Estados Unidos Mexicanos, en el
entendido que dichas compaas de seguro debern contar con un estndar calificado mnimo
de MxA-, aunque siempre sujetas a la aprobacin del Arrendador. El Arrendatario al iniciar el
Plazo de Gracia, y en ningn momento despus de los siguientes 10 (diez) das de empezado
dicho plazo, presentar a la Arrendadora una copia de la pliza o plizas de seguro
correspondientes. El Arrendatario har que las plizas de seguro especifiquen al Arrendador
como beneficiario en primer lugar bajo las mismas. El incumplimiento del Arrendatario con sus
obligaciones aqu citadas ser Causa de Rescisin bajo el Contrato de Arrendamiento, teniendo
derecho el Arrendador a dar por terminado el presente Contrato de Arrendamiento a su entera
discrecin. Asimismo, el Arrendatario deber proporcionar al Arrendador la factura del seguro y
la prueba de pago del seguro dentro de los 10 (diez) das hbiles siguientes a la expedicin de
la pliza de seguro.
El Arrendatario manifiesta su consentimiento a fin de que todas las plizas de seguros que se
mencionan en la presente Clusula, se designe al Arrendador como beneficiario irrevocable en
primer lugar.
Los montos mnimos de cualquier cobertura de los seguros que deba contratar el Arrendatario
conforme al presente contrato, no limitar las responsabilidades del Arrendatario conforme a
los trminos de esta Clusula o de cualquier otra parte de ste Contrato de Arrendamiento.
En caso de que el Arrendatario no contrate y/o mantenga vigente durante el Plazo de la
Vigencia y/o durante la ocupacin del Local Comercial los Seguros de Todo Riesgo y el de
Responsabilidad Civil, y no proporcione al Arrendador la factura de la contratacin del seguro y
la prueba de pago dentro de los 10 (diez) das hbiles siguientes al da en que la pliza de
seguro deba ser contratada, el Arrendador, en representacin del Arrendatario, podr contratar
las plizas de seguro antes mencionadas de cualesquier compaa mexicana de seguros, y el
Arrendatario deber rembolsar inmediatamente el costo de la pliza y cualesquier otro gasto
en que haya incurrido el Arrendador relacionado con la adquisicin de las plizas de seguros.
Sin importar cualesquier disposicin en contrario dentro de este Contrato de Arrendamiento, el
Arrendador y sus agentes, empleados y contratistas no sern responsables, y por medio de

10

PLAZA REAL SALTILLO

CONTRATOS

este contrato el Arrendatario renuncia a cualesquier reclamo en contra de dichas personas, por
la interrupcin y prdidas en el Local Comercial sustentadas por el Arrendatario o por
cualesquier persona que reclame a travs del Arrendatario causadas como resultado de
cualesquier accidente o evento dentro del Local Comercial o del Centro Comercial, incluyendo
sin limitacin alguna, dao total o parcial causado directa o indirectamente por la negligencia
del Arrendador o sus agentes, empleados y contratistas.
El Arrendatario libera de cualquier responsabilidad ocasionada por el Arrendatario,
causahabientes, dependientes o empleados del mismo, al Arrendador, que ocasione una
prdida o dao pagado o rembolsado por la aseguradora al Arrendatario por motivos de
incendio o cobertura extendida o de cualesquier pliza contratada por el Arrendatario en
relacin al Local Comercial, sin importar la manera en que haya ocurrido el siniestro, inclusive
por negligencia, por lo que el Arrendatario renuncia a cualesquier derecho de recuperar del
Arrendador, incluyendo, sin limitacin, reclamos por contribuciones o indemnizaciones, que
puedan existir en contra del mismo.
El Arrendatario deber asumir toda responsabilidad por sus trabajadores y empleados y est
de acuerdo en cumplir oportunamente con cualesquiera
y todas las obligaciones y
responsabilidades como patrn en relacin a sus trabajadores y empleados consignadas en la
Ley Federal del Trabajo, la Ley del Seguro Social, la Ley del Instituto del Fondo Nacional de la
Vivienda para los Trabajadores, y cualesquier otra ley o reglamento aplicable. El Arrendatario, a
travs de este contrato, est de acuerdo en indemnizar, defender, proteger y mantener a salvo
al Arrendador de cualesquier demanda, reclamo, prdida, dao, injuria, multa, penalidad,
obligacin de pagar dinero, costo o responsabilidad relacionada con cualesquier demanda de
tipo laboral (conjuntamente, demanda laboral) hecha por cualesquier empleado o trabajador
del Arrendatario o de sus subcontratistas o proveedores, as como tambin cualesquier accin
ejercida por el Instituto Mexicano del Seguro Social, el Instituto del Fondo Nacional de la
Vivienda para los Trabajadores o cualesquier otra autoridad competente.
En caso de un evento o siniestro en Local Comercial que resultara en dao o en destruccin del
mismo, el Arrendatario avisar por escrito inmediatamente en un plazo no mayor de 24
(veinticuatro) horas al Arrendador, para que se inicien de inmediato los trmites de ajuste de
daos, siendo responsabilidad del Arrendatario hacer dichos trmites. La totalidad de los
fondos que fueran pagados por la compaa aseguradora como resultado de tal dao o
destruccin, menos los gastos en que hubiere incurrido el Arrendatario en relacin con el
trmite de ajuste de la prdida, se pondrn a disposicin del Arrendador, o del Arrendatario,
segn sus respectivos intereses conforme al presente contrato, con el fin de restaurar, reparar,
reconstruir o modificar el Local Comercial a su valor, condicin y carcter, tal como sta se
encontraba inmediatamente antes de dicho dao o destruccin, teniendo preferencia en todo
momento el Arrendador a los fondos que fueran pagados por concepto de aplicacin de la
pliza correspondiente.
No obstante la obligacin del Arrendatario de mantener vigentes las plizas de seguro
previamente referidas en la presente clausula, Las partes acuerdan que si por alguna razn
ajena a las partes no existiera una pliza de seguro vigente o exigible en caso de un evento o
siniestro, el Arrendatario reconoce que el Arrendador no ser responsable por los robos, daos
o prdidas que sufra el Arrendatario en el Local Comercial, en sus bienes, ni por los robos,
daos o prdidas que sufran los funcionarios, trabajadores, empleados o visitantes del
Arrendatario en sus personas o en sus bienes.
Dcima Cuarta.- Cuotas de Mantenimiento y reas Comunes.
El Arrendador tiene el derecho exclusivo de usar y disponer de las reas comunes del Centro
Comercial. El Arrendatario no tendr injerencia alguna sobre uso y destino de reas comunes
obligndose este ltimo a pagar una cuota de mantenimiento (la Cuota de Mantenimiento)

11

PLAZA REAL SALTILLO

CONTRATOS

equivalente al 15% (quince por ciento) de la Renta en vigor, cantidad ms IVA, pagadera por
adelantado en la Fecha de Pago, junto con la Renta. La Cuota de Mantenimiento ser utilizada
para el adecuado mantenimiento, adaptacin, reparacin y dems gastos que sean necesarios
y convenientes para el uso adecuado del Centro Comercial conforme lo establece el
Reglamento.
El Arrendador deber enviar el primer da hbil de cada mes calendario por correo electrnico
al Arrendatario la factura electrnica correspondiente a la Cuota de Mantenimiento a que se
refiere la presente Clusula. El hecho de que el Arrendatario cuente con la factura electrnica
correspondiente no har las veces de pago, en tanto no se compruebe de forma fehaciente
que el Arrendatario realiz el pago, ya sea con una ficha de depsito bancario o con una copia
de la transferencia electrnica, del pago correspondiente, el cual servir como comprobante al
Arrendatario de haber cumplido su obligacin de pago. Dicha factura electrnica deber
contener todos los requisitos fiscales que exige la legislacin vigente y ser enviada al correo
electrnico designado por el Arrendatario a la firma del presente contrato.
El Arrendatario no podr bajo ninguna circunstancia utilizar u ocupar el Local Comercial o
permitir algn acto y omisin en o dentro del Local Comercial que infrinja cualesquier ley,
reglamento, disposicin, decreto, o cualesquier otra disposicin, regulacin u orden
gubernamental (conjuntamente, la Ley o las Leyes) y el Arrendatario deber dejar de
realizar, previo aviso por escrito del Arrendador, cualesquier uso del Local Comercial que sea
declarado por cualesquier autoridad gubernamental como infractor de las Leyes. Si cualesquier
Ley, en virtud del uso ordinario del Arrendatario o por la ocupacin del Local Comercial,
impone una obligacin hacia el Arrendatario o el Arrendador con respecto a (i) la modificacin
o mantenimiento del Local Comercial o del Centro Comercial; o (ii) el uso, alteracin u
ocupacin de del Local Comercial, el Arrendatario deber cumplir con dicha Ley bajo su propio
costo.
Dcimo Quinta.- Inspeccin del Local Comercial.
El Arrendatario permitir que los representantes del Arrendador o el personal de la
Administracin del Centro Comercial inspeccionen y examinen el Local Comercial en todo
tiempo razonable y sin previo aviso; de la misma manera, permitir hacer aquellas
reparaciones, modificaciones, mejoras o adiciones al Local Comercial o a la edificacin de la
cual forme parte ste, que el Arrendador o la Administracin del Centro Comercial puedan
considerar deseables o necesarios o que el Arrendatario se haya obligado a hacer conforme
este Contrato de Arrendamiento y no haya hecho, debiendo el Arrendatario reembolsar los
gastos en los que incurra el Arrendador o la Administracin del Centro Comercial en los
trminos de la Clusula Vigsima Cuarta. Lo anterior, sin que el pago de la Renta y todos los
conceptos deban suspenderse en lo absoluto.
Dcima Sexta.- Incorporacin del Reglamento y del Manual al Contrato de Arrendamiento.
Tanto el Reglamento como el Manual forman parte integrante de este Contrato de
Arrendamiento, y por lo tanto, el Arrendatario se obliga a observarlos y cumplirlos en todo
momento, as como tambin, cualquier otra decisin o disposicin que sea emitida por la
Administracin del Centro Comercial. Si el Arrendatario dejare de cumplir cualquier decisin,
disposicin, obligacin de dar, de hacer o no hacer contenidas en el Cdigo Civil, en el
Reglamento, en el Manual o en este Contrato de Arrendamiento, sern causas de rescisin y
ser considerado como incumplimiento por parte del Arrendatario aplicndose en
consecuencia las disposiciones establecidas en la Clusula Vigsima Segunda del presente
contrato.
Dcima Sptima.- Publicidad y Nombre Comercial del Centro Comercial.

12

PLAZA REAL SALTILLO

CONTRATOS

El Arrendador podr establecer programas de publicidad y eventos de promocin en cualquier


momento, los cuales servirn para promover el Centro Comercial a juicio del Arrendador. El
Arrendatario contribuir al costo de dicha publicidad y eventos de promocin conforme a lo
establecido en el Reglamento y conforme a cualquier otra decisin o disposicin que deba ser
aplicada al Centro Comercial.
El Arrendatario reconoce que el titular y/o usuario autorizado de la marca y nombre comercial
del Centro Comercial es el Arrendador, por lo que se obliga a no utilizar dicha marca y nombre
comercial por cualquier medio y de ninguna manera sin la previa autorizacin por escrito del
Arrendador.
Dcima Octava.- Devolucin del Local Comercial.
El Arrendatario devolver la posesin del Local Comercial a la expiracin del Plazo de Vigencia,
o a la terminacin anticipada del Contrato de Arrendamiento conforme a lo establecido en el
mismo, limpio y en tan buenas condiciones de reparacin y conservacin como se encuentra
en la Fecha de Efectividad, a excepcin del desgaste normal que haya sufrido por el uso
normal. El Arrendatario deber de entregar el Local Comercial libre de cualquier
responsabilidad o reclamacin de carcter laboral, administrativo, fiscal o de obligacin de
terceros.
El Arrendatario remover los bienes de su propiedad, a excepcin de todos aquellos bienes,
modificaciones, adiciones y/o mejoras establecidas en este Contrato de Arrendamiento. El
Arrendatario reparar todos los daos que haya sufrido el Local Comercial, causados por la
remocin mencionada y lo restaurar para dejarlo en las condiciones en que estaba antes de la
instalacin de lo removido. Cualquier bien no removido a la expiracin de la duracin de este
Contrato de Arrendamiento o a su terminacin anticipada, se considerar como abandonado
por el Arrendatario y el Arrendador tendr derecho a retenerlo o a deshacerse del mismo,
segn este ltimo decida.
En el caso de que el Arrendatario no devuelva el Local Comercial al Arrendador limpio y en tan
buenas condiciones de reparacin y conservacin como se encontraba al inicio de la Fecha de
Efectividad o haga caso omiso a las reparaciones que deben realizarse por los bienes de su
propiedad removidos, el Arrendador en todo momento tendr derecho a descontar lo necesario
del Depsito en Garanta para que El Arrendador realice las reparaciones necesarias, y en caso
de que por alguna razn el Depsito en Garanta no fuera suficiente para cubrir los referidos
gastos, se podr solicitar un reembolso en trminos de la Clusula Vigsimo Cuarta del
presente Contrato.
Si el Arrendatario no desocupa ni entrega el Local Comercial al trmino del presente Contrato o
a la terminacin anticipada del mismo, el Arrendatario continuar obligado a pagar la Renta
ms el 100% de la misma, como pena convencional, sin que por ello se considere prorrogado
el presente Contrato, en el entendido que dicha pena convencional se generar en forma
mensual, el primer da de cada mes, independientemente de si la mora dura uno o ms das.
As mismo, el Arrendatario deber sacar en paz y a salvo al Arrendador de cualquier
responsabilidad o reclamacin de carcter laboral, administrativo o de obligaciones frentes a
terceros como lo es contra todas las quejas o daos derivados de actos u omisiones del
Arrendatario, sus empleados, agentes o contratistas que puedan surgir durante el plazo de
vigencia del presente Contrato. El Arrendatario renuncia, desde el momento de la firma del
presente Contrato, al derecho que le concede el artculo 2447 del Cdigo Civil Federal y sus
correlativos o concordantes en los dems Estados de la Republica, as como a cualquier
prrroga de ley, no obstante contine ocupando el Local Comercial al trmino del presente
Contrato.

13

PLAZA REAL SALTILLO

CONTRATOS

Dcima Novena.- Servicios Pblicos e Impuestos.


El Arrendatario contratar a su nombre y se obliga a pagar antes de su vencimiento, todos los
servicios pblicos prestados o provedos en el Local Comercial, incluyendo de manera
enunciativa mas no limitativa, servicios de agua, drenaje, gas, electricidad, telfonos,
instalaciones para tratamiento de drenajes y similares, junto con todos los impuestos,
derechos de conexin, depsitos u otros cargos o tributos respecto a tales servicios pblicos. Si
el Arrendador proveyera cualesquiera de tales servicios o si los mismos tuvieran que ser
pagados por el Arrendador debido a que hubiere medidores maestros o por cualquier razn, el
Arrendatario adquirir del Arrendador la provisin de los mismos a precios no mayores a los
que le seran cobrados por las entidades que los prestaren para clientes comerciales de similar
tamao en el rea donde el Local Comercial se ubique, ms un 10% (diez por ciento) en favor
del Arrendador por concepto de gastos operativos y administrativos. Cualesquiera de tales
gastos por servicios provedos por el Arrendador, deber pagar el Arrendatario dentro de los 10
(diez) das siguientes a la facturacin de los mismos. En ningn caso ser responsable el
Arrendador por la calidad, cantidad, falta o interrupcin de tales servicios al Local Comercial.
Los impuestos y derechos que le correspondan al Arrendatario en virtud de dicha calidad,
debern ser pagados por el Arrendatario de conformidad con las disposiciones legales
aplicables
Las Partes acuerdan en que si el Arrendatario dejare de cumplir con la obligacin de pago de
las Rentas o de la Cuota de Mantenimiento, o si incumpliera en alguna de sus obligaciones
establecidas en el presente Contrato de Arrendamiento, entonces el Arrendador podr
suspender el suministro de los servicios que ste le provea.
El Arrendatario no instalar equipo que pueda exceder la capacidad de cualquier instalacin de
servicios pblicos segn se especifican en el Reglamento y en el Manual. Si el Arrendatario
requiriese instalaciones adicionales de servicios pblicos, previo consentimiento del
Arrendador, las mismas sern instaladas a cargo y costa de l mismo Arrendatario conforme a
lo establecido en el Reglamento o el Manual.
El Arrendatario acepta que el Arrendador y/o la Administracin del Centro Comercial tendrn
derecho, avisando al Arrendatario o sin necesidad de ello en caso de emergencia
(entendindose como caso de emergencia a toda aquella situacin en la que el Arrendador
deba de actuar de inmediato y sin la posibilidad de avisar al Arrendatario sobre dicha
situacin, con la finalidad de prevenir un dao o un perjuicio inmediato o futuro), de cortar o
descontinuar el servicio de gas, agua, electricidad y cualesquier otro cuando tal corte sea
necesario para hacer reparaciones o modificaciones al Centro Comercial o al Local Comercial.
Tal acto realizado por el Arrendador y/o la Administracin del Centro Comercial, no se
considerar como perturbacin o molestia de la posesin del Local Comercial ni se considerar
como un supuesto para retener el pago de la Renta ni el pago de la Cuota de Mantenimiento.
En caso de que cualquier autoridad dictara cualquier medida ordenando que se redujere el
consumo de energa o agua o si el Arrendador y/o la Administracin del Centro Comercial
voluntariamente eligieran cooperar con cualquier autoridad con el mismo propsito,
incluyendo, sin limitarse, la reduccin de horas de operacin o uso de luz o agua, entonces el
Arrendatario cumplir tal requerimiento. Tal cumplimiento no dar derecho al Arrendatario a la
suspensin o disminucin de la Renta o Cuota de Mantenimiento, o a daos o perjuicios por
cualquier afectacin o inconveniencia que le resultare de lo anterior, ni se considerar ello
como perturbacin o molestia a su posesin.
Los impuestos y derechos que le correspondan al Arrendatario en virtud de dicha calidad,
debern ser pagados por el Arrendatario de conformidad con las disposiciones legales
aplicables. Asimismo, los impuestos y derechos que le correspondan al Arrendador en virtud de

14

PLAZA REAL SALTILLO

CONTRATOS

dicha calidad, debern ser pagados por el Arrendador de conformidad con las disposiciones
legales aplicables.
Vigsima.- Cesin o Subarrendamiento.
El Arrendatario no podr de cualquier forma transferir o ceder parcial o totalmente sus
derechos y obligaciones derivados de este Contrato de Arrendamiento y no podr dar en
arrendamiento o subarrendamiento todo o parte del Local Comercial ni permitir de forma
alguna que terceros ocupen el mismo sin el consentimiento previo y por escrito del
Arrendador, cuyo consentimiento puede ser negado por cualquier causa o razn.
Sin importar cualesquier cesin, si es aprobada por el Arrendador, el Arrendatario ser en todo
tiempo completa y solidariamente responsable del pago de la Renta, las Cuotas de
Mantenimiento y el cumplimiento de todas las obligaciones del Arrendatario bajo este
Contrato. La aceptacin de una cesin no implicar ni se entender como la aceptacin de
cesiones posteriores o como dispensa de la obligacin de obtener aceptacin de cesiones
subsecuentes. Si el cesionario del Arrendatario incumple este Arrendamiento, el Arrendador
podr proceder directamente en contra del Arrendatario sin necesidad de interponer algn
requerimiento, juicio o recurso en contra del cesionario.
El Arrendador podr transferir o ceder, todo o en parte, cualquiera de sus derechos bajo este
Contrato, en especial, el derecho de cobro de la Renta o cualesquier otro pago que tenga que
hacer el Arrendatario bajo este Contrato.
Vigsima Primera.- Expropiacin del Centro Comercial.
En caso de que el Centro Comercial o parte de ste, o el Local Comercial fuera expropiado por
causas de utilidad pblica, el Arrendador tendr derecho a dar por terminado este Contrato de
Arrendamiento sin perjuicio para ninguna de las Partes y cualquier cantidad que recibiere como
indemnizacin en virtud de tal expropiacin pertenecer exclusivamente al Arrendador.
Vigsima Segunda.- Causas de Rescisin del Contrato de Arrendamiento.
En forma enunciativa ms no limitativa, sern Causas de Rescisin (Causas de Rescisin) del
presente Contrato de Arrendamiento, sin necesidad de declaracin judicial alguna:
1. El hecho de que el Arrendatario no cumpla puntualmente con (i) el pago de la Renta, (ii)
Gastos por Cobranza, (iii) Cuota de Mantenimiento y cualesquiera aportaciones al
Centro Comercial conforme a este Contrato de Arrendamiento y al Reglamento o (iv)
dems conceptos de pago estipulados en este Contrato de Arrendamiento;
2. El hecho de que el Arrendatario incumpla con cualquiera de sus obligaciones contenidas
en este Contrato distintas a las obligaciones de pago;
3. El hecho de que el Arrendatario realice actividades restringidas relativas al uso y
funcionamiento del Local Comercial o incurriera en alguno de los Usos Prohibidos;
4. El hecho de que cualquier declaracin efectuada por el Arrendatario en el presente
Contrato resulte falsa;
5. El hecho de que cualquier certificacin, reporte, pliza o documento que debiera ser
entregado por el Arrendatario al Arrendador en relacin y bajo lo establecido en este
Contrato de Arrendamiento, contenga informacin falsa;
6. El hecho de que el Arrendatario realice cualquier acto u omisin contrario a las normas
y disposiciones contenidas en el Reglamento o en el Manual;
7. El hecho de que el Arrendatario incumpla con cualquier otra de las obligaciones o
pactos contenidos en el presente Contrato de Arrendamiento, el Reglamento o el
Manual o incurra en incumplimiento que conforme al Cdigo Civil deba ser causal de
rescisin de este Contrato de Arrendamiento;

15

PLAZA REAL SALTILLO

CONTRATOS

8. El hecho de que el Arrendatario o un tercero demande la declaracin de concurso


mercantil del Arrendatario, o si el Arrendatario cede sus bienes para beneficio de sus
acreedores, o por la admisin por escrito del Arrendatario de su incapacidad para pagar
sus deudas en general a su vencimiento, o su consentimiento para la designacin de un
conciliador, sndico, interventor o liquidador, o que el Arrendatario pretenda obtener
una resolucin de concurso o una resolucin de naturaleza similar conforme a las leyes
aplicables de Mxico, incluyendo, sin limitar, el Cdigo Civil aplicable al lugar de
residencia o la Ley de Concursos Mercantiles; o que mediante resolucin judicial se le
designe un sndico, interventor o liquidador para s mismo o para cualesquiera de sus
bienes, o se haya emitido respecto del Arrendatario o sus bienes una resolucin relativa
a quiebras, concurso, reestructuracin de pasivos, quitas sobre sus deudas, o
instaurado un procedimiento de quiebra, insolvencia, concurso o reestructuracin de
pasivos o se haya dictado providencia precautoria o medida cautelar alguna, y que
cualquiera de dichos procedimientos subsista sin cancelarse por un perodo de sesenta
(60) das;
9. El hecho de que por causas imputables al Arrendatario sea clausurado el Local
Comercial;
10. El hecho de que el Arrendatario no abra el Local Comercial al pblico o que no termine
las Remodelaciones a la Fecha de Efectividad;
11. El hecho de que el Arrendatario deje de operar el negocio que instalar en el Local
Comercial por ms de treinta (30) das naturales consecutivos sin una causa justificada;
12. El hecho de que el Arrendatario cambie el giro autorizado para el Local Comercial sin
autorizacin del Arrendador;
13. El hecho de que se emplace a huelga el Arrendatario;
14. Cualquier otra causa establecida por ley; y
15. La falta de pliza de seguro y/o fianza y/o sus renovaciones (segn sea aplicable).
En caso de que el Arrendatario haya incurrido en una causa para rescindir el presente Contrato
de Arrendamiento y/o el Arrendador decida darlo por terminado, el Arrendatario se obliga a
pagar al Arrendador, adems de las contraprestaciones a que tiene derecho este ltimo
conforme al presente Contrato de Arrendamiento, una pena convencional equivalente al pago
de 6 (seis) Rentas en vigor en dicha fecha, a excepcin de lo establecido en el punto nmero 8
(ocho) anterior, ya que para este caso se pagar una pena convencional de 8 (ocho) Rentas
en vigor en dicha fecha.
Vigsima Tercera.- Eventualidades.
a) En caso de que el Local Comercial sea destruido o no pueda ser arrendado, ya sea todo
o en parte, por fuego o algn otro dao (Causa de Dao), el Arrendatario notificar
inmediatamente al Arrendador por escrito al momento en que ocurra dicha Causa de
Dao. El Arrendador podr elegir entre (i) reparar el dao causado por dicha Causa de
Dao tan pronto como sea posible, estando en este caso este Contrato de
Arrendamiento vigente y surtiendo todos sus efectos, o (ii) dar por terminado el Plazo
del Arrendamiento en la fecha en que la Causa de Dao ocurra. El Arrendador notificar
al Arrendatario dentro de los 15 (quince) das siguientes a la fecha en que reciba
notificacin de la Causa de Dao si elige reparar el dao o dar por terminado el Plazo
del Arrendamiento. Si el Arrendador elige reparar el dao, el Arrendatario pagar al
Arrendador la porcin de la cantidad del deducible la cual no exceder de $500,00.00
(quinientos mil pesos 00/100 Moneda Nacional) del seguro del Arrendador que se fije
para la reparacin del dao del Local Comercial y, en caso de que el dao haya sido
causado por actos u omisiones del Arrendatario o sus empleados, agentes, contratistas,
o invitados, el Arrendatario pagar la diferencia entre el costo real de reparacin y el
importe del seguro recibido por el Arrendador de la aseguradora, ms el valor del
deducible correspondiente.

16

PLAZA REAL SALTILLO

CONTRATOS

b) Si (i) basado en el clculo (el Clculo de la Reparacin) del arquitecto o contratista del
Arrendador, la reparacin del Local Comercial le lleva al Arrendador ms de dos meses
posteriores a la Causa de Dao causado en el Local Comercial, o (ii) La Causa de Dao
ocurre dentro de los ltimos 6 (seis) meses del Plazo de Vigencia y el dao al Local
Comercial se calcula que le lleve al Arrendador ms de 30 (treinta) das en reparar,
entonces el Arrendatario podr elegir dar por terminado el Contrato de Arrendamiento
en la fecha en que la Causa de Dao haya ocurrido, siempre y cuando la Causa de Dao
no haya sido resultado de actos u omisiones del Arrendatario, notificando por escrito al
Arrendador dentro de los 10 (diez) das siguientes a la fecha en que haya ocurrido la
Causa de Dao, y, si la terminacin se basa en el numeral (i) anterior, dicho periodo de
10 (diez) das ser extendido a los 10 (diez) das despus de que el Arrendatario haya
recibido el Clculo de la Reparacin.
c) Si el Local Comercial es destruido o daado por una Causa de Dao y el Arrendador
elige reparar o restaurar el Local Comercial de conformidad con lo establecido en esta
Clusula Vigsimo Tercera, cualesquier Renta pagadera durante el perodo de dao,
reparacin y/o restauracin ser reducido al grado, en su caso, en que el Arrendatario
utilice el Local Comercial en reparacin.
d) Las disposiciones contenidas en esta Clusula regirn los derechos y obligaciones del
Arrendador y el Arrendatario en caso de que cualesquier dao o destruccin del Local
Comercial.
Vigsima Cuarta.- Reembolsos.
Si el Arrendador pagare cualquier suma de dinero o hiciera cualquier acto que requiriera pago
de dinero por virtud de falta, negligencia o rechazo del Arrendatario a cumplir o hacer
cualesquiera de tales trminos, condiciones u obligaciones, las cantidades de dinero as
pagadas por el Arrendador debern ser reembolsados a ste por el Arrendatario junto con el
pago inmediato de la siguiente Renta. Si el Arrendatario no pagare al Arrendador cualesquier
suma de dinero cuando su pago se venza conforme a este Contrato de Arrendamiento o si el
Arrendador pagare cualesquier suma de dinero o hiciera cualesquier acto que requieran pago
de dinero como antes se anot, tales cantidades de dinero causarn intereses a favor del
Arrendador y a cargo del Arrendatario desde la fecha del respectivo vencimiento o desde la
fecha en que el Arrendador hubiera hecho los respectivos pagos, segn fuere el caso, a la tasa
de intereses moratorios establecida en la Clusula Quinta del presente Contrato de
Arrendamiento.
Vigsima Quinta.- Uso del Local Comercial por parte del Arrendador.
El Arrendador tendr el derecho exclusivo de usar todo o parte de los techos y muros
exteriores del Local Comercial para cualquier fin, de acuerdo a lo establecido en el Reglamento
y el Manual, para instalar en relacin a la construccin del mismo, andamios temporales y
otros elementos de construccin sobre el exterior del Local Comercial, en el entendido de que
el acceso al Local Comercial no ser impedido; as como tambin para instalar, mantener,
usar, reparar y reemplazar lneas, ductos, conductos y cableado que atraviesen el Local
Comercial y den servicios a otras partes del Centro Comercial, en lugares en los que no se
interfiera materialmente con el uso por el Arrendatario del Local Comercial. En adicin a lo
anterior, el Arrendador puede hacer el uso que desee de las paredes laterales y traseras del
Local Comercial, en el entendido de que no haya intrusin dentro del rea del Local Comercial.
Vigsima Sexta.- Sustancias Peligrosas.
Con excepcin de lo establecido expresamente por el Arrendador en este Contrato de
Arrendamiento, el Arrendatario no permitir, ni realizar, el uso, almacenamiento, generacin,

17

PLAZA REAL SALTILLO

CONTRATOS

disposicin o desecho de Sustancias Peligrosas dentro del Local Comercial y el Arrendatario


inmediatamente deber, bajo su propio costo, investigar y/o llevar a cabo las acciones que
sean necesarias y razonables, ya sea que hayan sido ordenadas o solicitadas, para limpiar
cualesquier contaminacin, y deber dar mantenimiento, seguridad y vigilancia al Local
Comercial o a los locales adyacentes, cuando el Arrendatario la haya causado o haya
contribuido materialmente, o en los casos en la que se haya producido o se haya involucrado
cualesquier Sustancia Peligrosa trada al Local Comercial durante el Plazo del Arrendamiento,
ya sea por el Arrendatario o por cualesquier tercero.
El Arrendatario deber indemnizar y mantener libre y a salvo al Arrendador de cualesquier
responsabilidad relacionada con todo reclamo, dao, multa, penalidad, costo, gasto, sentencia,
o cualesquier otra obligacin de cualquier tipo (incluyendo sin limitacin, cualesquiera y todas
las cantidades pagadas por acuerdos o arreglos extrajudiciales, gastos de abogados,
consultores y expertos) que se originen por el Arrendatario, sus agentes, empleados,
contratistas o invitados durante el Plazo de Vigencia, o durante cualquier extensin del mismo,
en relacin al uso, almacenamiento, generacin o desecho de Sustancias Peligrosas dentro del
Local Comercial. Las obligaciones del Arrendatario incluirn, sin limitacin, los efectos de la
contaminacin o el dao causado a personas, propiedades o al medio ambiente ocasionado o
sufrido por el Arrendatario, y los costos de investigacin, limpieza, desecho, restauracin y/o
aminoracin, y debern de extenderse a despus de la vigencia de este Arrendamiento.
Ningn acuerdo de terminacin cancelacin o rescisin celebrado entre el Arrendador y el
Arrendatario liberar al Arrendatario de sus obligaciones relacionadas con Sustancias
Peligrosas, a menos que el Arrendador especficamente est de acuerdo por escrito y que
dicho acuerdo por escrito haga referencia a esta Clusula Vigsima Sexta.
El trmino Sustancias Peligrosas utilizado para efectos de este Contrato, significar
cualesquier sustancia txica, inflamable, reactiva, radioactiva, o corrosiva, o cualesquier
material regulado por las Leyes Ambientales. El trmino Leyes Ambientales significar
cualesquiera y todas las leyes, reglamentos, resoluciones, rdenes, y permisos relacionados
con la seguridad y la salud, as como con la proteccin del medio ambiente dentro de la
Repblica Mexicana.
En caso de que el Arrendatario se de cuenta o tenga razones para creer que una Sustancia
Peligrosa ha sido introducida dentro, sobre o en el Centro Comercial o en el Local Comercial, el
Arrendatario deber notificar inmediatamente por escrito de este hecho al Arrendador, y
proporcionar al Arrendador una copia del reporte, aviso, reclamo o cualesquier otro documento
que refleje la presencia de dicha Sustancia Peligrosa.
Vigsima Sptima.- Certificado de Desestimacin.
El Arrendatario le entregar al Arrendador dentro de los 10 (diez) das siguientes al da en que
el Arrendador lo solicite, una declaracin por escrito en la que certifique que: (i) ninguno de los
trminos o disposiciones de este arrendamiento han cambiado (y en caso de que hubiesen
cambiado, establecer en qu trminos ha cambiado); (ii) este Arrendamiento no ha sido
cancelado o terminado; (iii) la ltima fecha de pago de la Renta y de otros cargos y el perodo
comprendido por dichos pagos; (iv) el Arrendador no se encuentra en incumplimiento del
Contrato de Arrendamiento (o si se reclama que el Arrendador est en incumplimiento, se
debern establecer en detalle las causas de incumplimiento); y (v) cualesquier otra
informacin relacionada con el Arrendatario o el Arrendamiento segn lo solicite el Arrendador
o cualesquier otro prospecto comprador o prestamista. El Arrendador podr entregar dicha
declaracin del Arrendatario a cualesquier prospecto comprador o prestamista y dicho
prospecto comprador o prestamista podr concluir que dicha declaracin es correcta y
verdadera. En caso de que el Arrendatario no entregue dicha declaracin al Arrendador dentro
del trmino de 10 (diez) das antes mencionado, el Arrendador, y cualesquier prospecto
comprador o prestamista podrn presumir definitivamente (y el Arrendatario no podr negarlo)

18

PLAZA REAL SALTILLO

CONTRATOS

que: (i) los trminos y disposiciones de este Arrendamiento no han sido cambiados con
excepcin de los sealados por el Arrendador; (ii) este Arrendamiento no ha sido cancelado o
terminado con excepcin de lo sealado por el Arrendador; (iii) no ms de un mes de Renta y
otros cargos han sido pagados por adelantado; y (iv) el Arrendador no se encuentra en
incumplimiento de este Contrato de Arrendamiento.
Vigsima Octava.- Jurisdiccin y Ley aplicable.
Las Partes se sujetan al Cdigo Civil para todo lo no previsto en el presente Contrato de
Arrendamiento, as como para la interpretacin, ejecucin y cumplimiento del mismo.
Consecuentemente, las Partes se someten expresamente a la jurisdiccin de los tribunales
competentes de la Ciudad de Mxico, Distrito Federal, respecto a cualquier accin o
procedimiento, interpretacin y cumplimiento de todo lo pactado en el presente contrato,
renunciando expresamente a cualquier jurisdiccin que les pudiera corresponder en virtud de
sus domicilios.
Vigsima Novena.- Totalidad del Contrato.
Este documento contiene y refleja integralmente los acuerdos entre las Partes, por lo que
acuerdan dejar sin efectos legales cualquier otro acuerdo verbal o escrito que hayan celebrado
con anterioridad a este Contrato de Arrendamiento.
Trigsima.- Modificaciones.
Ninguna modificacin, cambio, ampliacin, reduccin o substitucin parcial o total a los
trminos y condiciones pactados en este Contrato de Arrendamiento o renuncia de cualquiera
de las clusulas tendr efectos jurdicos, a excepcin de que se otorguen por escrito, firmado
conjuntamente por el Arrendador y el Arrendatario.
Trigsima Primera.- Avisos y Notificaciones.
Cualesquier aviso y notificacin, solicitudes, requerimientos, exigencias, aprobaciones,
consentimientos u otras comunicaciones que el Arrendador o el Arrendatario puedan o deban
otorgarse entre s conforme al presente Contrato de Arrendamiento, sern por escrito y
remitidas a la otra parte a su domicilio sealado a continuacin, o en su defecto, al Local
Comercial si tales comunicaciones fueran destinadas al Arrendatario, o a aquellos otros
domicilios para comunicaciones por escrito que las partes puedan designar y se comuniquen
entre s.
El Arrendador:

Avenida Santa Fe #481, Piso 5


Colonia Cruz Manca,
Delegacin Cuajimalpa de Morelos, Distrito Federal
C.P. 05349

El Arrendatario:

Avenida Eugenio Garza Sada. #3755, G-14


Colonia Contry,
Monterrey, Nuevo Len.
C.P. 64860
RFC: GAR941123EM1

Los Obligados Solidarios:


Calle Camino Real #429
Col. Portal de Huajuco
Monterrey, Nuevo Len
C.P. 64896
Trigsima Segunda.- Obligado Solidario.

19

PLAZA REAL SALTILLO

CONTRATOS

El Obligado Solidario se constituye en este acto como obligado solidario del Arrendatario para
garantizar el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones del Arrendatario derivadas
del presente Contrato.
Las partes convienen que el Obligado Solidario continuar respondiendo de manera solidaria
por las obligaciones del Arrendatario an despus de la terminacin del presente Contrato (y
en su caso, de la prrroga correspondiente) hasta que: (a) el Local Comercial haya sido
entregado y recibido de conformidad con lo dispuesto en la Clusula Dcima Octava del
presente Contrato; y (b) se hayan cubierto todas las obligaciones a cargo del Arrendatario.
El Obligado Solidario renuncia, expresamente, a los beneficios de orden y de excusin
contenidos en el Cdigo Civil Federal y los correlativos en los Cdigos Civiles de los dems
estados de la Repblica, de tal manera que las obligaciones subsistirn no obstante que el
Arrendador no requiera judicialmente el cumplimiento de la obligacin principal dentro del mes
siguiente al da en que se vuelva exigible o deje de promover, sin causa justificada, por ms de
tres meses en el juicio en contra del Arrendatario.
Trigsima Tercera.- Subordinacin.
El Arrendatario est de acuerdo en que este Arrendamiento y los derechos del Arrendatario
contenidos en este Contrato podrn sern sujetos, o podrn subordinarse a fideicomisos,
intereses, hipotecas, arrendamientos maestros o cualesquier otra figura jurdica, as como
cualesquiera y todas las modificaciones, renovaciones, extensiones, consolidaciones y
reemplazos del mismo que en este momento o despus constituyan un gravamen o afecten al
Centro Comercial o al Local Comercial; dicha subordinacin surtir sus efectos sin necesidad
de la ejecucin de algn documento por parte del Arrendatario con la finalidad de constatar, o
que surta efectos la subordinacin. Asimismo, el Arrendatario tendr el derecho de subordinar
o causar que se subordine cualesquiera de dichos documentos en este Arrendamiento, en caso
de terminacin o traspaso de las propiedades o intereses del Centro Comercial del Arrendador
por motivos de cualesquier terminacin o cierre de cualesquiera de dichos documentos. El
Arrendatario deber, sin importar dicha subordinacin, sujetarse y volverse el Arrendatario del
sucesor de los intereses del Arrendador a la opcin de dicho sucesor de los intereses.
Trigsima Cuarta.- Limitacin de la Responsabilidad.
Ningn propietario del Centro Comercial tendr ninguna responsabilidad bajo este Contrato,
con excepcin de los incumplimientos de las obligaciones por parte del Arrendador que
ocurran mientras sea el propietario del Centro Comercial. Cualesquier responsabilidad del
Arrendador por incumplimiento bajo este Contrato, o por incumplimiento del Arrendador de
cualesquiera de sus obligaciones bajo este Contrato, estar limitada nicamente a su inters
en el Centro Comercial, y en ninguna circunstancia deber ser personalmente responsable bajo
este Contrato ni se le afectarn cualesquier otra propiedad o activos. Los trminos de esta
Clusula Trigsima Cuarta aplicarn tambin en el caso de que el tenedor de cualesquier
fideicomiso o hipoteca que grave al Centro Comercial, o cualesquier compra o transferencia de
conformidad con el pre-cierre o traspaso del Centro Comercial bajo cualesquier instrumento, se
convierta en el Arrendador.
Trigsima Quinta.- Reubicacin.
A la solicitud del Arrendador, el Arrendatario deber desocupar el Local Comercial y renunciar
a sus derechos en relacin al mismo, siempre y cuando el Arrendador otorgue al Arrendatario
un espacio sustituto dentro del Centro Comercial, y que dicho espacio sea razonablemente

20

PLAZA REAL SALTILLO

CONTRATOS

comparable en tamao, diseo, acabados e instalaciones al Local Comercial, y que el


Arrendador se haga cargo de los gastos de mudanza del Arrendatario y de sus bienes ubicados
en el Local Comercial al nuevo espacio de tal manera que se minimicen tanto como sea
posible, cualesquier interferencia indebida con las operaciones de negocio del Arrendatario.
Cualesquier espacio que sustituya al Local Comercial ser considerado como el antiguo Local
Comercial, y ser ocupado bajo los mismos trminos, disposiciones y condiciones establecidos
en este Contrato de Arrendamiento.
Trigsima Sexta.- Estados Financieros.
Dentro de los 10 (diez) das siguientes al da en que el Arrendador eventualmente solicite, el
Arrendatario entregar al Arrendador los estados financieros (auditados, en su caso) del
Arrendatario de los dos ejercicios fiscales anteriores. Dichos estados financieros sern
entregados a los acreedores, prestamistas e inversionistas del Arrendador y a prospectos
acreedores, prestamistas o inversionistas del Arrendador. El Arrendador llevar a cabo todas
las medidas comercialmente razonables para mantener todos los estados financieros que no
sean pblicos como confidenciales para el Arrendador y para dichos acreedores y prestamistas
o prospectos acreedores, prestamistas, compradores e inversionistas, y sus respectivos
abogados, contadores y representantes, y el Arrendador los utilizar nicamente en cuestiones
relacionadas con el Centro Comercial y el Arrendamiento.
Trigsima Sptima.- Causas de Fuerza Mayor.
Ni el Arrendador ni el Arrendatario sern responsables por atrasos en el cumplimiento de sus
obligaciones cuando sean causadas por eventos de la naturaleza, imposibilidad para obtener
materiales o personal o sustitutos de los mismos, restricciones gubernamentales, disposiciones
gubernamentales, control del gobierno, retraso en la expedicin de permisos, acciones hostiles
de enemigos o del gobierno, alborotos civiles, fuego o cualquier otra eventualidad, y
cualesquier otra causa fuera del control razonable del Arrendador o del Arrendatario (Causas
de Fuerza Mayor); sin que pueda considerarse la falta de pago o problemas financieros como
una Causa de Fuerza Mayor.
Trigsima Octava.- Entrega del Local Comercial.
INTENCIONALMETE DEJADO EN BLANCO
Trigsima Novena.- Autorizacin del Bur de Crdito.
En virtud de la celebracin del presente contrato y de la firma por parte del Arrendatario del
formato de autorizacin que se adjunta al presente como Anexo D, el Arrendador estar
facultado para entablar cualesquiera investigaciones que considere necesarias con cualquier
bur de crdito o agencia reportadora con el propsito de verificar el historial crediticio del
Arrendatario. Esta autorizacin permanecer vigente durante el plazo de este Contrato.
Cuadragsima.- Parte Predominante.
En cualquier procedimiento judicial iniciado por cualquiera de las partes en relacin al
Arrendamiento, la parte que no sea favorecida en la sentencia, pagar los costos de dicho
procedimiento judicial, incluyendo los gastos razonables de abogados y los gastos del juicio
incurridos por la parte que se haya beneficiado con la sentencia y con cualquier otro recurso
interpuesto.

21

PLAZA REAL SALTILLO

CONTRATOS

Cuadragsima Primera.- Ley Federal para La Prevencin e Identificacin de Operaciones


con Recursos de Procedencia Ilcita.
I

Los recursos que destinen al cumplimiento del presente Contrato, son y en


todo momento sern provenientes de fuentes lcitas.

II

Conocen las disposiciones contenidas en la Ley Federal de Extincin de


Dominio y sus correlativas de las dems entidades federativas de la Repblica
Mexicana y especficamente de la entidad federativa en donde se encuentran
ubicados los Inmuebles, y se obligan a cumplir con ellas.

III

Conocen y se obligan: (i) a cumplir con la legislacin en materia de


prevencin de lavado de dinero y financiamiento al terrorismo, incluyendo, sin
limitar, la Ley Federal para la Prevencin e Identificacin de Operaciones con
Recursos de Procedencia Ilcita, (ii) a proporcionarse entre s cualesquier
documentos que requieran para dar cumplimiento a lo sealado en dichos
ordenamientos y en este acto se autorizan mutuamente para que los datos y
documentos relativos a su identificacin se puedan proporcionar a cualquier
autoridad que lo solicite.

Cuadragsima Primera.- Responsabilidad del Fiduciario.


Las partes expresamente reconocen que Ci Banco, S.A. Institucin de Banca Mltiple, Divisin
Fiduciaria, como fiduciario del fideicomiso referido en el proemio del presente Contrato de
Arrendamiento, y celebra este Contrato nicamente como fiduciario del fideicomiso antes
mencionado. Todas las declaraciones, compromisos y convenios realizados por parte del
Fiduciario en el presente Contrato, no tienen la intencin de ser declaraciones, compromisos y
convenios personales del Fiduciario, quien, como tal, no ser responsable de cumplir sus
obligaciones conforme al presente Contrato con sus propios activos o recursos sino
nicamente con el patrimonio del fideicomiso, hasta donde ste alcance, ni tendrn el
propsito o la intencin de obligar al fiduciario en lo personal, sino que se realizan y tienen la
intencin de obligar nicamente el patrimonio del fideicomiso. Los Fideicomisarios;
Fideicomitentes y terceros al fideicomiso, tendrn recurso solamente contra el patrimonio del
fideicomiso y hasta por el monto de ste para el cumplimiento de cualquier obligacin.
Enteradas las Partes del alcance y contenido del presente Contrato de Arrendamiento, y con
pleno reconocimiento de la personalidad de las mismas, lo firman de conformidad ante la
asistencia de dos testigos en la ciudad de Saltillo, Coahuila, con fecha 01 de junio del 2015.
EL ARRENDADOR
CI BANCO, S.A., INSTITUCIN DE BANCA
MLTIPLE, DIVISIN FIDUCIARIA, NICA
Y EXCLUSIVAMENTE BAJO EL
FIDEICOMISO IDENTIFICADO COMO PG
CKD H F/00973 POR CONDCUTO DE SU
REPRESENTANTE LEGAL, OPERACIONES
PLANIGRUPO, S.A. DE C.V.
Representado por:

EL ARRENDATARIO
Grupo Arantza, S.A. de C.V.
Representado por:
____________________________
Cesar Alfredo Trevio Gamez
Representante Legal

______________________________
Karime Garza Serna
Representante Legal

22

PLAZA REAL SALTILLO

CONTRATOS

LOS OBLIGADOS SOLIDARIOS


_________________________________
Jos de Jesus Trevio Martinez
___________________________
Blanca Guadalupe Gamez Guerra

TESTIGO
_____________________________

TESTIGO
________________________________

23