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OTROSI No. 7 AL CONTRATO DE FIDUCIA MERCANIL DE ADMINISTRACION No. 2-1 67323

CELEBREADO ENTRE GRUPO AR S.A.S., AR CONSTRUCCIONES S.A.S. Y FIDUCIARIA BOGOTÁ S.A.

Entre los suscritos a saber: (i) JOHANN RICARDO HIDALGO VARELA, mayor de edad,
identificado con Cédula de Ciudadanía No. 79.944.755, quien actúa en calidad de cuarto
suplente de Gerente y como tal, Representante Legal de GRUPO AR S.A.S., identificada
con NIT 860.061.284-6, sociedad legalmente constituida mediante Escritura Pública
número mil seiscientos siete (1.607) de diecinueve (19) de agosto de mil novecientos
setenta y ocho (1978), otorgado en la Notaria diecinueve (19) del Circulo Notarial de Bogotá
D.C. debidamente inscrita el veintitrés (23) de octubre de mil novecientos setenta y ocho
(1978) bajo el número 63206 del libro IX, debidamente autorizado por los estatutos sociales
para celebrar el presente Contrato, todo lo cual se acredita con el Certificado de Existencia
y Representación Legal expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá D.C., documento
que se adjunta al presente otrosí (Anexo No. 1); y a su vez (ii) actúa en calidad de Segundo
Suplente del Representante Legal de AR CONSTRUCCIONES S.A.S. identificada con NIT
900.378.893-8, sociedad legalmente constituida mediante Escritura Pública número cuatro
mil novecientos noventa y tres (4.993) de veintiséis (26) de agosto de dos mil diez (2010),
otorgado en la Notaria Veinticuatro (24) del Circulo Notarial de Bogotá D.C. debidamente
inscrita el veintiocho (28) de agosto de dos mil diez (2010) bajo el número 01409669 del
libro IX, debidamente autorizado por los estatutos sociales para celebrar el presente
Contrato, todo lo cual se acredita con el Certificado de Existencia y Representación Legal
expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá D.C., documento que se adjunta al
presente otrosí (Anexo No. 2); sociedades que en su conjunto se denominarán LOS
FIDEICOMITENTES; (iii) ANDRÉS NOGUERA RICAURTE, mayor de edad, domiciliado y
residente en la ciudad de Bogotá D.C., identificado con la cédula de ciudadanía No.
80.503.834 expedida en Bogotá D.C., quien actúa en calidad de Representante Legal de
FIDUCIARIA BOGOTA S.A., identificada con NIT. 800.142.383-7, sociedad anónima de
servicios financieros legalmente constituida mediante la escritura pública número tres mil
ciento setenta y ocho (3178) otorgada el treinta (30) de septiembre de mil novecientos
noventa y uno (1991) ante la Notaría Once (11) del Círculo de Bogotá D.C., con domicilio
principal en la misma ciudad y con permiso de funcionamiento concedido por la
Superintendencia Bancaria (Hoy Superintendencia Financiera), mediante la Resolución
número tres mil seiscientos quince (3615) del cuatro (4) de octubre de mil novecientos
noventa y uno (1991), todo lo cual se acredita con el certificado de Existencia y
Representación Legal expedido por la Superintendencia Financiera, documento que se
anexa al presente Otrosí (Anexo No. 3), quien en adelante y para los efectos del presente
documento se denominará la FIDUCIARIA, mediante el presente documento, celebramos
el presente OTROSI No. 7, previas las siguientes:
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CONSIDERACIONES

PRIMERA: Que mediante documento privado de fecha veintiocho (28) de diciembre de dos
mil dieciséis (2016), las sociedades PARDO MORALES Y CIA S. EN C. EN LIQUIDACIÓN
– FAMPAR EN LIQUIDACIÓN, AR CONSTRUCCIONES S.A.S. y GRUPO AR S.A.S. en
calidad de FIDEICOMITENTES, y FIDUCIARIA BOGOTÁ S.A., en calidad de FIDUCIARIA,
celebraron OTROSÍ NO. 3 DE MODIFICACIÓN INTEGRAL al CONTRATO DE FIDUCIA,
ahora identificado con No. 2-1-67323, cuyo objeto es el siguiente:

“3.1. OBJETO. El presente CONTRATO DE FIDUCIA MERCANTIL IREVOCABLE, tiene

por objeto constituir un PATRIMONIO AUTÓNOMO denominado LOTE EL FUTURO AR–
FIDUBOGOTÁ S.A., afecto a las siguientes finalidades, en desarrollo de las cuales LA
FIDUCIARIA deberá cumplir su gestión:

A. En los términos del presente Contrato, administrar el inmueble identificado con Folio
de Matrícula Inmobiliaria número 50S-40343323 de la Oficina de Registro de
Instrumentos Públicos de Bogotá Zona Sur, que fue transferido por LOS
FIDEICOMITENTES APORTANTES conforme se indicó en los antecedentes del
presente contrato.

B. LA FIDUCIARIA entregará a título de comodato precario el inmueble identificado

con Folio de Matrícula Inmobiliaria número 50S-40343323 de la Oficina de Registro
de Instrumentos Públicos de Bogotá Zona Sur, al FIDEICOMITENTE
DESARROLLADOR. LA FIDUCIARIA no tendrá responsabilidad alguna por la
gestión del FIDEICOMITENTE DESARROLLADOR, en razón de la tenencia que
ejerza sobre los bienes inmuebles fideicomitidos.

C. Transferir las unidades privadas del PROYECTO de conformidad con los Contratos
de Promesa de Compraventa suscritos por EL FIDEICOMITENTE
DESARROLLADOR con los respectivos COMPRADORES, una vez transferidos los
costos por parte del FIDEICOMITENTE DESARROLLADOR.

D. Registrar en la contabilidad como pasivos del PATRIMONIO AUTÓNOMO, de

acuerdo con la información contable que para el efecto le remita El
FIDEICOMITENTE DESARROLLADOR, los recursos que éste reciba de los
COMPRADORES por los aportes que hagan desde el momento de las separaciones
de las unidades de vivienda. EL FIDEICOMITENTE DESARROLLADOR se obliga
a informar a los COMPRADORES que el presente FIDEICOMISO no administra
recursos, razón por la cual la FIDUCIARIA llevará a cabo la transferencia de los
inmuebles a LOS COMPRADORES, de acuerdo con la información contable que le
reporte El FIDEICOMITENTE DESARROLLADOR, y que no es responsable por la
destinación que a los recursos se les dé.

(…)”
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SEGUNDA: Que mediante documento privado de fecha ocho (08) de marzo de dos mil
diecisiete (2017), LAS PARTES celebraron OTROSÍ NO. 4 al CONTRATO DE FIDUCIA,
mediante el cual se modificó el valor del inmueble.

TERCERA: Que mediante documento privado de fecha treinta (30) de abril de dos mil
diecisiete (2017), la sociedad PARDO MORALES Y CIA S. EN C. EN LIQUIDACIÓN –
FAMPAR- EN LIQUIDACIÓN cedió los derechos fiduciarios que ostentaba en el
FIDEICOMISO LOTE EL FUTURO AR– FIDUBOGOTÁ S.A., a favor de MARIA HELENA
PARDO, LUIS FELIPE PARDO, HELENA LUCIA PARDO, ALEJANDRO PARDO,
GRUPO PS S.A.S, ORGANIZACIÓN PARDO BOGAENKO S. EN C., WOPU S.A.S.

CUARTA: Que mediante documento privado de fecha (30) de abril de dos mil diecisiete
(2017), MARIA HELENA PARDO, LUIS FELIPE PARDO, HELENA LUCIA PARDO,
ALEJANDRO PARDO, GRUPO PS S.A.S, ORGANIZACIÓN PARDO BOGAENKO S. EN
C., WOPU S.A.S., cedieron los derechos fiduciarios que ostentaba en el LOTE EL FUTURO
AR– FIDUBOGOTÁ S.A., a favor de la sociedad GRUPO AR S.A.S.

QUINTA: En virtud de las anteriores cesiones de derechos fiduciarios, las sociedades

GRUPO AR S.A.S., y AR CONSTRUCCIONES S.A.S. ostentan la calidad de
FIDEICOMITENTES, en los porcentajes que se indican a continuación:

FIDEICOMITENTE % DE PARTICIPACIÓN
AR CONSTRUCCIONES S.A.S. 0,01%
GRUPO AR S.A.S. 99,99%

SEXTA: Que mediante documento privado de fecha once (11) de octubre de dos mil
diecinueve (2019), LAS PARTES celebraron el OTROSÍ NO. 5 al CONTRATO DE
FIDUCIA, mediante el cual se adicionó el parágrafo quinto de la cláusula novena, y se
modificó la cláusula décima tercera.

SEPTIMA: Que mediante documento privado de fecha doce (12) de enero de dos mil
veintiuno (2021), LAS PARTES suscribieron el OTROSI No. 6 al CONTRATO DE FDUCIA,
mediante el cual se incluyeron estipulaciones solicitadas por el FINANCIADOR.
OCTAVA: Mediante Escritura Publica N. 2606 del 25 de mayo de 2021 otorgada por la
Notaria 27 del Circulo de Bogotá, se protocolizó el desenglobe parcial del predio identificado
con matricula inmobiliaria No. 50S- 40343323 de la Oficina de Registro de Instrumentos
Públicos de Bogotá, segregándose dos áreas o manzanas útiles, identificadas, así:
 LOTE MANZANA 1: Identificado con matrícula inmobiliaria 50S-40783909
 LOTE MANZANA 1: Identificado con matrícula inmobiliaria 50S-40783911
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NOVENA: Que LOS FIDEICOMITENTES solicitaron la modificación al CONTRATO DE

FIDUCIA, con el fin de ajustar la descripción del PROYECTO en los términos establecidos
en el presente documento.
DECIMA: Que de acuerdo con lo estipulado en la cláusula DECIMA TERCERA
correspondiente a la MODIFICACIÓN DEL CONTRATO en el CONTRATO DE FIDUCIA,
el mismo podrá modificarse de común acuerdo entre LOS FIDEICOMITENTES y la
FIDUCIARIA, previo consentimiento y autorización de los COMPRADORES y/o EL
FINANCIADOR cuando las eventuales modificaciones alteren los derechos consagrados
para los mismos.
Teniendo en cuenta lo anterior, LOS FIDEICOMITENTES se obligan a notificar a los
COMPRADORES del contenido de la misma al correo electrónico o dirección de
correspondencia registrada en el formulario de vinculación; sí en el término de tres (3) días
siguientes al recibo de la comunicación el COMPRADOR no se manifiesta al respecto, se
entenderá que aprueba la modificación; así mismo LOS FIDEICOMITENTES aportarán a
la FIDUCIARIA dentro de los cinco (5) días siguientes a la firma del presente otrosí los
soportes de las notificaciones realizadas a los COMPRADORES.

DECIMA PRIMERA: De conformidad con las anteriores CONSIDERACIONES, las partes

acuerdan modificar el CONTRATO DE FIDUCIA a través del presente Otrosí No. 7,
conforme las siguientes:

CLÁUSULAS

PRIMERA: Las partes de forma voluntaria y de común acuerdo han decidido modificar el
numeral 1.1 de las CONSIDERACIONES del CONTRATO DE FIDUCIA, numeral que para
todos los efectos legales y contractuales se entenderá así:

“(…)

CONSIDERACIONES

1.1. Que EL FIDEICOMITENTE DESARROLLADOR, es una empresa

especializada en la industria de la construcción, enajenación y
administración de bienes raíces, el cual se encuentra interesado en
desarrollar el PROYECTO denominado CONJUNTO RESIDENCIAL
TORRES DEL 20 DE JULIO, el cual se encuentra compuesto por dos mil
novecientas (2900) unidades de vivienda, distribuidas en dos (2) etapas,
cada una desarrollada en una manzana útil independiente así:

 ETAPA 1- MANZANA 1 (1450 apartamentos) que a su vez tiene 5

subetapas:
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- Subetapa 1: torre 2 (247 apartamentos) y torre 3 (231

apartamentos)
- Subetapa 2: torre 1 (247 apartamentos)
- Subetapa 3: torre 4 (231 apartamentos)
- Subetapa 4: torre 5 (247 apartamentos)
- Subetapa 5: torre 6 (247 apartamentos)

 ETAPA 2 – MANZANA 2 (1450 apartamentos) que será

desarrollado por subetapas conforme lo establezca el
FIDEICOMITENTE.

Sin perjuicio de lo anterior, LOS FIDEICOMITENTES podrán modificar las subetapas de la

segunda etapa a discreción y conveniencia del proyecto inmobiliario, sin requerir autorización
de los COMPRADORES de la Etapa 1, teniendo en cuenta que no se alteran o modifican
sus derechos al ser desarrollado en manzanas útiles independientes.

(…)”

SEGUNDA: LAS PARTES, de común acuerdo han decidido modificar el NUMERAL 1.5.
de la CLÁUSULA PRIMERA correspondiente a DEFINICIONES del CONTRATO DE
FIDUCIA MERCANTIL el cual, para todos los efectos legales contractuales, se entenderá
de la siguiente manera:

“PRIMERA. DEFINICIONES.

Para ilustrar y dar mayor comprensión al Contrato y para facilitar su cumplimiento e

interpretación se adoptan las siguientes definiciones y se hacen las siguientes
declaraciones:

“(…)

1.5. PROYECTO: Es el conjunto de bienes compuesto por: i) el inmueble identificado

con Folio de Matricula Inmobiliaria número 50S- 40343323 de la Oficina de Registro de
Instrumentos Públicos de Bogotá- zona sur, del cual se segregaron parcialmente las
áreas o manzanas útiles 1 y 2 identificadas con numero de matrícula inmobiliaria 50S-
40783909 y 50S-40783911, respectivamente y ii) la suma de dinero aportada, que fue
transferida por LOS FIDEICOMITENTES APORTANTES al presente PATRIMONIO
AUTONOMO conforme los antecedentes del presente contrato y la construcción
aportada mediante el sistema de costos. Este conjunto de bienes forma parte del activo
afecto al PATRIMONIO AUTONOMO. EL PROYECTO se denomina CONJUNTO
RESIDENCIAL TORRES DEL 20 DE JULIO, el cual se desarrollará en dos (2) etapas,
cada una en una manzana o área útil de 1450 unidades de vivienda para un total de dos
mil novecientas (2900) unidades de vivienda,

 ETAPA 1- MANZANA 1 (1450 apartamentos) que a su vez tiene 5

subetapas:
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- Subetapa 1: torre 2 (247 apartamentos) y torre 3 (231

apartamentos)
- Subetapa 2: torre 1 (247 apartamentos)
- Subetapa 3: torre 4 (231 apartamentos)
- Subetapa 4: torre 5 (247 apartamentos)
- Subetapa 5: torre 6 (247 apartamentos)

 ETAPA 2 – MANZANA 2 (1450 apartamentos) que será

desarrollado por subetapas conforme lo establezcan LOS
FIDEICOMITENTE.

Sin perjuicio de lo anterior, LOS FIDEICOMITENTES podrán modificar las subetapas de la

segunda etapa a discreción y conveniencia del proyecto inmobiliario, sin requerir autorización
de los COMPRADORES de la Etapa 1, teniendo en cuenta que no se alteran o modifican
sus derechos al ser desarrollado en manzanas útiles independientes.

(…)”

TERCERA. En todos los apartes del CONTRATO DE FIDUCIA, que se haga referencia al
proyecto se entenderá conforme la definición establecida en el presente Otrosí.

CUARTA: Los demás términos y condiciones del CONTRATO DE FIDUCIA, que no son
objeto de aclaración, modificación, o adición con el presente OTROSÍ No. 7, continuarán
vigentes en su integridad, siempre que no contraríen lo estipulado en el presente
documento.

Para constancia se suscriben tres (03) ejemplares de igual contenido, a los veintiséis (26)
días del mes de agosto de dos mil veintiuno (2021.

LA FIDUCIARIA

___________________________
ANDRÉS NOGUERA RICAURTE
Representante Legal
FIDUCIARIA BOGOTÁ S.A.
E: MHV
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LOS FIDEICOMITENTES:

_________________________________
JOHANN RICARDO HIDALGO VARELA
Representante Legal
AR CONSTRUCCIONES S.A.S.

_________________________________
JOHANN RICARDO HIDALGO VARELA
Representante Legal
GRUPO AR S.A.S.