DECRETO SUPREMO #003-85-JUS. Parte III

3/11/2022 Sistema Peruano de Información Jurídica - SPIJ
SPIJ: CONSTITUCION POLITICA, LEYES ORGANICAS Y CODIGOS\NORMAS

LEGALES\1985\MAYO \Miércoles, 15 de mayo de 1985\JUSTICIA
Sector: JUSTICIA
Fecha de Publicación: 15 de mayo de 1985
Aprueban el “Texto Unico concordado de la Ley General de Sociedades”
(CONTINUACIÓN)
(*) Confrontar esta norma con la Tercera Disposición Final de la Ley Nº 26887 (/spij-ext-
web/detallenorma/H777285) publicada el 09-12-97.
(*) La primera parte del Texto Unico Concordado de la Ley General de Sociedades se
publicó el 13 mayo 1985 (/spij-ext-web/detallenorma/H734196) (hasta el primer párrafo del
Artículo 163) y la segunda parte del texto se publicó el 14 mayo 1985 (/spij-ext-
web/detallenorma/H734209) (desde el segundo párrafo del Artículo 163 hasta el Artículo
345).
SECCION SEGUNDA
TRANSFORMACION DE SOCIEDADES
TITULO UNICO
Artículo 346.- Las sociedades constituidas legalmente, podrán transformarse en

cualquiera de las otras clases de sociedades consideradas en la ley, sin cambiar su
personalidad jurídica.
Artículo 347.- La transformación no puede modificar la participación de los accionistas o

de los socios en el capital social, sin su consentimiento expreso.
Tampoco podrán reducirse los derechos de terceros, incluso los correspondientes a

títulos diferentes de las acciones, a no ser que los titulares lo consientan expresamente.
Los socios que en virtud de la transformación asuman responsabilidad ilimitada por las
deudas sociales, responderán en la misma forma por las deudas anteriores a la
transformación.
Artículo 348.- La transformación debe acordarse con los requisitos y formalidades

establecidas para la modificación del contrato de sociedad o del estatuto, y con lo dispuesto
en esta sección.
https://spij.minjus.gob.pe/spij-ext-web/detallenorma/H734214 1/15
Acordada la transformación, se formulará un balance cerrado al día anterior del acuerdo.
El acuerdo de transformación debe publicarse por tres veces con intervalo de cinco días.
Artículo 349.- Los socios o accionistas disidentes y los no asistentes, que no hubieran
manifestado su conformidad, tienen derecho al reembolso de su participación en el capital
social, según lo dispuesto en el artículo 210 si la decisión de separarse de la sociedad la
comunican en la forma y plazo señalado en el mismo artículo.
La separación del socio disidente no lo libera de la responsabilidad que le corresponde

por las obligaciones sociales hasta la fecha de la transformación.
Artículo 350.- Si la transformación entraña limitación de responsabilidad en la nueva

forma social adoptada, los acreedores pueden oponerse separada o conjuntamente por la
vía judicial dentro del plazo de treinta días, contado desde la publicación del último aviso
que indica el artículo 348.
La oposición se tramitará conforme al procedimiento del juicio de menor cuantía,

suspendiéndose la transformación hasta que la sociedad pague los créditos o los garantice
debidamente a criterio del juez que conoce del asunto, o hasta que quede consentida o
ejecutoriada la resolución judicial que declare infundada la oposición.
Los acreedores no pueden oponerse, en este caso, al pago de créditos no vencidos.
Artículo 351.- La transformación de la sociedad, no afecta la responsabilidad ilimitada

que tuviesen los socios colectivos por las deudas sociales contraidas hasta antes de la
transformación, salvo que los acreedores consientan por escrito, en que su responsabilidad
sea limitada al valor de sus acciones o participaciones sociales.
Artículo 352.- La transformación se hará constar en escritura pública, se inscribirá en el

Registro y contendrá, en todo caso, las indicaciones exigidas por la ley para la sociedad
cuya forma se adopta y el balance general cerrado al día anterior al del acuerdo; la relación
de los accionistas o socios que se hubieren separado y el capital que representan; las
garantías o pagos efectuados a los acreedores sociales, en su caso, así como el balance
general cerrado al día anterior al otorgamiento de la escritura.
Artículo 353.- La escritura de transformación sólo puede otorgarse después de vencido

el plazo de treinta días desde la publicación del último aviso del acuerdo de transformación
si no hubiese oposición, y, en caso de haberla, hasta que quede consentida o ejecutoriada
la resolución judicial que la declare infundada.
SECCION TERCERA
FUSION DE SOCIEDADES
TITULO UNICO
Artículo 354.- La fusión puede realizarse mediante la constitución de una nueva

sociedad que asuma totalmente el patrimonio de dos o más sociedades, las que se
disuelven sin liquidarse; o mediante la incorporación de una o más sociedades en otra
existente, disolviéndose aquéllas sin liquidarse y asumiendo la sociedad incorporante la
totalidad del patrimonio de las otras sociedades.
Artículo 355.- Es aplicable para el caso de fusión, y debe observarse por cada sociedad,
lo dispuesto en los artículos 348, 349, 350, 352 y 353.
Artículo 356.- Las sociedades que se extinguen por fusión harán constar el acuerdo de
disolución en escritura pública, que se inscribirá en el Registro.
En la escritura se insertará, con relación a cada sociedad:
1. El balance general, cerrado el día anterior del acuerdo de fusión;
2. Las liquidaciones efectuadas a los accionistas o acreedores disconformes, que

hubieren hecho uso de los derechos que les confieren los artículos 349 y 350.
3. El balance final, cerrado al día anterior al del otorgamiento de la escritura.
Artículo 357.- La escritura de constitución de la sociedad por fusión debe contener

además de los datos a que se contrae el artículo 5, los balances finales de cada una de las
sociedades que se fusionen, a que se hace mención en el artículo anterior.
Artículo 358.- Cuando una sociedad incorpora a otra u otra, la escritura de fusión debe
contener las indicaciones del artículo 356, con relación a las sociedades incorporadas, las
modificaciones estatutarias resultantes del aumento de capital de la sociedad incorporante,
y el número y clase de acciones que deben ser entregadas a los accionistas anónimos, o el
monto de las cuotas o participaciones sociales correspondientes a los socios, según
corresponda.
SECCION CUARTA
DISOLUCION Y LIQUIDACION DE SOCIEDADES
TITULO UNICO
Artículo 359.- La sociedad, cualquiera que sea su clase, se disuelve totalmente por las
siguientes causales:
1. Vencimiento del plazo de duración, que operará de pleno derecho, salvo si

previamente se aprobase la prórroga y se inscribiese en el Registro;
2. Conclusión de su objeto o imposibilidad sobreviniente de realizarlo;

3. Pérdidas que reduzcan el patrimonio social a cantidad inferior a la tercera parte del capital, salvo que se reintegre o se reduzca;(*)
(*) Inciso sustituido por la Sétima Disposición Complementaria del Decreto Legislativo Nº 757
(/spij-ext-web/detallenorma/H752515), publicado el 13-11-91, cuyo texto es el siguiente:
" 3. Pérdidas que, al cierre del ejercicio social, reduzcan el patrimonio social a cantidad
inferior a la tercera parte del capital, salvo que se reintegre o se reduzca, o que los
accionistas directamente o por intermedio de terceros otorguen garantía en beneficio de los
acreedores de la sociedad, que cuente con la aceptación de éstos, por un monto
equivalente al de la reducción del patrimonio social;"(1)(2)
(1) De conformidad con la Segunda Disposición Transitoria del Decreto Legislativo Nº 757
(/spij-ext-web/detallenorma/H752515), publicado el 13 noviembre 1991, se suspende hasta
el 31 de diciembre de 1994 la vigencia de lo dispuesto en el segundo párrafo del
presente artículo. Posteriormente la citada disposición es modificada en el sentido de
que la suspensión será vigente para los años 1995 (/spij-ext-web/detallenorma/H765277),
1996 (/spij-ext-web/detallenorma/H769421) y 1997 (/spij-ext-web/detallenorma/H157302), siendo
ésta la última modificación.
(2) Para la aplicación de este inciso confrontar con el Artículo 1 de la Ley Nº 26724, (/spij-
ext-web/detallenorma/H157302) publicada el 29-12-96.
4. Fusión, si la sociedad es incorporada por otra, o se constituye una nueva sociedad;
5. Quiebra de la sociedad, que quedará sin efecto en caso de su levantamiento conforme

a la ley de la materia;
6. Resolución adoptada por la Corte Suprema conforme al artículo 365.
7. Falta de pluralidad de socios, conforme lo dispone esta ley, si en el término de seis

meses dicha pluralidad no es reconstituída;
8. Por cualquier otra causa de disolución establecida en la ley o prevista en el contrato

de sociedad o en el estatuto;
9. Por acuerdo de junta general, sin mediar causa legal o estatutaria de disolución.
Artículo 360.- La sociedad colectiva se disuelve totalmente, además de lo establecido en

el artículo anterior, por muerte de uno de los socios, si no contiene la escritura pacto
expreso de continuar en la sociedad los herederos del socio fallecido, o de subsistir ésta
entre los socios sobrevivientes.
La incapacidad sobreviniente de un socio también disuelve totalmente la sociedad

colectiva, salvo pacto de continuar ésta entre los demás socios.
Artículo 361.- La sociedad en comandita simple se disuelve totalmente, además de lo

establecido en el artículo 359, cuando no queda ningún socio comanditario o ningún socio
colectivo, o si dentro de seis meses no ha sido sustituido el socio que falta.
Si llegan a faltar todos los socios colectivos, los socios comanditarios nombrarán de
inmediato un administrador provisional para el cumplimiento de los actos de administración
ordinaria, durante el periodo indicado en el apartado anterior.
El administrador provisional no asume la calidad de socio colectivo.
Artículo 362.- La sociedad anónima se disuelve totalmente, además de lo establecido en

el artículo 359, por imposibilidad de funcionamiento o por continuada inactividad de la junta
general.
Artículo 363.- En los casos previstos en los incisos 1, 2, 3, 5, 7 y 8 del artículo 359 y en
el artículo anterior, cualquier accionista puede requerir a los directores para que convoquen
a junta general. (*) RECTIFICADO POR FE DE ERRATAS ()
El acuerdo social puede impugnarse mediante el procedimiento establecido en los

artículos 143 y siguientes.
Cuando la mayoría exigida por la ley o el estatuto no pudiera reunirse, la declaración de

disolución y el nombramiento de liquidadores se hará por el juez del lugar donde tiene su
sede la sociedad, a solicitud de los socios o de cualquier miembro del directorio o del
consejo de vigilancia.
La acción se tramitará conforme al procedimiento del juicio de menor cuantía.
Artículo 364.- La sociedad en comandita por acciones se disuelve totalmente, además

de lo establecido en el artículo 359, si cesan en su cargo todos los administradores y dentro
de seis meses no se ha provisto su sustitución o si los designados no han aceptado el
cargo. (*)RECTIFICADO POR FE DE ERRATAS ()
Artículo 365.- El Poder Ejecutivo puede solicitar a la Corte Suprema la disolución de las
sociedades cuyos fines o actividades sean contrarias al orden público o a las buenas
costumbres. La Corte resolverá como jurado la disolución o la subsistencia de la sociedad,
previa citación de esta última.
Las sociedades pueden acompañar las pruebas de descargo que juzgue pertinente, en el
término de treinta días.
La sociedad cuya sede se encuentre fuera de la capital de la República, gozarán del

término de la distancia.
Producida la resolución de disolución en la Corte Suprema, debe convocarse a los

accionistas o socios, según los casos, dentro de los treinta días siguientes a la resolución,
para que designen a los liquidadores, en su caso, y señalen plazo para la liquidación.
Si la junta general no fuese convocada o no se reuniese en primera citación, la Corte

Superior que corresponde a la sede social, en acuerdo de sala plena, designará
liquidadores de conformidad con lo que establece esta ley, cuando, el estatuto no haya
previsto lo referente a tal designación. Dicho acuerdo será adoptado dentro de sesenta días
contados a partir de la resolución de disolución.
Si se tratase de sociedades no anónimas, corrresponde a los encargados de la gestión

social, el cumplimiento de las obligaciones señaladas en el cuarto párrafo de este artículo.
La liquidación se sujetará a lo dispuesto en el artículo 372, debiendo tener en cuenta la

responsabilidad civil, en que se hubiera incurrido, sin perjuicio de la pena que corresponda.
(*) RECTIFICADO POR FE DE ERRATAS ()
Artículo 366.- No obstante el acuerdo de disolución de la sociedad anónima adoptado

por la junta general, el Poder Ejecutivo, mediante Resolución Suprema expedida con el voto
aprobatorio del Consejo de Ministros, podrá ordenar su continuación forzosa si la
considerase de necesidad y utilidad para la economía nacional o para el interés social. En la
Resolución Suprema se determinará la forma cómo habrá de continuar la sociedad y se
proveerán los recursos para compensar a los accionistas. En todo caso, la Resolución
reservará a los accionistas el derecho a continuar la sociedad, siempre que el acuerdo se
adopte por la junta general dentro del plazo de tres meses contados desde la publicación de
la Resolución Suprema.
Artículo 367.- Todo acuerdo de disolución deberá inscribirse en el Registro, en el plazo

de treinta días, debiendo figurar el nombre de los liquidadores y publicarse dentro del mismo
plazo y por tres veces.
La sociedad disuelta conservará su personalidad jurídica mientras se realiza la

liquidación, debiendo durante ese lapso añadir a su denominación las palabras"en
liquidación", en sus documentos y correspondencia.
Desde que se produce la declaratoria de liquidación, cesa la representación de los

directores, administradores y representantes en general, asumiendo los liquidadores las
funciones que se indican en el artículo siguiente.
Sin embargo, si fueran requeridas las personas mencionadas en el párrafo anterior, ellas
deben prestar su concurso para facilitar las operaciones de liquidación.
Artículo 368.- Disuelta la sociedad se abrirá el período de liquidación, salvo el caso de

fusión.
Artículo 369.- En las sociedades anónimas el nombramiento de liquidador corresponde a

la junta general, salvo que el estatuto hubiera hecho la designación o la ley disponga otra
cosa.
Los acuerdos de la junta general deben adoptarse por la mayoría señalada en el artículo
134. Cuando no se alcance esta mayoría o cuando no se hiciera la designación de
liquidador, se procederá en la forma indicada en la última parte del artículo 363.
(*)RECTIFICADO POR FE DE ERRATAS ()
En las sociedades no anónimas, la designación de los liquidadores corresponde a los

socios, si aquellos no hubieran sido designados en el pacto social.
Artículo 370.- Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo precedente, los socios que
representen la décima parte del capital social, podrán solicitar del juez la designación de un
representante que vigile las operaciones de liquidación, tramitándose la solicitud como
incidente.
También el sindicato de obligacionistas podrá, en su caso, nombrar un representante.
Artículo 371.- Las disposiciones sobre las juntas generales y sobre el consejo de
vigilancia se aplican durante la liquidación cuanto sean compatibles, pudiendo los
accionistas adoptar los acuerdos que convengan al interés común.
Artículo 372.- Corresponde a los liquidadores:
1. Formular, en unión de los directores o administradores según el caso, el inventario y

balance de la sociedad al comenzar sus funciones, con referencia al día en que se inicie la
liquidación;
2. Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad y velar por la integridad

de su patrimonio;
3. Realizar las operaciones pendientes, y las que sean necesarias para la liquidación de
la sociedad;
4. Vender los bienes sociales, con excepción de los destinados por el estatuto o por la
junta general para adjudicarse o transferirse a los socios o a terceros. Salvo autorización
para la venta directa, ella se efectuará en subasta y al mejor postor, con intervención notarial
o de agente de cambio y bolsa, según el caso;
5. Percibir los créditos y la parte del capital no pagado en la cuantía necesaria para
satisfacer a los acreedores;
6. Concertar transacciones y compromisos cuando así convenga a los intereses de los

socios. Si en virtud de la transacción debe entregarse bienes inmuebles, se cumplirá con el
requisito establecido en la última parte del inciso 4 de este artículo;
7. Pagar a los acreedores y a los socios atendiendo a las normas que se establecen el
artículo 378;
8. Ejercer la representación de la sociedad para el cumplimiento de los fines propios de

la liquidación;
9. Convocar a junta general en las oportunidades señaladas en la ley, estatuto o

acordadas al resolver la disolución.
Artículo 373.- En caso de insolvencia de la sociedad, los liquidadores deben solicitar, dentro de diez días, a partir de aquel en que
se compruebe esa situación, la declaración de quiebra.(*)
(*) Artículo modificado por la Cuarta Disposición Final del Decreto Legislativo Nº 845 (/spij-
ext-web/detallenorma/H772218) , publicado el 21-09-1996, cuyo texto es el siguiente:
"Artículo 373.- Si durante el proceso de liquidación se extingue el patrimonio de la

empresa, quedando acreedores pendientes de ser pagados, el Liquidador deberá solicitar
en un plazo no mayor de treinta días naturales la declaración judicial de quiebra de la
empresa, conforme a lo establecido en la ley de la materia."
Artículo 374.- Durante el período de liquidación el consejo de vigilancia continuará en

funciones, salvo que el estatuto dé intervención a la minoría de accionistas en el
nombramiento de liquidadores, conforme al procedimiento establecido en el artículo 158, o
fueren designados éstos por unanimidad.
Artículo 375.- El número de liquidadores será siempre impar. Si en el contrato de

sociedad o en la junta general no se hubiese previsto otra cosa para cuando fuesen tres o
más, los liquidadores procederán conforme al artículo 29.
Cuando se designe liquidador a una persona jurídica, se aplicará a ésta lo dispuesto en

el artículo 183.
Artículo 376.- Las limitaciones estatutarias para el nombramiento en el cargo de

liquidador, las prohibiciones legales para su designación, la vacancia en el cargo, las
obligaciones, las remuneraciones y la responsabilidad de los liquidadores se regirán, en
cuanto sea aplicable, por las disposiciones de los artículos 153, 156, 157, 159, 161, 170 y
175 y demás conexos.
En todo caso, los acreedores pueden hacer valer sus créditos frente a los liquidadores
después de la cancelación, si la falta de pago se ha debido a culpa de éstos. Las acciones
se tramitarán en juicio ordinario.
Artículo 377.- La función de los liquidadores termina por alguna de las siguientes
causales:
1. Haberse realizado la liquidación;

2. Revocación de sus poderes, acordada por los socios o por la junta general, según los
casos. Cuando el liquidador haya sido designado en el estatuto, el acuerdo se someterá a
los requisitos del artículo 31.
Si se trata de sociedades no anónimas, regirán las disposiciones que les sean aplicables.
La revocación debe acordarse conjuntamente con el nombramiento de nuevos

liquidadores, para que tenga efecto;
3. Resolución judicial, mediando justa causa, a solicitud de accionistas que representen,

por lo menos, el veinte por ciento del capital social. La solicitud de sustanciará conforme al
trámite señalado para los incidentes. La resolución podrá ser apelada, no procediendo
recurso de nulidad.
Artículo 378.- La división del haber social se practicará con arreglo a las normas que se
hubieran establecido en el pacto social, en el estatuto, o en su defecto las que fije la junta
general.
En todo caso, se tendrán en cuenta las reglas siguientes:
1. Los liquidadores no podrán repartir entre los socios el patrimonio social en todo ni en
parte sin que hayan sido satisfechos todos los acreedores o consignado el importe de sus
créditos;
2. El activo resultante se repartirá entre los socios en la forma prevista en el estatuto, o

en su defecto en proporción al importe nominal de las acciones.
Los liquidadores harán llegar periódicamente el estado de la liquidación a conocimiento

de los socios y de los acreedores. Si todas las acciones no se hubiesen pagado en la misma
proporción, se reembolsarán en primer término las mayores cantidades pagadas por
determinados accionistas en relación con los demás. Tratándose de sociedades no
anónimas, regirán las normas señaladas en este artículo en cuanto sean aplicables.
Artículo 379.- Si la liquidación de la sociedad anónima se prolongase por un plazo

superior al establecido para la elaboración del balance anual, los liquidadores publicarán por
una vez, un estado de cuenta que permita apreciar con exactitud la situación de la sociedad
y la marcha de la liquidación, o convocarán a la junta general para darle esa información.
Artículo 380.- Terminada la liquidación, los liquidadores presentarán el balance final, con
la inspección o auditoría que se hubiese acordado. También determinarán la cuota del activo
social que deberá repartirse entre los socios y la propuesta de distribución.
Artículo 381.- El balance a que se refiere el artículo anterior, se someterá para su

aprobación a la junta general o a los socios, según los casos, y si se trata de sociedad
anónima, se publicará por una vez en el periódico de las publicaciones sociales y también
en uno de los periódicos de mayor circulación del lugar del domicilio social. (*) RECTIFICADO POR
FE DE ERRATAS ()
El balance podrá ser impugnado por quien se considere perjudicado, tramitándose la

impugnación conforme a las normas de los artículos 143 y demás conexas, en cuanto sean
aplicables.
Artículo 382.- Transcurrido el plazo señalado en el artículo 144 para impugnar el

balance, sin que se hayan formulado reclamaciones, o cuando quedare firme la sentencia
que las hubiera resuelto, se procederá al reparto entre los accionistas o socios del haber
social existente.
Las cuotas no reclamadas en el plazo de noventa días siguientes a la publicación del

acuerdo de pago, se consignarán en el Banco de la Nación a disposición de sus legítimos
dueños.
Artículo 383.- Vencido el plazo para impugnar el balance final sin que se produzca
impugnaciones o consentida o ejecutoriada la sentencia que las resuelva, los liquidadores
procederán a solicitar la inscripción de la extinción de la sociedad en el Registro, mediante
recurso con firma legalizada ante Notario, al cual se acompañará copias certificadas
notariales del balance final, de la relación de los pagos de las deudas sociales, del reparto
del activo líquido a los accionistas, y las consignaciones que se hubiesen efectuado. En el
mismo recurso los liquidadores indicarán el lugar donde conforme a lo dispuesto en el
párrafo siguiente, conservarán los libros y documentos de la sociedad.
Los liquidadores conservarán en el domicilio de alguno de ellos, que se indicará

expresamente o en el lugar que especialmente señalen los libros y documentos de la
sociedad extinguida, por el tiempo que señale el Código de Comercio.
Artículo 384.- Después de la cancelación de la sociedad colectiva, los acreedores de

ésta que no hayan sido pagados, pueden hacer valer sus créditos frente a los socios.
Los acreedores de la sociedad en comandita simple y en comandita por acciones, salvo

el derecho previsto en el párrafo anterior frente a los socios colectivos de la sociedad
anónima y de la sociedad de responsabilidad limitada que no hayan sido pagados, no
obstante la liquidación de dichas sociedades, pueden hacer valer sus créditos frente a los
socios o accionistas, hasta por el monto de la suma recibida por éstos como consecuencia
de la liquidación de la sociedad. La acción debe entablarse dentro de los dos años desde la
inscripción dispuesta en el artículo anterior.
SECCION QUINTA
SOCIEDADES IRREGULARES
TITULO UNICO
Artículo 385.- Es irregular la sociedad que no se ha constituido e inscrito conforme lo

dispone la ley, la que no ha observado sus disposiciones al transformarse, o la que continúa
en actividad no obstante haber incurrido en causal de disolución prevista en la ley o en el
contrato social.
Artículo 386.- Los socios o accionistas, los acreedores de éstos o de la sociedad, los
administradores, directores, miembros del consejo de vigilancia y gerentes pueden solicitar
alternativamente, la regularización o disolución de la sociedad irregular, sujetándose al
procedimiento señalado por el artículo 126 o última parte del artículo 363 según el caso. Los
socios podrán separarse de la sociedad si la junta general o la reunión de socios, no
accediera a la solicitud.
Cuando el pacto celebrado por una sociedad irregular con terceros, importe vínculo para
los socios, éstos no se liberan de las obligaciones aunque se separen de la sociedad.
Artículo 387.- Los administradores, directores, miembros del consejo de vigilancia y

gerentes son personal, solidaria e ilimitadamente responsables por las operaciones
practicadas desde el momento en que se produjo la irregularidad. Si la irregularidad existe
desde la constitución, tendrán igual responsabilidad los socios.
Quienes realicen actos jurídicos como representantes o mandatarios de una sociedad

irregular de origen, sean socios o administradores y en general, quienes se presenten a
terceros como perteneciendo a la sociedad y actuando en su nombre, responder solidaria e
ilimitadamente por el cumplimiento de dichos actos frente a terceros, sin perjuicio de la
responsabilidad penal a que hubiere lugar.
Los terceros pueden interponer las acciones que les correspondan contra las personas
indicadas en los párrafos anteriores, contra la sociedad o contra los socios en forma
simultánea.
El socio puede solicitar personalmente la indemnización de los daños y perjuicios

causados por la actividad ilícita de los administradores.
La responsabilidad señalada en este artículo no enerva la de carácter penal que pudiese

corresponder.
Artículo 388.- Los socios están obligados a efectuar las aportaciones establecidas en el
contrato. Si ellas no se hubieran determinado, se presume que los socios están obligados a
aportar por partes iguales cuanto es necesario para la obtención del objeto social.
Artículo 389.- Las relaciones internas en las sociedades irregulares se regirán por lo
establecido en el contrato del que hubieran derivado y, en su defecto, por las disposiciones
supletorias de esta ley, según la clase de sociedad de que se trate.
El pacto y sus efectos no perjudican a terceros, quienes pueden utilizarlo en lo que les
sea favorable.
Se reconoce validez a los contratos que la sociedad celebre con terceros.
Artículo 390.- Los cambios que se produzcan dentro de la sociedad irregular,

comprendiendo la separación de socios, son válidos en las relaciones internas, aunque no
se publiquen, y son válidos frente a terceros cuando se les hayan hecho conocer por medios
idóneos.
Artículo 391.- Los pactos que atribuyen la representación a alguno o algunos de los
socios o que limiten los poderes de representación, no son oponibles a terceros, a menos
que se pruebe que éstos tenían conocimiento de tales pactos.
Se presume que cada socio que actúa por la sociedad, tiene la representación social y
judicial.
Artículo 392.- Los acreedores particulares de los socios, concurrirán con los acreedores
sociales para el cobro de sus créditos, salvo los privilegios que pudieran corresponderles de
acuerdo a la naturaleza de aquellos.
Artículo 393.- La disolución de la sociedad irregular puede tener lugar aún sin la
observancia de formalidades, pero en todo caso debe inscribirse en el Registro.
Artículo 394.- La disolución de la sociedad irregular para el efecto de las relaciones

entre los socios, puede acreditarse por cualquier medio de prueba.
Artículo 395.- Disuelta la sociedad irregular, el acreedor puede iniciar juicio contra
cualquiera de los que fueron socios a efecto de que abone lo que adeudare en razón de su
aporte a la sociedad.
Artículo 396.- La liquidación de la sociedad irregular debe sujetarse a lo que se

establece en el pacto social y en la presente ley.
Artículo 397.- La sociedad irregular puede ser declarada en quiebra.
SECCION SEXTA
ASOCIACION EN PARTICIPACION
TITULO UNICO
Artículo 398.- En la asociación en participación el asociante conviene con el asociado en

que este último aporte bienes o servicios, para participar en la proporción que ambos
acuerden en las utilidades o en las pérdidas de una empresa o de uno o varios negocios del
asociante.
Artículo 399.- Salvo pacto en contrario, el asociante no puede atribuir participaciones

para la misma empresa o para el mismo negocio a otras personas sin el consentimiento del
anterior o anteriores asociados.
Artículo 400.- El contrato de asociación en participación debe constar por escrito, y no

está sujeto a inscripción en el Registro.
Artículo 401.- El asociante obra en nombre propio y no habrá relación jurídica entre los
terceros y los asociados. Los terceros no adquieren derechos ni asumen obligaciones frente
al asociado, ni éste ante aquéllos.
Artículo 402.- La asociación en participación no tiene personalidad jurídica, ni la razón o

denominación social.
Artículo 403.- La gestión de la empresa o del negocio corresponde al asociante.
El contrato puede determinar el control a ejercerse por el asociado sobre la empresa o el

negocio.
En todo caso, el asociado tiene derecho a la rendición de cuentas del negocio realizado,
o a la rendición anual de cuentas de la gestión si ésta se prolongara más de un año.
Artículo 404.- Respecto a terceros, los bienes aportados pertenecen en propiedad al

asociante, a no ser que, por la naturaleza de la aportación fuese necesaria alguna
formalidad o se estipule lo contrario en el contrato de asociación y se efectúe la inscripción
en el Registro corespondiente. Aún cuando la estipulación no haya sido registrada surtirá
sus efectos si se prueba que el tercero tenía o debía tener conocimiento de ella.
Artículo 405.- Salvo pacto en contrario, el asociado participa en las pérdidas en la

misma medida en que participa en las utilidades, pero las pérdidas que afecten al asociado
no pueden superar el valor de su aporte. (*)RECTIFICADO POR FE DE ERRATAS ()
Artículo 406.- Las disposiciones de los artículos 401 y 403 se aplican también al contrato
por el que una persona se interesa en las utilidades de una empresa sin participación en las
pérdidas, y en el contrato por el cual un contratante atribuye participación en las utilidades y
en las pérdidas de su empresa, sin que corresponda un determinado aporte.
SECCION SEPTIMA
DISPOSICIONES FINALES
Artículo 407.- Quedan sometidas a la presente Ley, todas las sociedades mercantiles y
civiles sin excepción, cualquiera que sea el momento en que fueron creadas. El contenido
de las disposiciones de sus escrituras de constitución o de sus estatutos no podrán ser
aplicados en contradicción con las normas imperativas de esa Ley, cuando se trate de
regular los actos y contratos que se produzcan a partir de su vigencia o que, originados con
anterioridad, no se hubiesen ejecutado totalmente conforme a la legislación anterior.
Artículo 408.- La escritura y los estatutos, así como los actos y contratos celebrados
válidamente bajo el régimen de la legislación anterior, surtirán efecto únicamente para
proteger los hechos consumados. En todo caso, estos derechos deberán sujetarse, en
cuanto a su ejercicio, a las formalidades, trámites y procedimientos establecidos en esta
Ley, excepto en los casos en que, por haberse promovido procedimiento judicial, debe éste
seguirse hasta que recaiga resolución definitiva.
Artículo 409.- Las acciones del socio contra la sociedad o viceversa, por actos no
considerados expresamente en esta ley o para los cuales no se haya establecido
especialmente un plazo de prescripción, prescribirán a los tres años a partir de la fecha
correspondiente al acto que motiva la acción.
SECCION OCTAVA
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
Artículo 410.- En el plazo de un año, contado desde la vigencia de esta Ley, las
sociedades civiles vigentes deberán adaptar sus contratos sociales o estatutos a las normas
imperativas del Libro Segundo.
Artículo 411.- Las escrituras de modificación del estatuto o de disolución de sociedades

civiles otorgadas al amparo de la legislación anterior podrán ser inscritas en el Registro de
Personas Jurídicas, aunque sus pactos, condiciones y modo de adoptar los acuerdos no se
ajusten a lo establecido en esta Ley.
Artículo 412.- La constitución, modificación de estatutos, y la transformación o fusión de

sociedades civiles que aún no constaran en escritura pública, al entrar en vigencia la
presente Ley, se sujetarán a las disposiciones de ésta.
Artículo 413.- Los actos y documentos legalmente necesarios para que las sociedades
civiles constituidas con arreglo a la legislación anterior puedan adaptarse a lo establecido
en la presente Ley, están exentos de toda clase de tributos.
Los derechos de inscripción en el Registro se aplicarán reducidos en 50%.
Las disposiciones del presente artículo rigen solamente durante el plazo fijado en el
Artículo 410.
Artículo 414.- Las Disposiciones transitorias de la Ley de Sociedades Mercantiles no

comprendidas en los artículos 410 a 413 ni derogadas, con excepción de las que fijaron
plazos que se hallan vencidos, continúan en vigencia, según el caso.
(*) La primera parte del Texto Unico Concordado de la Ley General de Sociedades se
publicó el 13 mayo 1985 (/spij-ext-web/detallenorma/H734196) (hasta el primer párrafo del
Artículo 163) y la segunda parte del texto se publicó el 14 mayo 1985 (/spij-ext-
web/detallenorma/H734209) (desde el segundo párrafo del Artículo 163 hasta el Artículo
345).

DECRETO SUPREMO #003-85-JUS. Parte III

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DECRETO SUPREMO #003-85-JUS. Parte III

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3/11/2022 Sistema Peruano de Información Jurídica - SPIJ

SPIJ: CONSTITUCION POLITICA, LEYES ORGANICAS Y CODIGOS\NORMAS

Fecha de Publicación: 15 de mayo de 1985

Aprueban el “Texto Unico concordado de la Ley General de Sociedades”

Artículo 346.- Las sociedades constituidas legalmente, podrán transformarse en

Artículo 347.- La transformación no puede modificar la participación de los accionistas o

Tampoco podrán reducirse los derechos de terceros, incluso los correspondientes a

Artículo 348.- La transformación debe acordarse con los requisitos y formalidades

Acordada la transformación, se formulará un balance cerrado al día anterior del acuerdo.

La separación del socio disidente no lo libera de la responsabilidad que le corresponde

Artículo 350.- Si la transformación entraña limitación de responsabilidad en la nueva

La oposición se tramitará conforme al procedimiento del juicio de menor cuantía,

Los acreedores no pueden oponerse, en este caso, al pago de créditos no vencidos.

Artículo 351.- La transformación de la sociedad, no afecta la responsabilidad ilimitada

Artículo 352.- La transformación se hará constar en escritura pública, se inscribirá en el

Artículo 353.- La escritura de transformación sólo puede otorgarse después de vencido

Artículo 354.- La fusión puede realizarse mediante la constitución de una nueva

En la escritura se insertará, con relación a cada sociedad:

1. El balance general, cerrado el día anterior del acuerdo de fusión;

2. Las liquidaciones efectuadas a los accionistas o acreedores disconformes, que

3. El balance final, cerrado al día anterior al del otorgamiento de la escritura.

Artículo 357.- La escritura de constitución de la sociedad por fusión debe contener

DISOLUCION Y LIQUIDACION DE SOCIEDADES

1. Vencimiento del plazo de duración, que operará de pleno derecho, salvo si

2. Conclusión de su objeto o imposibilidad sobreviniente de realizarlo;

4. Fusión, si la sociedad es incorporada por otra, o se constituye una nueva sociedad;

5. Quiebra de la sociedad, que quedará sin efecto en caso de su levantamiento conforme

6. Resolución adoptada por la Corte Suprema conforme al artículo 365.

7. Falta de pluralidad de socios, conforme lo dispone esta ley, si en el término de seis

8. Por cualquier otra causa de disolución establecida en la ley o prevista en el contrato

Artículo 360.- La sociedad colectiva se disuelve totalmente, además de lo establecido en

La incapacidad sobreviniente de un socio también disuelve totalmente la sociedad

Artículo 361.- La sociedad en comandita simple se disuelve totalmente, además de lo

El administrador provisional no asume la calidad de socio colectivo.

Artículo 362.- La sociedad anónima se disuelve totalmente, además de lo establecido en

El acuerdo social puede impugnarse mediante el procedimiento establecido en los

Cuando la mayoría exigida por la ley o el estatuto no pudiera reunirse, la declaración de

La acción se tramitará conforme al procedimiento del juicio de menor cuantía.

Artículo 364.- La sociedad en comandita por acciones se disuelve totalmente, además

La sociedad cuya sede se encuentre fuera de la capital de la República, gozarán del

Producida la resolución de disolución en la Corte Suprema, debe convocarse a los

Si la junta general no fuese convocada o no se reuniese en primera citación, la Corte

Si se tratase de sociedades no anónimas, corrresponde a los encargados de la gestión

La liquidación se sujetará a lo dispuesto en el artículo 372, debiendo tener en cuenta la

Artículo 366.- No obstante el acuerdo de disolución de la sociedad anónima adoptado

Artículo 367.- Todo acuerdo de disolución deberá inscribirse en el Registro, en el plazo

La sociedad disuelta conservará su personalidad jurídica mientras se realiza la

Desde que se produce la declaratoria de liquidación, cesa la representación de los

Artículo 368.- Disuelta la sociedad se abrirá el período de liquidación, salvo el caso de

Artículo 369.- En las sociedades anónimas el nombramiento de liquidador corresponde a

(*)RECTIFICADO POR FE DE ERRATAS ()

En las sociedades no anónimas, la designación de los liquidadores corresponde a los

También el sindicato de obligacionistas podrá, en su caso, nombrar un representante.

Artículo 372.- Corresponde a los liquidadores:

1. Formular, en unión de los directores o administradores según el caso, el inventario y

2. Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad y velar por la integridad

6. Concertar transacciones y compromisos cuando así convenga a los intereses de los

8. Ejercer la representación de la sociedad para el cumplimiento de los fines propios de

9. Convocar a junta general en las oportunidades señaladas en la ley, estatuto o

se compruebe esa situación, la declaración de quiebra.(*)

"Artículo 373.- Si durante el proceso de liquidación se extingue el patrimonio de la

Artículo 374.- Durante el período de liquidación el consejo de vigilancia continuará en

Artículo 375.- El número de liquidadores será siempre impar. Si en el contrato de