Las sociedades

Principales características

Establecidas en la Ley General de Sociedades LEY Nº 26887

Sección Segunda

Título I

1. La transformación

Cualquier sociedad regulada por la Ley, puede transformarse en cualquier otra clase de sociedad o
persona jurídica contemplada en las leyes del Perú. Art. 333

La transformación no entraña cambio de la personalidad jurídica. Art. 333

La transformación se acuerda con los requisitos establecidos por la Ley y el estatuto de la sociedad
o de la persona jurídica para la modificación de su pacto social y estatuto. Art. 336

El acuerdo de transformación se publica por tres veces, con cinco días de intervalo entre cada
aviso. Art. 337

La transformación se formaliza por escritura pública que contendrá la constancia de la publicación

de los avisos referidos en el artículo 337. Art. 340

La transformación entra en vigencia al día siguiente de la fecha de la escritura pública respectiva.

Art. 341

La pretensión judicial de nulidad contra una transformación inscrita en el Registro sólo puede
basarse en la nulidad de los acuerdos de la junta general o asamblea de socios de la sociedad que
se transforma. Art. 343

El plazo para el ejercicio de la pretensión de nulidad de una transformación caduca a los seis
meses contados a partir de la fecha de inscripción en el Registro de la escritura pública. Art. 343

Título II

2. La fusión

Cuando dos o más sociedades se reúnen para formar una sola cumpliendo los requisitos prescritos
por esta ley. Puede adoptar alguna de las siguientes formas. Art. 344

1. La fusión de dos o más sociedades para constituir una nueva sociedad incorporante origina la
extinción de la personalidad jurídica de las sociedades incorporadas y la transmisión en bloque, y a
título universal de sus patrimonios a la nueva sociedad. Art. 344

2. La absorción de una o más sociedades por otra sociedad existente origina la extinción de la
personalidad jurídica de la sociedad o sociedades absorbidas. La sociedad absorbente asume, a
título universal, y en bloque, los patrimonios de las absorbidas. Art. 344

La fusión se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto de las sociedades
participantes para la modificación de su pacto social y estatuto. Art. 345
No se requiere acordar la disolución y no se liquida la sociedad o sociedades que se extinguen por
la fusión.

El directorio de cada una de las sociedades que participan en la fusión aprueba, con el voto
favorable de la mayoría absoluta de sus miembros, el texto del proyecto de fusión. Art. 346

En el caso de sociedades que no tengan directorio el proyecto de fusión se aprueba por la mayoría
absoluta de las personas encargadas de la administración de la sociedad.

Título III

3. La escisión

Por la escisión una sociedad fracciona su patrimonio en dos o más bloques para transferirlos
íntegramente a otras sociedades o para conservar uno de ellos, cumpliendo los requisitos y las
formalidades prescritas por esta ley. Puede adoptar alguna de las siguientes formas:

1. La división de la totalidad del patrimonio de una sociedad en dos o más bloques patrimoniales,
que son transferidos a nuevas sociedades o absorbidos por sociedades ya existentes o ambas
cosas a la vez. Esta forma de escisión produce la extinción de la sociedad escindida.

2. La segregación de uno o más bloques patrimoniales de una sociedad que no se extingue y que
los transfiere a una o más sociedades nuevas, o son absorbidos por sociedades existentes o ambas
cosas a la vez. La sociedad escindida ajusta su capital en el monto correspondiente.

En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades escindidas reciben acciones o
participaciones como accionistas o socios de las nuevas sociedades o sociedades absorbentes, en
su caso. Art. 367

La escisión se acuerda con los mismos requisitos establecidos por la ley y el estatuto de las
sociedades participantes para la modificación de su pacto social y estatuto. Art. 370

No se requiere acordar la disolución de la sociedad o sociedades que se extinguen por la escisión.

El directorio de cada una de las sociedades que participan en la escisión aprueba, con el voto
favorable de la mayoría absoluta de sus miembros, el texto del proyecto de escisión.

En el caso de sociedades que no tengan directorio, el proyecto de escisión se aprueba por la

mayoría absoluta de las personas encargadas de la administración de la sociedad. Art. 371

Cada uno de los acuerdos de escisión se publica por tres veces, con cinco días de intervalo entre
cada aviso. Los avisos podrán publicarse en forma independiente o conjunta por las sociedades
participantes. Art. 380

El plazo para el ejercicio del derecho de separación empieza a contarse a partir del último aviso.
Art. 380

La escritura pública de escisión se otorga una vez vencido el plazo de treinta días contado desde la
fecha de publicación del último aviso a que se refiere el artículo anterior, si no hubiera oposición.
Si la oposición hubiera sido notificada dentro del citado plazo, la escritura se otorga una vez
levantada la suspensión o concluido el procedimiento declarando infundada la oposición. Art. 381
SECCIÓN CUARTA

4. La disolución y liquidación

TÍTULO I

La disolución

La sociedad se disuelve por las siguientes causas:

1. Vencimiento del plazo de duración, que opera de pleno derecho, salvo si previamente se
aprueba e inscribe la prórroga en el Registro;

2. Conclusión de su objeto, no realización de su objeto durante un período prolongado o

imposibilidad manifiesta de realizarlo;

3. Continuada inactividad de la junta general;

4. Pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera parte del capital
pagado, salvo que sean resarcidas o que el capital pagado sea aumentado o reducido en cuantía
suficiente;

5. Acuerdo de la junta de acreedores, adoptado de conformidad con la ley de la materia, o

quiebra;

6. Falta de pluralidad de socios, si en el término de seis meses dicha pluralidad no es

reconstituida;

7. Resolución adoptada por la Corte Suprema, conforme al artículo 410;

8. Acuerdo de la junta general, sin mediar causa legal o estatutaria; y,

9. Cualquier otra causa establecida en la ley o prevista en el pacto social, en el estatuto o en

convenio de los socios registrado ante la sociedad.

En los casos previstos en los artículos anteriores, el directorio, o cuando éste no exista cualquier
socio, administrador o gerente, convoca para que en un plazo máximo de treinta días se realice
una junta general, a fin de adoptar el acuerdo de disolución o las medidas que correspondan. Art.
409

Cualquier socio, director, o gerente puede requerir al directorio para que convoque a la junta
general si, a su juicio, existe alguna de las causales de disolución establecidas en la ley. De no
efectuarse la convocatoria, ella se hará por el juez del domicilio social. Art. 409

Si la junta general no se reúne o si reunida no adopta el acuerdo de disolución o las medidas que
correspondan, cualquier socio, administrador, director o el gerente puede solicitar al juez del
domicilio social que declare la disolución de la sociedad. Art. 409

El acuerdo de disolución debe publicarse dentro de los diez días de adoptado, por tres veces
consecutivas. Art. 412
La solicitud de inscripción se presenta al Registro dentro de los diez días de efectuada la última
publicación, bastando para ello copia certificada notarial del acta que decide la disolución. Art. 412

TÍTULO II

La liquidación

Disuelta la sociedad se inicia el proceso de liquidación. Art. 413

La sociedad disuelta conserva su personalidad jurídica mientras dura el proceso de liquidación y

hasta que se inscriba la extinción en el Registro.

Durante la liquidación, la sociedad debe añadir a su razón social o denominación la expresión "en
liquidación" en todos sus documentos y correspondencia.

Desde el acuerdo de disolución cesa la representación de los directores, administradores, gerentes

y representantes en general, asumiendo los liquidadores las funciones que les corresponden
conforme a ley, al estatuto, al pacto social, a los convenios entre accionistas inscritos ante la
sociedad y a los acuerdos de la junta general.

La junta general, los socios o, en su caso, el juez designa a los liquidadores y, en su caso, a sus
respectivos suplentes al declarar la disolución, salvo que el estatuto, el pacto social o los convenios
entre accionistas inscritos ante la sociedad hubiesen hecho la designación o que la ley disponga
otra cosa. El número de liquidadores debe ser impar. Art 414

El Decreto Legislativo N° 1427

5. La extinción por prolongada inactividad

El Decreto Legislativo N° 1427, tiene por finalidad contribuir a la prevención del fraude tributario y
los delitos económicos; así como depurar, actualizar y ordenar la información que brinda el
Registro de Personas Jurídicas de la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos respecto
de las sociedades inscritas. Art 2

Transcurrido el plazo de dos (02) años de extendida la anotación preventiva por presunta
prolongada inactividad a que se refiere el artículo 7, la SUNARP procede a inscribir, de oficio, el
asiento de extinción de la sociedad por haberse producido el supuesto de prolongada inactividad.
Art. 10