DISOLUCION Y LIQUIDACION DE

SOCIEDADES

Tipología Societaria

Disolución y Liquidación de Sociedades

La disolución es, en principio, un acto de voluntad por el cual se hace concluir

la sociedad; vale decir, así como con la constitución se quiere dar vida o
existencia a la sociedad, con la disolución lo que se pretende es su extinción.

La disolución de la sociedad no es sino un estado jurídico especial, en el que

la persona moral pierde su capacidad jurídica para el cumplimiento del
fin para el cual fue creada, y que sólo subsiste para la resolución de los
vínculos establecidos por las sociedades con terceros, con los socios y por
éstos entre sí.

Causas de Disolución
1) Voluntarias o Estatutarias
• Aquellas que dependen de la voluntad de las partes. Para que produzcan
sus efectos normales precisan de una declaración de voluntad por parte de
los socios.

• Si concurren algunas de las causales de disolución previstas en los

estatutos, la disolución requerirá acuerdo de la asamblea general; con tal
propósito cualquier interesado podrá ocurrir ante la autoridad judicial
solicitando se haga la declaración de mérito.
2) LEGALES:
• I.- Expiración del término señalado en la escritura constitutiva.
• II.- Imposibilidad de realizar el fin principal de la sociedad, o
consumación del mismo.
• III.- Reducción de los socios a un número inferior al que la ley
determina.
• IV.- Pérdida de las dos terceras partes del capital social; y
• V.- Acuerdo de los socios”.

Disolución Parcial. Exclusión y Separación

EXCLUSIÓN: Artículo 312:

1. Si usaren de la firma o del patrimonio social para negocios por cuenta

propia;
2. Si infringieren obligaciones estatutarias o legales;
3. Si cometieren actos fraudulentos o dolosos contra la sociedad; y,
4. Por la pérdida de las condiciones de capacidad o calidades necesarias
según los estatutos o leyes especiales.
• Derecho de receso en las Soc. personalistas y S de R.L.
(artículo 315):
1. Si la sociedad a pesar de tener utilidades que lo permitan, acuerda repartir
un dividendo igual, cuando menos, al interés legal del dinero;
2. Modificación de la escritura social;
3. Nombramiento como administrador de una persona extraña a la
sociedad;
4. No exclusión del socio culpable, en los casos previstos en el artículo 312,
a pesar de ser requerida la sociedad para ello; y,
5. Por la simple manifestación de voluntad del socio, si la sociedad se ha
constituido por tiempo indefinido o fuere de capital variable.

Derecho de separación en las sociedades por acciones (317) así:

1. En el caso de la fracción I del artículo 315 (no distribución de utilidades a
pesar de existir);
2. Cuando la sociedad cambie su finalidad;
3. Cuando la sociedad prorrogue su duración;
4. Cuando la sociedad traslade su domicilio a país extranjero; y,

5. Cuando la sociedad se transforme o fusione.

LIQUIDACION
• Aún cuando la asamblea haya acordado la disolución de la sociedad,
continúa existiendo su personalidad jurídica, pero únicamente a los efectos
de la liquidación.
• La norma mercantil señala, que disuelta la sociedad se pondrá en
liquidación. Lo que se liquida es el haber social y en tal sentido se cobra
todo lo que se le debe a la sociedad, pero igualmente se extingue el pasivo,
pagando u honrando las deudas.

LIQUIDACION

• Se venden los bienes de la sociedad y todo se reduce a un común

denominador que es el dinero con el propósito de entregar a los socios o
accionistas la parte que como tal les corresponde en concepto de cuota de
liquidación, de acuerdo a la aportación exhibida.
• El acuerdo de disolución entraña la cesantía de los administradores y la
transformación de una actividad ordinaria en una actividad de liquidación, a
cargo de los liquidadores, quienes se convierten en representantes de la
sociedad, (Art. 331 Código de Comercio): “La liquidación estará a
cargo de uno o más liquidadores, quienes serán administradores y
representantes legales de la sociedad, y responderán por los actos
que ejecuten excediéndose de los límites de su cargo”.

• FACULTADES LIQUIDADORES

1. Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes al

tiempo de la disolución;
2. Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba;
3. Vender los bienes de la sociedad;
4. Practicar el balance final de la liquidación, que deberá someterse a la
discusión y aprobación de los socios, en la forma que corresponda según la
naturaleza de la sociedad;
5. Liquidar a cada socio su haber social;
6. Depositar en el Registro Público de Comercio el balance final, una vez
aprobado, y obtener del propio Registro de la cancelación de la inscripción
de la escritura social

Responsabilidad Liquidadores

• Artículo 343 del Código de Comercio: “A los liquidadores les serán

aplicables las normas referentes a los administradores, con las limitaciones
inherentes a su carácter”.

Fusión de Sociedades
Actos de naturaleza corporativa o social de dos o más sociedades, por virtud
del cual se opera la transmisión del total del patrimonio incluyendo el pasivo
de una o varias sociedades a favor de una de ellas – en el caso de fusión
por absorción

- o de una tercera – en el caso de la fusión propiamente dicha - que, como

contrapartida, entrega títulos de participación a los accionistas o socios de

L as sociedades transmitentes que se

disuelven sin liquidarse

Expresa el artículo 344 del Código de Comercio: “Hay fusión de sociedades

cuando dos o más sociedades se disuelven para integrar una nueva o cuando
una ya existente absorve a otra u otras. La nueva sociedad o la
incorporante, adquiere la totalidad de derechos y obligaciones de las
sociedades disueltas”.
Tipología societaria
Fusión de Sociedades. Principios Generales:
1. Distinción entre el acuerdo de la fusión que cada sociedad puede tomar y
el contrato de fusión celebrado en ejecución de los acuerdos anteriores (A.
346 y 348).
2. La exigencia de que cada acuerdo se tome por cada sociedad afectada,
con las formalidades que corresponden a la modificación de estatutos.
3. La exigencia de publicidad para conocimiento de los acreedores, ya que la
fusión es una forma de disolución sin liquidación; y,
4. La posibilidad para los acreedores de oponerse a la fusión o la
transformación perjudicial a sus intereses”.
Proceso de la Fusión

1. Acuerdo de fusión.
• Es preciso que las sociedades involucradas en la fusión adopten en
acuerdo respectivo, siguiendo las formalidades propias del tipo de sociedad
de que se trate. El Artículo 346 del Código de Comercio expresa: “El
acuerdo de fusión debe ser tomada por cada sociedad en la forma que
corresponda resolver la modificación de sus estatutos”.
• En el caso de las sociedades colectivas y en comanditas el acuerdo de
fusión deberá adoptarse por unanimidad por cada una de las
sociedades involucradas, en cuanto ello supone la modificación de la
escritura de constitución (Art. 45 y 65)
• Acuerdo de fusión.
• La S. de R. L. deberá tomar el acuerdo siguiendo las formalidades
señaladas para los acuerdos extraordinarios; vale decir, requiere por lo
menos el voto de las tres cuartas partes del capital social (Art. 87).
•
• En la S. A. el acuerdo de fusión es competencia exclusiva de la asamblea
general extraordinaria, tal lo estipulado en el artículo 169.

2. Inscripción del acuerdo de fusión.

• Al tenor de lo establecido en el artículo 347, el acuerdo de
fusión debe inscribirse en el domicilio de cada una de las sociedades
fusionadas.
Efectos de la Fusión

• En virtud de la fusión, la sociedad pierde la personalidad jurídica

que oportunamente se le había reconocido y dado que no existe
liquidación del patrimonio, el activo y el pasivo de la sociedad o
sociedades fusionadas pasan a la nueva sociedad o a la
incorporante.
Si se trata de una fusión por absorción la sociedad absorbente viene a ocupar
el lugar de las fusionadas, produciéndose un incremento de su patrimonio que
se refleja en un aumento de capital, si bien no depende exclusivamente de
ello. Más la absorción del patrimonio conlleva también la del pasivo.
En ambos casos, los socios de las sociedades fusionadas (ya sea
propiamente dicha o por absorción), que vengan a serlo de la nueva sociedad,
o de la absorbente, recibirán sus participaciones sociales o acciones en la
cuantía convenida al momento de adoptarse el acuerdo de fusión, sin perjuicio
del Derecho de Receso.
Los acreedores, en virtud de la sustitución de deudor, pueden oponerse,
sobre todo cuando adviertan que su crédito pueda quedar en precario. Por
ello, el artículo 349 del Código de Comercio establece que la fusión tendrá
efectos a partir de los tres meses de las referidas publicaciones, término
dentro del cual todo interesado puede oponerse la fusión.
• Art. 349: “La fusión tendrá efecto a partir de los tres meses de las
referidas publicaciones.
 • Dentro de dicho plazo, todo interesado puede oponerse a la fusión, que
se suspenderá, en tanto no sea garantizado su interés suficientemente,
conforme al criterio del juez que conozca de la demanda; pero no
será necesaria la garantía si la nueva sociedad o la incorporante la
ofrecen en sí mismas de manera notoria.
• Si la sentencia declara que la oposición es infundada, la fusión podrá
efectuarse tan pronto como aquélla cause ejecutoria”
La fusión tendrá efecto en el momento e la fusión, si se cumplen
cualesquiera de los tres requisitos siguientes:
1. Si sepagaren todas las deudas de las sociedades que hayan de
fusionarse;
2. Si se constituyere el importe debido en una institución de crédito;
3. Si constare el consentimiento de todos los acreedores.

Transformación de Sociedades
• La transformación de sociedades es un fenómeno jurídico de cambio
de forma de una sociedad mercantil.

• Es un procedimiento frecuente, puesto que en sustancia obedece a

razones de índole económica. Y es que, la actividad económica
demanda de nuevas proyecciones y en ese contexto plantea como
imperativo el recurrir a nuevas estructuras jurídicas que ofrezcan
mejores opciones para enfrentar los retos que el quehacer comercial
moderno.

Transformar, en derecho societario, entraña para una sociedad el

cambio de su tipo social, o sea,

su regulación constitutiva sin alterar para nada

su personalidad jurídica y ese cambio ordinariamente se hace por
razones técnico- económicas para un mejor cumplimiento de su
finalidad o objeto social.
El precepto autorizante es justamente el artículo
352 del Código de Comercio que literalmente expresa: “Las sociedades
constituidas en algunas de las formas que establecen las fracciones I a V del
Artículo 13, podrán adoptar cualquier otro tipo legal. Asimismo, podrán
transformarse en sociedades de capital variable”.
Es procedente dejar claramente establecido que cuando de transformación se
habla, sólo interviene una sociedad; pero le son aplicables las disposiciones
propias de la fusión.
Bibliografía
1) Tratado de Sociedades Mercantiles.
Dr. Jorge Roberto Maradiaga M. (Honduras)

2) Contrato Societario y Derechos Individuales de los

Accionistas.
Dr. Laureano Gutiérrez Falla (Honduras).

3) La Empresa.
Dr. Laureano Gutiérrez Falla (Honduras).

4) Curso de Derecho Mercantil.

Rodrigo Uria y Aurelio Menéndez (España).
5) Código Civil (1906).

6) Código de Comercio (1950).

7) Ley de Simplificación Administrativa (Decreto 255-2002).

8) Diccionario de Frases y Aforismos Latinos. German Cisneros

Farias.