CASO 1

CODELCO
Pago de bonos irregulares en filial Molyb y otras
situaciones detectadas.
Módulo: Sistemas integrados de riesgo

Evelyn Zamora Bastias

Marcelo Prieto Drouillas

Profesor:
Pedro Hernandez
Facultad de Economía y Negocios
Magíster en Control y Gestión de Riesgo Corporativo (MCGRC)

Contenido

Introducción.......................................................................................................................................3
Objetivo del estudio...........................................................................................................................3
Contexto General Codelco.................................................................................................................4
Objetivos estratégicos de Codelco......................................................................................................5
Gobierno Corporativo de Codelco......................................................................................................5
Riesgos estratégicos, causas y efectos:...............................................................................................6
Riesgos Operacionales, causas y efectos:...........................................................................................8
Conclusión.......................................................................................................................................11
Bibliografía......................................................................................................................................13

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Introducción

El siguiente trabajo consiste en el análisis de un caso de estudio, específicamente el caso

ocurrido en la Corporación Nacional del Cobre (Codelco), por pagos irregulares de bonos a
ejecutivos de la filial Molyb por cerca de $400 millones que se habrían efectuado entre los
años 2012 y 2014.

Las hipótesis, análisis y conclusiones obtenidas de este estudio se basan sólo y

exclusivamente en el uso de información pública puesta a disposición por Codelco, como
prácticas de gobierno corporativo, marco normativo, código de gobierno corporativo y
otros antecedentes, políticas y normas; información pública de la cámara de diputados y de
la comisión Chilena del cobre (COCHILCO), referente al caso y a otros casos e
investigaciones efectuadas en la cuprífera estatal que podrían aportar antecedentes para el
análisis.

Como marco referencial utilizaremos los modelos GRC (governance, Risk y Compliance),
además del modelo de las tres líneas de defensa para una efectiva gestión de riesgo y
control, diseñado por el instituto de auditores internos de Estados unidos (theiia).

Objetivo del estudio.

El presente trabajo, tiene como objetivos los siguientes:

1. Identificar 10 causas y efectos de riesgo (3 estratégicos y 7 operacionales)

2. Mencionar un plan de mitigación para los riesgos identificados.

Estos objetivos son sólo como fines académicos, no representan la opinión de las personas
que realizan la investigación, ni deben entenderse como estudio formal, legal, ni ningún
otro objetivo que no sea el estudio de un caso en base a la recolección de antecedentes
públicos para fines académicos como se mencionara previamente.

En las páginas siguientes efectuaremos un contexto general de la compañía en estudio, sus

prácticas de gobierno corporativo, riesgos y cumplimiento, para posteriormente enfocarnos
en el caso e identificar causas, efectos y eventualmente diseñar planes de mitigación
ficticios según el requerimiento (que se entiende como parte integral de este informe).

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Contexto General Codelco.

El marco normativo de Codelco se enmarca en 5 cuerpos legales principales:

Constitución
 Decreto Ley N° 1.350 de 1976 , publicado en Diario Oficial el 28 de febrero de
1976 (última modificación 10-oct-2014 Ley 20.720) Crea la Corporación Nacional
de Cobre.

Normas sobre responsabilidad y funciones

 Ley N° 19.137 publicada en Diario Oficial el 12 de mayo de 1992, actualizada por
Ley N° 20.392 Sobre explotación de pertenencias mineras de Codelco.
 Decreto 3, publicado en Diario Oficial el 4 de julio de 2012 (versión única).
Modifica y fija texto refundido de los Estatutos de la Corporación Nacional del
Cobre de Chile- Codelco.
 Decreto Nº 146, publicado en Diario Oficial el 25 de octubre de 1991 (versión
única). Estatutos de la Corporación Nacional del Cobre.
 Decreto Ley 1.167, publicado en Diario Oficial el 27 de febrero de 1976 (versión
única), Consolida la nacionalización de la Gran Minería del Cobre.

El decreto N°3 del Ministerio de Minería, del 4 de julio de 2012, modifica artículo 1° del
DL N°1.350 e indica lo siguiente: “La Corporación Nacional del cobre de Chile, que podrá
usar como denominación abreviada la expresión CODELCO o CODELCO-Chile, es una
Empresa del Estado, minera, industrial y comercial, con personalidad jurídica y
patrimonio propio, sometida a la fiscalización de la Superintendencia de Valores y Seguros
en los mismos términos que las sociedades anónimas abiertas, sin perjuicio de lo dispuesto
en el decreto ley Nº 1.349, de 1976, que crea la Comisión Chilena del Cobre, y que se
relaciona con el Gobierno a través del Ministerio de Minería. CODELCO se regirá por las
normas del decreto ley Nº 1.350, de 1976, y por las del presente Estatuto y, en lo no
previsto en ellas y en cuanto fuere compatible y no se oponga con lo dispuesto en dichas
normas, por las normas que rigen a las sociedades anónimas abiertas y por la legislación
común, en lo que le sea aplicable.".1 (Corporación Nacional del cobre, 2018)

1
https://www.codelco.com/prontus_codelco/site/artic/20130906/asocfile/20130906141522/decreto_n3.pdf

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Objetivos estratégicos de Codelco.

Para poder identificar, con cierto grado de certeza un riesgo, es necesario previamente
entender y conocer los objetivos, en este caso de Codelco, ya que “si no hay un objetivo
no hay riesgo”. Según la RAE, riesgo es “Contingencia o proximidad de un daño”, y en
ese contexto es necesario o está implícitamente incorporado que es un concepto negativo
(por la palabra daño) y que es una contingencia que dificulta o podría dificultar la
consecución de un objetivo. Por lo tanto, hemos indagado en cuales son los objetivos que
Codelco se ha planteado a nivel estratégico y hemos identificado lo siguiente:

“Ejes estratégicos2 (Corporación Nacional del cobre, 2018)

Entre los ejes de la actual gestión está convertirnos en una de las empresas mineras más
competitivas. Esta meta es crucial, especialmente hoy, cuando impulsamos un momento de
reconversión histórica para la empresa, con un Plan de Inversiones de más de US$18 mil
millones para el quinquenio a 2020, con proyectos que extenderán la vida de nuestra
empresa, y elevarán nuestra productividad.

Este inédito programa de inversiones será ejecutado con recursos de todos los chilenos y
chilenas, lo que nos obliga a ser eficientes en la construcción de los proyectos, tanto en
los tiempos comprometidos como en la ejecución de los presupuestos; a aplicar los mejores
planes de negocio y a atraer tecnología de punta e innovadora para nuestros yacimientos.
Estos estándares superiores en términos del negocio deben ir de la mano de las mejores
prácticas, con estándares de clase mundial en cuanto a probidad, transparencia y buenas
prácticas. Junto con eso, aspiramos a una minería respetuosa con el entorno y con
sentido de comunidad, y sentimos como un desafío urgente y en el que aún estamos en
deuda, incorporar más talentos, visiones y habilidades femeninas a la empresa.”

Gobierno Corporativo de Codelco

Durante el año 2015, Codelco aprobó normativas sobre transparencia, probidad y buen
gobierno corporativo. Se trata de regulaciones basadas en exigentes estándares de nivel
internacional sobre distintos ámbitos del actuar de la empresa, como relaciones
comerciales, vínculos institucionales, conflictos de interés y lobby, además de procesos de
administración de personas. Estas medidas se suman al código de conducta de negocios y la
línea de denuncia, operativos desde 2011.3 (Corporación Nacional del cobre, 2018)

2
https://www.codelco.com/codelco-la-empresa-de-todos-los-chilenos-y-chilenas/prontus_codelco/2015-12-
30/171746.html#vtxt_cuerpo_T1
3
https://www.codelco.com/gobierno-corporativo/prontus_codelco/2016-02-23/151734.html

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Actualmente (desde el año 2015), Codelco ha diseñado varios documentos asociados a

gobernabilidad corporativa que tiene a disposición pública en su página web, dentro de los
cuales son pertinentes al caso los siguientes:

 Política Corporativa de Gestión de Riesgos del Negocio

 Directrices para la compensación de gerentes y ejecutivos principales
 Procedimiento para la gestión de riesgos del negocio

En términos bastante amplios podemos decir que Codelco si tiene una política de riesgos
corporativos vigente, así como procedimientos para la gestión de riesgos de negocios y de
su lectura podemos indicar que han definido formas para la identificación, evaluación,
priorización y gestión de riesgos. En dichas políticas existe un resumen de los impactos
probables de la materialización de riesgos que es pertinente mencionar ya que en el caso se
plantea que los bonos irregulares estarían en torno a los $400 millones de pesos en el curso
de 3 años.

Según la métrica de Codelco4, un impacto financiero de esa magnitud tiene un impacto

“BAJO” en términos monetarios (entre 0 y 5 millones de dólares) y dado que ha generado
un impacto mediático menor en la opinión pública (no ha habido un mayor grado de
cobertura al caso en estudio), podría generar consecuencias de carácter “MEDIO” en
consideración al ámbito reputacional de la compañía. Por lo tanto todos los riesgos, causas
y efectos que identificaremos en el caso son a lo máximo de nivel “MEDIO”, e incluso
“BAJO”, según la métrica interna de Codelco. (Corporacion nacional del cobre, 2012)

En las siguientes páginas una identificación de las principales causas y efectos

identificados, separados en estratégicos y operacionales según los requerimientos.

Riesgos estratégicos, causas y efectos:

Según el marco COSO 2017, en el componente “desempeño”, se indica que: “Es necesario
identificar y evaluar aquellos riesgos que puedan afectar a la consecución de los objetivos
estratégicos y de negocio. Los riesgos se priorizan en función de su gravedad en el
contexto del apetito al riesgo. Posteriormente, la organización selecciona las respuestas
ante el riesgo y adopta una visión a nivel de cartera con respecto al nivel de riesgo que ha
asumido. Los resultados de este proceso se comunican a las principales partes interesadas
en el riesgo.” (COSO, 2017)

4
Ver anexo 1 – Métrica para la evaluación de la consecuencia de los eventos de riesgo (daño) de Codelco, Fuente
Procedimiento para la gestión de riesgos de negocio, Vicepresidencia de Administración y finanzas, Gerencia de
presupuesto y control de gestión de Codelco, Septiembre 2012.

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Mejores prácticas, con estándares de clase mundial en cuanto a probidad,

Objetivo
transparencia y buenas prácticas.

Usar prácticas de negocios poco transparentes, deshonestas o directamente

Riesgo
con ánimo fraudulento.

Causas Falta de automatización en el proceso de emisión de documentos de pago.

Giro cheques infringiendo el cumplimiento de poderes sobre acuerdos

Efectos bancarios y la normativa de Codelco respecto de filiales y coligadas, por
un total de $36 millones entre julio de 2013 y diciembre de 2014.

Automatización de un flujo de aprobaciones (workflow), para la emisión

Plan de de documentos de pago, tanto electrónicos como manuales.
mitigación Trabajar en la implementación de pago a través de Vale Vista electrónico,
minimizando de esta forma el riesgo de uso de documentos manuales.

Mejores prácticas, con estándares de clase mundial en cuanto a probidad,

Objetivo
transparencia y buenas prácticas.
Usar prácticas de negocios poco transparentes, deshonestas o directamente
Riesgo
con ánimo fraudulento.
Autorizaciones insuficientes en el pago de remuneraciones, bonos y
Causas
compensaciones.

Pagos de bonos por cerca de $ 400 millones para cuatro ejecutivos,

(Gabriel Gutiérrez, gerente general, Víctor Chaura, director de
Efectos operaciones; Juan Barturen, director de procesos; y Renato Sepúlveda,
director de administración) entre 2012 y 2014: $ 50,89 millones en 2012; $
138 millones en 2013 y $ 204 millones en 2014.

Automatización de un flujo de aprobaciones (workflow), para la emisión

Plan de de documentos de pago, tanto electrónicos como manuales.
mitigación Trabajar en la implementación de pago a través de Vale Vista electrónico,
minimizando de esta forma el riesgo de uso de documentos manuales.

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Mejores prácticas, con estándares de clase mundial en cuanto a probidad,

Objetivo
transparencia y buenas prácticas.
Riesgo Conflictos de interés en prácticas de negocios de la compañía.
Falta de revisión de vínculos societarios o familiares y declaración de
Causas
conflictos de interés en la contratación de proveedores.

Contrato con Hatch Ingenieros y Consultores, por $ 31 mil millones,

empresa proveedora cuyo representante legal tenía vínculos con un
Efectos
directivo de la estatal, sin informar de esta operación a la Contraloría ni a
la Cámara de Diputados, como establece la Ley.

Implementar un sistema de consulta de vínculos societarios y familiares

con cada incorporación de proveedores nuevos y efectuar una revisión de
los vínculos societarios y familiares de los proveedores activos. Esta labor
debería estar a cargo del área de cumplimiento en conjunto con el área de
Plan de proveedores.
mitigación Adicionalmente se recomienda efectuar una declaración de conflictos de
interés al menos anualmente para todos los trabajadores de la Compañía
que incluya relaciones familiares entre el personal, con proveedores
externos, inversiones y cualquier otra vinculación que pueda
eventualmente generar conflictos de interés.

Riesgos Operacionales, causas y efectos:

El riesgo operativo radica en las operaciones de la compañía, fundamentalmente en los

temas de extracción, producción y comercialización de cobre y otros minerales.
Adicionalmente en la operación se incluyen todos los procesos de soporte y administrativos
necesarios para el funcionamiento de la compañía.

La materialización de cualquiera de estos riesgos pone en juego el incumplimiento de

objetivos operacionales (no estratégicos), de corto plazo y acotados a uno o más procesos
en particular, pero no es extendido a la estrategia general de la compañía.

Dentro de los factores que son fuente del riesgo operativo podemos encontrar: Recursos
Humanos, Procesos Internos, Tecnologías de Información, producción, todos ellos
provenientes ya sea de fuentes internas como externas.

A continuación la lista con los riesgos operativos identificados en el caso:

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Objetivo Giro de documentos bancarios según procedimientos internos.

Giro de cheques infringiendo el cumplimiento de poderes sobre acuerdos
Riesgo
bancarios y los procedimientos internos.
La facultad para girar, depositar y/o efectuar transacciones bancarias la
Causas
ejecutó de forma exclusiva el director de administración.
Se giraron documentos por conceptos de becas de estudio, que no
cumplían con la normativa de gobierno corporativo de filiales y coligadas,
Efectos donde se establece que, obligatoriamente, la facultad de representación
ante instituciones bancarias se ejercerá de forma conjunta por al menos dos
apoderados autorizados por la empresa.
Automatización de un flujo de aprobaciones (workflow), para la emisión
Plan de de documentos de pago, tanto electrónicos como manuales.
mitigación Trabajar en la implementación de pago a través de Vale Vista electrónico,
minimizando de esta forma el riesgo de uso de documentos manuales.

Objetivo Cálculo exacto, íntegro y oportuno del proceso de remuneraciones.

Cálculo erróneo, falta de documentación y otros errores en el proceso de
Riesgo
cálculo de remuneraciones.
Falta de traspaso de información de los pagos efectuados al personal al
Causas
sistema de control de remuneraciones.
Se constata la inexistencia de registro sobre pagos por concepto de becas
de estudio, en las remuneraciones de dos de los directivos de Molyb, los
Efectos cuales nunca formaron parte de los haberes por concepto de bonos de
desempeño, ni en los meses en que fueron giradas y pagadas las becas, ni
en los meses posteriores revisados hasta noviembre de 2015.
Implementar un registro automático de información a recursos humanos
Plan de
(remuneraciones), cuando se genere un pago por cualquier otra área a
mitigación
personal de la compañía, por RUT del beneficiario del pago.

Objetivo Pago exacto, íntegro y oportuno de remuneraciones.

Cálculo erróneo, falta de documentación y otros errores en el proceso de
Riesgo
cálculo de remuneraciones.
Aumento de remuneraciones por sobre lo dispuesto en los contratos
Causas individuales de trabajo de los directivos de Molyb, no cuenta con la firma
de los restantes directores, tampoco en las actas de directorio
Cambios en clausulas sobre bonos de desempeño, en los contratos suscritos
por los ejecutivos, permitieron, pagos de bonos por cerca de los 400
Efectos millones, los cuales se realizaron sin contar con la mayoría de los votos del
directorio, tal como lo establece la escritura de constitución de Molyb
respecto de las facultades de administración.
Implementación y revisión de sistema de gestión de desempeño de
Plan de Codelco para sus filiales e implementación de un sistema automático de
mitigación aprobación de cambios en las remuneraciones, según una estructura
predefinida de poderes y autorizaciones.

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Procesos administrativos ajustados a las políticas internas de la

Objetivo
compañía
Riesgo Irregularidades en los procesos administrativos
Aprobación en aumento de beneficios no cuenta con la autorización de
Causas
todos los directores, ni consta en las actas de directorio proporcionadas.
Aprobación de beneficios económicos se realizó sin contar con la
Efectos mayoría de los votos del directorio, tal como lo establece la escritura de
constitución de Molyb respecto de las facultades de administración
Plan de Revisión y actualización de los procedimientos para autorización y
mitigación visación de beneficios económicos

Que el proceso de contrataciones sea un proceso transparente, trazable,

Objetivo auditable y no discriminatorio, considerando los requisitos y perfiles de
cargo.
Proceso de contrataciones no ajustado a las disposiciones internas de la
Riesgo
compañía.
Parte de las plazas fueron completadas con dotación elegida de manera
Causas
directa.
El proceso de contrataciones no cumplió con las disposiciones internas de
la compañía y sus filiales, donde se determinó que existían dos casos en
Efectos que los exámenes preocupacionales demostraban alteraciones que
contraindicaban su desempeño temporal y tres casos en los cuales estos
contaban con referencias de personal de Molyb.
Optimizar y transparentar los procesos de reclutamiento y selección,
Plan de
realizando revisiones periódicas a los procesos efectuados dentro de un
mitigación
periodo determinado.

Objetivo Compras ajustadas a las disposiciones internas de la compañía.

Procesos de compra contratadas por asignación directa, licitaciones
Riesgo
privadas o proveedores únicos.
Incumplimiento de las disposiciones internas de la compañía, donde se
estipula que se deberá propender a hacer todas las compras mediante
Causas
licitaciones públicas y bajo circunstancias calificadas por licitaciones
privadas.
Molyb realizó 77 órdenes de compra, de las cuales 66 (85,71%) fueron
contratadas a través de asignación directa, seis (7,79%) por medio de
Efectos licitación privada y cinco (6,49%) con un proveedor único, donde esta
situación corresponde a un incumplimiento de las disposiciones internas
de la compañía.
Realizar revisiones trimestrales a las compras y procesos de licitaciones,
Plan de
para verificar que se hayan ajustado a las políticas y procesos internos de
mitigación
la compañía.

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Objetivo Que los gastos estén dentro de los presupuestos establecidos.

Riesgo Gastos excesivos o no presupuestados
Causas No se identifica control para Gastos varios.
Gastos excesivos para fiestas de fin de año, en una celebración por
Navidad se gastaron cerca de $ 60 millones, en un festejo por Año
Efectos
Nuevo se desembolsaron en torno a $ 175 millones y la existencia de una
“caja para misceláneos” que asciende a casi $ 114 millones.
Analizar y revisar gastos y compararlos con periodos anteriores y
Plan de
observar si experimentan variaciones importantes, tanto al alza como a la
mitigación
baja.

Conclusión

En el caso se observan diversas falencias tanto estratégicas como operacionales en la

aplicación y adhesión de la filial Molyb a las políticas corporativas, por lo tanto en términos
generales podemos concluir que, si bien Codelco ha trabajado en el fortalecimiento de su
gobierno corporativo, políticas de riesgos y cumplimento, estas políticas no han permeado
la organización en su conjunto y no sería extraño que en otras filiales tengan también cierto
grado de independencia que les permita asumir y creer que pueden obviar las políticas
corporativas.

Esta situación se produce principalmente cuando son líneas de negocios diferentes, alejadas
operacionalmente unas de otras, y por lo tanto viven realidades distintas de acuerdo a su
propia geografía y particularidades de negocio.

Creemos que es relevante que, cuando el ancho de las operaciones y diversidad de

localizaciones permite la creación de “feudos” o “silos” de negocios, el gobierno
corporativo debe ser aún más fuerte para poder introducir y mantener una cultura y una
forma única de hacer las cosas como una sola empresa en pro de un objetivo común.

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Anexo 1 – Métrica para la evaluación de la consecuencia de los eventos de riesgo (daño) de

Codelco

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Bibliografía

Corporacion nacional del cobre. (01 de septiembre de 2012). Procedimiento para la gestión de
riesgos de negocio. Santiago, Santiago, Chile.

Corporación Nacional del cobre. (2018). Codelco Corporación nacional del cobre. Recuperado el
25 de 07 de 2018, de Codelco Corporación nacional del cobre:
https://www.codelco.com/prontus_codelco/site/artic/20130906/asocfile/20130906141522/
decreto_n3.pdf

COSO. (01 de junio de 2017). COSO 2017, Gestión del Riesgo Empresarial, Integrando Estrategia
y Desempeño Resumen Ejecutivo. Madrid, Madrid, España.

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