Demanda Sura

Honorables Magistrados
TRIBUNAL ADMINISTRATIVO DE CUNDINAMARCA

Sección Primera
(Reparto)
E. S. D.
Referencia: Demanda de nulidad y restablecimiento del derecho de la EPS

SURAMERICANA S.A. y GRUPO DE INVERSIONES SURAMERICANA
S.A. contra la SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE SALUD.
JUAN CARLOS ESGUERRA PORTOCARRERO, identificado con la Cédula de Ciudadanía

número 17.122.948 y con la Tarjeta Profesional de Abogado número 9.859, obrando en
ejercicio de los poderes especiales que me han conferido EPS SURAMERICANA S.A. y GRUPO
DE INVERSIONES SURAMERICANA S.A., atentamente me permito formular la siguiente
demanda contencioso administrativa, en ejercicio del medio de control de nulidad y
restablecimiento del derecho al que se refiere el artículo 138 del Código de Procedimiento
Administrativo y de lo Contencioso Administrativo, contra la SUPERINTENDENCIA
NACIONAL DE SALUD.
PARTES
La parte DEMANDANTE está conformada por:
a. GRUPO DE INVERSIONES SURAMERICANA S.A. (en adelante, “GRUPO SURA”),

sociedad anónima, con NIT 811012271-3 y domicilio principal en la ciudad de
Medellín, representada legalmente por GONZALO ALBERTO PÉREZ ROJAS, mayor
de edad, identificado con la Cédula de Ciudadanía No. 70.117.373.
b. EPS SURAMERICANA S.A. (en adelante “EPS SURA”), sociedad anónima, con NIT
800.088.702-2 y domicilio principal en la ciudad de Medellín, representada
legalmente por PABLO FERNANDO OTERO RAMÓN, mayor de edad, identificado con
la Cédula de Ciudadanía No. 91.249.330; y
La parte DEMANDADA es la SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE SALUD (en adelante la

“SNS”), entidad estatal de la Rama Ejecutiva del orden nacional, con personería jurídica en
los términos del artículo 71 de la Ley 1151 de 2007, representada por FABIO ARISTIZÁBAL
ÁNGEL, también mayor de edad y con domicilio en Bogotá, o por quien haga sus veces.
PRETENSIONES
Formulo las siguientes:
PRIMERA: Que se declare la nulidad de la Resolución 2022310000000038-6 del 13 de

enero de 2022, en cuanto por ella el Superintendente Nacional de Salud decidió
“APROBAR la solicitud de autorización previa para la adquisición indirecta de una
participación no controlante del 10% o más de la composición del capital de la EPS
SURAMERICANA SA, presentada por las sociedades NUGIL SAS y JGDB HOLDING SAS, de
conformidad con el resultado de la Oferta Pública de Adquisición…”.
SEGUNDA: Que se declare también la nulidad de la Resolución 2022162000000961-6

del 14 de marzo de 2022, en cuanto por ella el Superintendente Nacional de Salud decidió
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“RECHAZAR el recurso de reposición interpuesto por el apoderado de EPS SURAMERICANA
S.A. … contra la Resolución 2022310000000038-6 del 13 de enero de 2022...”.
TERCERA: Que se declare también que la expedición y la ejecución de los actos

administrativos en cuestión afectaron y siguen afectando derechos de los que son
titulares GRUPO DE INVERSIONES SURAMERICANA S.A. y EPS SURAMERICANA S.A.,
y les generaron y siguen generando daños patrimoniales.
CUARTA: Que, en consecuencia, y a título de restablecimiento del derecho, se le ordene

a la SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE SALUD realizar las verificaciones a las que se
refieren los artículos 75 de la Ley 1955 de 2019 y 2.5.2.5.3 y 2.5.2.5.4 del Decreto 256 de
2021, que adicionó el Decreto 780 de 2016 (Único Reglamentario del Sector Salud y
Protección Social).
QUINTA: Que, también en consecuencia, y para restablecimiento del derecho, se condene

a la SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE SALUD a repararles a GRUPO DE
INVERSIONES SURAMERICANA S.A. y EPS SURAMERICANA S.A. todos los daños que
ellas han experimentado, siguen experimentando y llegarán a experimentar como
consecuencia de la expedición y de la ejecución de los actos administrativos cuya nulidad
aquí se pretende, entre ellos los derivados de:
a. La afectación reputacional negativa que han experimentado GRUPO DE

INVERSIONES SURAMERICANA S.A. y EPS SURAMERICANA S.A. por la forma en la
que fueron aprobadas las OPA formuladas por NUGIL S.A.S. y JGDB HOLDING S.A.S.
para adquirir acciones de accionistas de EPS SURAMERICANA S.A., en particular por
parte de la SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE SALUD.
b. Las dificultades que se vienen generando para la operación de empresas que tienen
sede en otros países y en las cuales GRUPO DE INVERSIONES SURAMERICANA S.A.
tiene participación accionaria, y los riesgos de que esas empresas sean sancionadas
específicamente por los órganos de supervisión, por la forma en la que fueron
aprobadas las OPA formuladas por NUGIL S.A.S. y JGDB HOLDING S.A.S. para adquirir
acciones de accionistas de EPS SURAMERICANA S.A., en particular por parte de la
SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE SALUD.
SEXTA: Que se condene a la SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE SALUD a pagar las

costas del proceso.
Las anteriores pretensiones se fundan en los siguientes:
HECHOS
A. Hechos generales que dieron origen a la expedición de los actos impugnados
En relación con el Grupo Sura
1. En los términos de la Ley 1870 de 2017 y la Resolución No. 156 de 2019 expedida por
la SFC, GRUPO SURA es el holding financiero del Conglomerado Sura – Bancolombia.
En tal condición, GRUPO SURA es una entidad vigilada por la SFC.
2. GRUPO SURA tiene una participación correspondiente al 46% de las acciones

ordinarias con derecho a voto de Bancolombia, una entidad de importancia sistémica
para el sistema financiero colombiano, de conformidad con lo establecido en la Carta
Circular No. 72 del 30 de noviembre de 2021 expedida por la SFC.
3. Adicionalmente, GRUPO SURA tiene, directa e indirectamente, participaciones en

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sociedades vigiladas por la SFC, específicamente en Suramericana S.A., en Seguros de
Vida Suramericana S.A., en Seguros Generales Suramericana S.A., en Fiduciaria Sura S.A.,
en Protección S.A., en Fiduciaria Bancolombia S.A. y en Banca de Inversión Bancolombia
S.A.
4. GRUPO SURA es también titular, indirectamente, del 81.12% de las acciones de EPS
SURAMERICANA (una sociedad sometida a la inspección, vigilancia y control de la SNS.
5. GRUPO SURA es titular aproximadamente del 35% de las acciones en circulación de

Grupo Nutresa S.A. (en adelante “Grupo Nutresa”), quien, además, es titular del 13,04%
de las acciones con derecho a voto en el capital de GRUPO SURA.
En relación con NUGIL S.A.S. (en adelante “NUGIL”) y JGDB HOLDING S.A.S (en adelante
“JGDB”)
6. JGDB es una sociedad por acciones simplificada colombiana, constituida el 19 de

octubre de 2020 por la sociedad anónima panameña JGDB Holding S.A. y, de acuerdo
con la información suministrada en el cuadernillo de la primera OPA presentada por las
acciones ordinarias de GRUPO SURA, a dicha fecha, era el accionista único de JGDB, y
Jaime Gilinski era el beneficiario real del 100% de las acciones de JGDB Holding S.A.
7. El controlante de JGDB, Jaime Gilinski, controla también el Conglomerado Financiero

Sudameris, del cual forma parte el Banco GNB Sudameris S.A.
8. JGDB Holding S.A. constituyó JGDB con un capital suscrito y pagado de un millón de
pesos ($1.000.000). JGDB Holding S.A., sociedad panameña controlante de JGDB, por su
parte, fue constituido por Jaime Gilinski con un capital de diez mil dólares
estadounidenses (US$ 10.000).
9. JGDB ha anunciado la suscripción una carta de intención con IHC Capital Holding LLC,
sociedad domiciliada en Abu Dabi, Emiratos Árabes Unidos (“IHC” término que incluye
cualquier subsidiaria, afiliada cesionario permitido de esta entidad), afiliada de
International Holdings Company PJSC, sociedad que cotiza en la bolsa de valores de Abu
Dabi, en la cual IHC ha manifestado su intención, de buena fe, de participar en un futuro
como accionista no controlante, en el capital de JGDB Holding S.A. (Accionista Único del
Oferente). GRUPO SURA le formuló una petición a la SFC para que le informara si IHC
había obtenido autorización para adquirir, directa o indirectamente, participaciones
superiores al 10% en sociedades que hacen parte del Grupo Empresarial Sura.
10. NUGIL es una sociedad por acciones simplificada colombiana, constituida el 29 de

diciembre de 2020 por Nugil Overseas S.A. Jaime Gilinski es el titular del 50,01% de las
acciones de Nugil Overseas y, en tal condición, es su controlante. El otro socio de Nugil
Overseas es Aflaj Investment LLC, una sociedad de responsabilidad limitada (private
limited company) constituida en 2009 y con domicilio en Abu Dhabi, Emiratos Árabes
Unidos.
11. Los accionistas de Aflaj Investment parecen ser Royal Group e Hydra Commercial
Investment.
12. Nugil Overseas S.A., al igual que lo hizo JGDB Holding S.A. respecto de JGDB, constituyó
NUGIL con un capital suscrito y pagado un millón de pesos ($1.000.000). Nugil
Overseas S.A., por su parte, fue también constituida con un capital de diez mil dólares
estadounidenses (US$ 10.000).
13. JGDB y NUGIL son ambas sociedades controladas por Jaime Gilinski. Son, entonces,
subordinadas de la misma matriz y, por tanto, un mismo beneficiario real, en los
términos del artículo 6.1.1.1.3 del Decreto 2555 de 2010.
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14. JGDB ha formulado, hasta el día de presentación de esta demanda, tres OPA sucesivas
para comprar acciones en el capital de GRUPO SURA. NUGIL, por su parte, ha
formulado un número igual de OPA, también de forma sucesiva, para comprar acciones
del Grupo Nutresa. Todas estas OPA han sido formuladas pues de manera concurrente
y han sido autorizadas por la SFC a pesar de las objeciones presentadas por GRUPO
SURA en contra de dichas autorizaciones, las cuales han sido desconocidas por la SFC.
En relación con las OPA formuladas por NUGIL
15. El 10 de noviembre de 2021 la SFC le informó a la Bolsa de Valores de Colombia (en

adelante “BVC”) de la radicación de una solicitud de autorización de la primera OPA
para adquirir acciones en el capital de Grupo Nutresa (en adelante, la “Primera OPA
Nutresa”). Esta solicitud fue formulada por NUGIL y tuvo por objeto que la SFC
autorizara una OPA por un monto de acciones entre 50,1% y máximo del 62,625% de
las acciones ordinarias en circulación de Grupo Nutresa. Se trataba, entonces, de una
OPA por el control de Grupo Nutresa. El precio por acción ofrecido por NUGIL en la
Primera OPA Nutresa fue de US$ 7,71.
16. La Primera OPA Nutresa fue autorizada por la SFC el 19 de noviembre de 2021
mediante acto administrativo No. 2021245859-020-000. El 21 de noviembre, el
oferente publicó el primero aviso de oferta pública en diarios de amplia circulación
nacional y a partir de esa fecha estaba en obligación de publicar el documento
denominado Cuadernillo de Oferta Pública, como lo ordena el numeral 11 del Artículo
6.15.2.1.12 del Decreto 2555 de 2010. Sin embargo, el documento no fue publicado ni
en las páginas web de la SFC ni de la BVC, ni en los diarios donde fueron publicados los
avisos.
17. GRUPO SURA les solicitó entonces a la SFC y a la BVC el cumplimiento de la

normatividad colombiana, para lo cual realizó una publicación el mismo 21 de
noviembre a las 5:25 pm a través del sistema de información relevante de la SFC. A las
9:00 pm del mismo día la BVC publicó el documento.
18. El 12 de enero, mediante su boletín informativo No. 24, la BVC dio a conocer los
resultados de las aceptaciones en la Primera OPA Nutresa. En ese boletín, la BVC
indicó que el porcentaje había ascendido al 27,69% de las acciones ordinarias en
circulación de Grupo Nutresa. El precio en dólares correspondiente a ese porcentaje
de acciones ascendía a US$977.710.327,38, que, a la tasa representativa de mercado
certificada por la SFC para ese 12 de enero, equivalía en pesos colombianos a
$3.885.420.841.047.
19. El 17 de enero de 2022, fecha en que la BVC informó mediante boletín informativo No.
35 los resultados de la adjudicación de la Primera OPA Nutresa, la SFC le informó a la
BVC sobre la radicación de una segunda solicitud de autorización presentada por
NUGIL para una nueva OPA, por un monto de acciones entre el 18,3% y el 22,88% de
acciones de Grupo Nutresa (en adelante, la “Segunda OPA Nutresa”). Si NUGIL
hubiese adquirido todas las acciones que ofreció comprar en la Segunda OPA Nutresa,
se habría convertido en el accionista mayoritario de Grupo Nutresa.
20. La solicitud de autorización de la Segunda OPA Nutresa se formuló a un precio por

acción de US$10,48, pagaderos en efectivo en pesos colombianos o en dólares de los
Estados Unidos de América. Este precio fue superior en un 35,9% al precio por acción
ofrecido por NUGIL en la Primera OPA Nutresa.
21. De este modo, si NUGIL adquiría el número máximo de acciones objeto de la Segunda
OPA Nutresa, debería haber pagado un precio de compra total en dólares de
US$1.098.193.708,48, que, con la tasa representativa de mercado certificada por la SFC
ese 17 de enero, equivalía en pesos colombianos a $4.399.440.869.730.
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22. El 20 de enero de 2022, GRUPO SURA presentó un escrito ante la SFC solicitándole no
autorizar la Segunda OPA Sura, sobre la cual se darán explicaciones en mayor detalle
más adelante. Para el efecto, GRUPO SURA puso de presente varias irregularidades, no
sólo con respecto a la Segunda OPA Sura, sino también con respecto a la Segunda OPA
Nutresa.
23. El 28 de enero de 2022 mediante Oficio No. 2022008935-017-000, la SFC autorizó a

NUGIL a lanzar la Segunda OPA Nutresa, no obstante estar de por medio y pendiente
la mencionada solicitud de GRUPO SURA.
24. El 28 de febrero de 2022, por medio de su boletín informativo No. 109, la BVC dio a
conocer los resultados de las aceptaciones en la Segunda OPA Nutresa. En ese boletín,
la BVC indicó que el porcentaje de aceptaciones había ascendido al 3,11% de las
acciones ordinarias en circulación de Grupo Nutresa.
25. Con la liquidación de esta operación, cada accionista que vendió en la Segunda OPA
Nutresa recibió, por cada acción vendida, 35,9% más de lo que recibió un accionista
que vendió en la Primera OPA Nutresa.
26. El 28 de febrero de 2022, fecha en que la BVC, mediante boletín informativo No. 109,
dio a conocer los resultados de las aceptaciones en la Segunda OPA Nutresa y antes de
que se llevara a cabo el proceso de adjudicación de esa OPA, la SFC informó a la BVC
sobre la presentación de una tercera solicitud de autorización por parte de NUGIL para
una nueva OPA, esta vez por un monto entre el 9,6% y el 12% de acciones en el capital
de Grupo Nutresa (en adelante, la “Tercera OPA Nutresa”).
27. La solicitud de autorización de la Tercera OPA Nutresa se formuló a un precio por

acción de US$ 12,58, pagaderos en efectivo en pesos colombianos o en dólares de los
Estados Unidos de América. Este precio era superior, en un 57,05%, al precio por acción
ofrecido por NUGIL en la Primera OPA Nutresa y, en un 20%, al precio por acción
ofrecido en la Segunda OPA Nutresa. De este modo, si NUGIL hubiese adquirido todas
las acciones que ofreció comprar, debería haber pagado un precio de compra total en
dólares de US$691.390.698,70, que, con la tasa representativa de mercado certificada
por la SFC ese 28 de febrero, equivalía en pesos colombianos a $2.722.005.180.781.
28. El 4 de marzo de 2022, GRUPO SURA presentó un escrito ante la SFC solicitándole no
autorizar la Tercera OPA Sura. Para el efecto, como ya lo había hecho con respecto a
las segundas OPA, GRUPO SURA puso de presente varias irregularidades respecto de
la Tercera OPA Nutresa.
29. Aproximadamente tres semanas después de la solicitud de autorización, el 25 de marzo

de 2022, la SFC autorizó a NUGIL a lanzar la Tercera OPA Nutresa, mediante el Oficio
No. 2022042447-018-000, no obstante que estaba de por medio y pendiente la
mencionada solicitud de GRUPO SURA.
30. Con la liquidación de esta operación, cada accionista que vendiera en la Tercera OPA
Nutresa habría recibido, por cada acción vendida, 57.05% más de lo que recibió un
accionista que vendió en la Primera OPA Nutresa. En efecto, estos accionistas
recibirían US$ 4.57 más del precio de la Primera OPA Nutresa (US$ 8.01), para un total
de US$ 12.58.
31. Las OPA por Grupo Nutresa buscaban obtener el control de esa sociedad. Por tanto, a
través de esas OPA, NUGIL —y, por su intermedio, Jaime Gilinski— se habría convertido
en beneficiario real de las acciones que Grupo Nutresa tiene en el capital de GRUPO
SURA.
32. En este esquema utilizado para adquirir control, NUGIL pagó precios diferentes a
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vendedores de la misma especie.
33. El 21 de abril de 2022, mediante Oficio No. 2022049101-001-000, la SFC dio respuesta
a la solicitud presentada por GRUPO SURA el 4 de marzo. En este Oficio la SFC concluyó
que no era viable acceder a la solicitud de GRUPO SURA, relativa a la no aprobación de
la solicitud de autorización a la OPA sobre acciones ordinarias de GRUPO SURA dada a
conocer al mercado el 28 de febrero de 2022.
34. El 16 de mayo, mediante boletín informativo No. 237, la BVC informó que la Tercera
OPA Nutresa fue declarada desierta, debido a que no se recibió la cantidad mínima de
acciones ofrecida durante el plazo de la OPA y NUGIL no realizó la liberación de la
cantidad mínima de acciones para la OPA.
35. El 19 de mayo de 2022 la SFC le informó a la BVC de la radicación de una solicitud de

autorización de una OPA para adquirir acciones en el capital de Grupo Argos S.A. (en
adelante, la “OPA Argos”). Esta solicitud fue formulada por NUGIL y tuvo por objeto
que la SFC ordenara la suspensión de la negociación de las acciones ordinarias del
emisor Grupo Argos S.A. Con la referida OPA Argos, el oferente pretendía adquirir un
monto de acciones entre 26% y máximo del 32,5% de las acciones ordinarias en
circulación de Grupo Argos S.A. El precio por acción ofrecido por NUGIL en la OPA
Argos fue de US$ 4,08, el cual días después NUGIL elevó a US$ 4,28.
36. El 31 de mayo del año en curso, GRUPO SURA presentó un escrito ante la SFC
solicitándole que le exigiera al oferente información completa, clara y precisa sobre
aspectos relevantes de la oferta presentada en la OPA Argos.
37. Aproximadamente tres semanas después de la solicitud de autorización, el 8 de junio

de 2022, la SFC autorizó a NUGIL a lanzar la OPA Argos, mediante el Oficio No.
2022104815-025-000 del 8 de junio de 2022, no obstante que estaba de por medio y
pendiente la mencionada solicitud de información de GRUPO SURA.
38. La OPA Argos estuvo abierta hasta el 6 de julio de 2022. Sin embargo, fue declarada
desierta debido a que no se recibió la cantidad mínima de acciones ofrecida por NUGIL.
En relación con las OPA formuladas por JGDB
39. El 30 de noviembre de 2021 la SFC informó a la BVC sobre la radicación de una solicitud
de autorización de la primera OPA formulada por JGDB para adquirir acciones en el
capital de GRUPO SURA (en adelante “Primera OPA Sura”). Esta solicitud tuvo por
objeto que la SFC autorizara una OPA por un monto de acciones entre el 25,344% y el
31,68% de las acciones ordinarias en circulación de GRUPO SURA.
40. La solicitud de autorización de la Primera OPA Sura se formuló a un precio por acción
de US$ 8,01, pagaderos en efectivo en pesos colombianos o en dólares de los Estados
Unidos de América. De este modo, si JGDB adquiría el número máximo de acciones
objeto de la Primera OPA Sura, debería haber pagado un precio de compra total en
dólares de US$1.187.352.617,85, que, a la tasa representativa de mercado certificada
por la SFC para ese 30 de noviembre, equivalía en pesos colombianos a
$4.762.447.603.144.
41. El 4 de diciembre de 2021, GRUPO SURA presentó un escrito ante la SFC en el cual le
solicitaba que no autorizara la Primera OPA Sura. Para el efecto, GRUPO SURA puso
de presente varias irregularidades de la solicitud de autorización de JGDB.
42. Dos semanas después de la solicitud de autorización, el 14 de diciembre de 2021,

mediante Oficio No. 2021260718-022-000, la SFC autorizó a JGDB a lanzar la Primera
OPA Sura.
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43. El 11 de enero de 2022, por medio de su boletín informativo No. 20, la BVC dio a conocer
los resultados de las aceptaciones en la Primera OPA Sura. En ese boletín, la BVC
indicó que el porcentaje de aceptaciones había ascendido al 25.342% de las acciones
ordinarias en circulación de GRUPO SURA. El precio en dólares correspondiente a ese
porcentaje de acciones ascendía a US$952.592.806,44, que, a la tasa representativa de
mercado certificada por la SFC para ese 11 de enero, equivalía en pesos colombianos a
$3.851.332.716.436,90.
44. El 14 de enero del mismo año, la BVC informó al mercado, mediante boletín informativo
No. 31, los resultados de la adjudicación en la Primera OPA Sura.
45. En la misma fecha, la SFC informó a la BVC sobre la radicación de una segunda solicitud
de autorización presentada por JGDB para que la SFC autorizara una nueva OPA por un
monto de acciones entre el 5,2% y el 6,25% de acciones en el capital de GRUPO SURA
(en adelante, la “Segunda OPA Sura”).
46. JGDB habría podido adquirir hasta el 5% de las acciones en el capital de GRUPO SURA
—es decir, sólo un 0,2% menos del mínimo que ofreció comprar en la Segunda OPA
Sura— sin necesidad de una OPA. Hacerlo a través de una OPA, por una diferencia
marginal, tuvo efectos sustanciales sobre GRUPO SURA y sus inversionistas. Implicó,
por ejemplo, la suspensión de la cotización de las acciones de GRUPO SURA mientras
la SFC autorizaba la Segunda OPA Sura, así como someter a GRUPO SURA a las
restricciones establecidas en el Artículo 6.15.2.1.19 del Decreto 2555 de 2010.
47. La solicitud de autorización de la Segunda OPA Sura se formuló a un precio por acción
de US$ 9,88, pagaderos en efectivo en pesos colombianos o en dólares de los Estados
Unidos de América. Este precio es superior, en un 23,35%, al precio por acción ofrecido
por JGDB en la Primera OPA Sura. De este modo, si JGDB adquiría el número máximo
de acciones objeto de la Segunda OPA Sura, debería haber pagado un precio de compra
total en dólares de US$288.934.227,40, que, con la tasa representativa de mercado
certificada por la SFC ese 14 de enero, equivalía en pesos colombianos a
$1.141.405.771.921.
48. El 20 de enero de 2022, GRUPO SURA, como ya lo había hecho con respecto a la
Primera OPA Sura, presentó un escrito ante la SFC en el cual le solicitaba a esta
Superintendencia que no autorizara la Segunda OPA Sura. Con tal fin, GRUPO SURA
puso de presente varias irregularidades de la Segunda OPA Sura.
49. Aproximadamente una semana después de la solicitud de autorización, el 28 de enero

de 2022, mediante Oficio No. 2022007736-020-000, la SFC autorizó a JGDB a lanzar la
Segunda OPA Sura, no obstante que estaba de por medio y pendiente la mencionada
solicitud de GRUPO SURA.
50. El 28 de febrero de 2022, por medio de su boletín informativo No. 110, la BVC dio a
conocer los resultados de las aceptaciones en la Segunda OPA Sura, indicando que el
porcentaje de aceptaciones había ascendido al 7,74% de las acciones ordinarias en
circulación de GRUPO SURA.
51. Con la liquidación de esta operación, JGDB consolidó una participación accionaria en
GRUPO SURA equivalente al 31,57% de las acciones ordinarias en circulación. Además,
cada accionista que vendió en la Segunda OPA Sura recibió, por cada acción vendida,
23,35% más de lo que recibió un accionista que vendió en la Primera OPA Sura.
52. El mismo 28 de febrero, mismo día en que se dieron a conocer las aceptaciones de la
Segunda OPA Sura y antes de que se completara el proceso de compensación y
liquidación, la SFC informó a la BVC sobre la radicación de una tercera solicitud de
autorización presentada por JGDB para que la SFC autorizara una nueva OPA por un
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monto de acciones entre el 5,2% y el 6,5% de acciones en el capital de GRUPO SURA
(en adelante, la “Tercera OPA Sura”).
53. De nuevo, JGDB habría podido adquirir hasta un 5% de las acciones en el capital de
GRUPO SURA sin necesidad de una OPA. Y, de nuevo, la vía de la OPA tuvo
consecuencias sustanciales sobre GRUPO SURA y sus inversionistas, como que, cuando
menos, implicó la suspensión temporal de la negociación de sus acciones y lo sometió a
las restricciones previstas en el Artículo 6.15.2.1.19 del Decreto 2555 de 2010.
54. La solicitud de autorización de la Tercera OPA Sura se formuló a un precio por acción
de US$9,88, pagaderos en efectivo en pesos colombianos o en dólares de los Estados
Unidos de América. Este precio es igual al ofrecido en la Segunda OPA Sura y 23,35%
superior al precio por acción ofrecido por JGDB en la Primera OPA Sura. De este modo,
si JGDB adquiría el número máximo de acciones objeto de la Tercera OPA Sura, habría
pagado un precio de compra total en dólares de US$300.491.593,29, que, a la tasa
representativa de mercado certificada por la SFC para ese 28 de febrero, equivalía en
pesos colombianos a $1.174.922.129.744.
55. El 4 de marzo de 2022, GRUPO SURA, como ya lo había hecho frente a la Primera OPA
Sura y la Segunda OPA Sura, presentó un escrito ante la SFC en el cual le solicitaba a
esta Superintendencia que no autorizara la Tercera OPA Sura. Con tal fin, GRUPO
SURA puso de presente varias irregularidades de la Tercera OPA Sura.
56. Aproximadamente tres semanas después de la solicitud de autorización, el 25 de marzo

de 2022, mediante Oficio No. 2022042435-018-000, la SFC autorizó a JGDB a lanzar la
Tercera OPA Sura, no obstante que estaba de por medio y pendiente la mencionada
solicitud de GRUPO SURA.
57. El 29 de abril de 2022, por medio de su boletín informativo No. 209, la BVC dio a
conocer los resultados de la adjudicación de la Tercera OPA Sura, indicando que el
número de aceptaciones ascendía a 1.563, correspondiente al 2.9% de las acciones
ordinarias en circulación de GRUPO SURA.
58. Al 31 de mayo del año en curso, mediante compras en bolsa, JGDB adquirió más
acciones de GRUPO SURA, para completar una participación de 37.69% de su capital
social.
En relación con la autorización gubernamental de la SIC
59. Para adquirir el control de GRUPO SURA, tanto JGDB como NUGIL debían adelantar los
trámites pertinentes de control de concentraciones empresariales ante la
Superintendencia de Industria y Comercio de Colombia (en adelante, la “SIC”), de
conformidad con lo establecido en el artículo 9 de la Ley 1340 de 2009.
60. Lo anterior, por cuanto, como es bien sabido, Jaime Gilinski controla el Conglomerado
Financiero Sudameris, del cual forma parte el Banco GNB Sudameris S.A. Así mismo,
puesto que es beneficiario real y controlante de NUGIL, oferente de las OPA por
acciones de Grupo Nutresa y Grupo Argos S.A., y es el beneficiario real y controlante de
JGDB, el oferente de las OPA por acciones de GRUPO SURA. Así, como resultado de las
OPA, el Banco GNB Sudameris S.A., el Conglomerado Financiero Sudameris,
Bancolombia S.A., y el Conglomerado Financiero Sura – Bancolombia, podían quedar
bajo el control de Jaime Gilinski.
61. El día 24 de diciembre de 2020, mediante comunicación con radicado N.º 20-493170,
JGDB presentó a la SIC una solicitud de pre-evaluación respecto de la concentración
empresarial que pretendía realizar con el GRUPO SURA.
8
62. De las decisiones de la SIC a las que hemos tenido acceso se deduce que la operación
proyectada consistía en “… la adquisición de control directo de GRUPO SURA mediante
la adquisición indirecta del porcentaje accionario en las entidades del GRUPO SURA, por
parte de la compañía JGDB mediante una Oferta Pública de Adquisición no consensuada
para adquirir un porcentaje accionario que podría estar entre cincuenta punto cero uno
por ciento (50.01%) y sesenta y dos por ciento (62%) de las acciones ordinarias suscritas
y en circulación del GRUPO SURA en Colombia”1. En el memorial de solicitud de pre-
evaluación, JGDB señaló que la operación no generaba una restricción indebida de la
competencia, por lo que no ameritaba objeción ni condicionamiento por parte de la SIC.
63. Por otra parte, en la solicitud de pre-evaluación, JGDB solicitó que la operación
proyectada no fuera publicada porque si la operación llegare a ser conocida por el
público en general “podría implicar graves consecuencias de orden público y económico”.
Esta solicitud se amparaba en el hecho de que, de acuerdo con el solicitante, la
publicación prematura de la operación proyectada podría poner en riesgo la
objetividad con la que se forman los precios en el mercado de valores y generar una
disrupción que promovería la manipulación de los precios y una pérdida de eficiencia
en el mercado, esto en razón a que el mercado de valores fluctúa constantemente y el
valor de las acciones de cada compañía listada en bolsa es altamente sensible a todo
tipo de cambios. Según JGDB esta situación podría generar un efecto perjudicial en la
economía colombiana y la estabilidad del mercado bursátil colombiano, especialmente
por el hecho de que uno de los grupos intervinientes en la operación, esto es el GRUPO
SURA, tiene participación en 6 de las 68 empresas listadas en la BVC.
64. El 29 de diciembre de 2020, mediante documento con radicado No. 20-493170, la SIC
aceptó la solicitud de reserva solicitada por JGDB y de manera curiosa extendió dicha
reserva a una de las partes de la operación, esto es al GRUPO SURA, con lo cual mi
representada no pudo hacerse parte ni actuar en este proceso como parte directamente
afectada. Debe destacarse que otros casos en los cuales la operación de concentración
empresarial se ha realizado utilizando mecanismos del mercado público de valores, el
hecho mismo de la solicitud de autorización no ha sido mantenido en reserva,
precisamente con el fin de brindar a los demás potenciales intervinientes la posibilidad
de participar con ofertas competitivas y a los accionistas minoritarios el beneficio de
escoger mejores alternativas a las que ofrece el interesado en adquirir el control.2
65. Con fundamento en la reserva declarada, la SIC tampoco ordenó la publicación

contemplada en el artículo 10 de la Ley 1340 de 2009. Por ende, la autoridad de
competencia renunció a la posibilidad de requerir a GRUPO SURA y a otros
participantes en el mercado la información pertinente que habría podido enriquecer su
análisis de la operación de integración, de conformidad con lo dispuesto en el artículo
2.3.2.3 de la Resolución 2751 de 2021.
66. El 5 de febrero de 2021, la SIC expidió el Acto Administrativo radicado bajo el No. 20-
493170, por medio del cual decidió que la operación proyectada, en los términos
expuestos por JGDB no generaba una restricción indebida de la competencia, por lo que
no ameritaba objeción ni condicionamiento.
67. La SIC mediante documento del 16 de diciembre de 2021 informó a JGDB el

levantamiento de la reserva a la operación proyectada, debido a que su publicación
junto con las actuaciones surtidas en el trámite de pre-evaluación adelantado por la SIC
1 Acto Administrativo del 17 de diciembre de 2021, radicado No. 20-493170, por medio del cual el
Superintendente de Industria y Comercio decidió no objetar la integración entre JGDB y GRUPO SURA.
2 Superintendencia de Industria y Comercio, Resolución Nº 35379 del 21 de diciembre de 2006, Por medio del
cual se objeta una operación de integración consistente en la adquisición de control de Acerías Paz del Rio S.A.,
en ejecución de Acuerdo de Reestructuración mediante una oferta pública de adquisición. En este caso a pesar
de que la integración se llevaría a cabo por medio de una OPA, la operación proyectada fue publicada.
9
ya no generarían los riesgos que fundamentaron la reserva, debido a que el aviso de la
OPA sobre las acciones ordinarias de GRUPO SURA fue publicada en la página web de
la BVC, el día 15 de diciembre de 2021.
68. El 17 de diciembre de 2021, el apoderado del GRUPO SURA solicitó a la SIC: (i) copia
del acto administrativo por medio del cual se autorizó la operación de integración
empresarial JGDB – GRUPO SURA; (ii) el concepto previo emitido por la SIC a la SFC
sobre la integración, en el evento en que este hubiera sido expedido.
69. El 28 de diciembre de 2021, la SIC expidió la respuesta al requerimiento formulado por

GRUPO SURA, por medio de la cual informó que la entidad había autorizado la
operación el día 5 de febrero 2021, decisión que, como se mencionó, no le fue informada
a GRUPO SURA. Adicionalmente la SIC anexó la versión pública del mencionado
concepto, es decir, del Estudio Económico de Integración, firmado el 17 de diciembre
de 2021, documento que fue notificado el 29 de diciembre de 2021.
70. En consecuencia, el 29 de diciembre de 2021 cuando GRUPO SURA se enteró de las

decisiones de la SIC en relación con la reserva y la autorización de la operación: (i) la
operación informada por JGDB de manera incompleta y por lo tanto equivocada, como
se expondrá más adelante, había sido aprobada por la SIC casi un año antes; (ii) GRUPO
SURA no había podido pronunciarse respecto de dicho trámite administrativo; y (iii) la
decisión ya se encontraba ejecutoriada.
71. El 11 de enero de 2022, GRUPO SURA interpuso recurso de reposición y subsidiario de

apelación en contra del Acto Administrativo No. 20-493170-9 del 29 de diciembre de
2020 emitido por la SIC, contentivo del acto administrativo que concedió reserva de
información, y recurso de reposición en contra del acto administrativo contenido en el
“Estudio Económico de Integración de JGDB y Grupo Sura”, con número de radicación 20-
493170, el cual fue firmado por la Coordinadora del Grupo de Integraciones
Empresariales el día 17 de diciembre de 2021, por medio del cual se había establecido
que la posible integración entre JGDB y GRUPO SURA no ameritaba objeción ni
condicionamiento por parte de la SIC.
72. La SIC resolvió negativamente estos recursos, dejando así en firme los dos actos
administrativos impugnados que son: (i) Acto Administrativo del 5 de febrero de 2021,
radicado No. 20-493170 por medio del cual se decidió no objetar la integración JGDB –
GRUPO SURA; y (ii) el Acto Administrativo firmado el 2 de febrero de 2022, por medio
del cual se declararon improcedentes los recursos interpuestos por GRUPO SURA
contra el Acto Administrativo radicado bajo el No. 20-4931470 del 29 de diciembre de
2020, por medio del cual se la SIC decidió no publicar la integración JGDB – GRUPO
SURA y el recurso de reposición en contra del acto administrativo contenido en el
“Estudio Económico de Integración de JGDB y Grupo Sura”, con número de radicación 20-
493170, documento firmado el 17 de diciembre de 2021 por la Coordinadora del Grupo
de Integraciones Empresariales de la SIC, por medio del cual se había establecido que
la posible integración entre JGDB y GRUPO SURA no ameritaba objeción ni
condicionamiento por parte de la SIC.
En relación con la autorización gubernamental de la SNS
73. Para adquirir acciones de GRUPO SURA, JGDB debía obtener la autorización previa de
la SNS, ya que GRUPO SURA es titular, indirectamente, del 81.12% de las acciones en
el capital de EPS SURA. Por ello, EPS SURA le consultó a la SNS si JGDB había obtenido
esa autorización.
74. El 17 de enero de 2022, cuando ya se había adjudicado la Primera OPA Sura y la

10
Primera OPA Nutresa, y ya se habían presentado ante la SFC las solicitudes de
autorización de la Segunda OPA Sura y la Segunda OPA Nutresa, la SNS dio respuesta
a una solicitud de información que había presentado EPS Sura el 6 de enero de 2022.
75. En su respuesta, la SNS informó que los días 17 y 27 de diciembre de 2021 —cuando la
Primera OPA Sura y la Primera OPA Nutresa ya habían sido autorizadas— la SNS
había recibido las solicitudes de autorización previa por parte de NUGIL y JGDB para la
adquisición indirecta de una participación no controlante del 10% o más de las acciones
de EPS SURA.
76. Estas fechas de solicitud de autorización de la SNS a que se refiere la respuesta del 17
de enero de 2022 son posteriores a: (i) la fecha en que NUGIL solicitó a la SFC la
autorización para lanzar la Primera OPA Nutresa (10 de noviembre de 2021), (ii) la
fecha en que la SFC impartió esa autorización (19 de noviembre de 2021), (iii) la fecha
en que NUGIL publicó el primer aviso de Oferta de la Primera OPA Nutresa (21 de
noviembre de 2021), (iv) la fecha en que JGDB solicitó a la SFC la autorización para
lanzar la Primera OPA Sura (30 de noviembre de 2021), (v) la fecha en que la SFC
impartió esa autorización (14 de diciembre de 2021), y (vi) la fecha en que JGDB
publicó el primer aviso de Oferta de la Primera OPA Sura (16 de diciembre de 2021).
En resumen, JGDB y NUGIL solicitaron la autorización de la SNS para adquirir
indirectamente el 10% de las acciones de EPS Sura cuando ya habían conseguido la
autorización de la SFC para la Primera OPA Sura y la Primera OPA Nutresa,
respectivamente, ya existían órdenes de transferencia aceptadas y las acciones ya se
habían adjudicado.
77. Y obtuvieron esa autorización cuando ya habían comprado las acciones. Así, el 13 de
enero de 2022 —dos días después de la adjudicación de la Primera OPA Sura, y uno
después de la adjudicación de la Primera OPA Nutresa y de la presentación de la
solicitud de autorización de la Segunda OPA Sura—, específicamente a las 10:23 p.m.,
la SNS notificó a EPS Sura que había proferido la Resolución 2022310000000038-6 de
13 de enero de 2022, por medio de la cual había autorizado a NUGIL y JGDB a adquirir
una participación no controlante del 10% o más de la composición del capital de la EPS
SURA.
78. Nunca antes se había tomado una decisión semejante, y tampoco se había tomado una
de aprobación en un plazo tan breve.
79. El 27 de enero de 2022 EPS SURA interpuso recurso de reposición contra el acto
administrativo antes indicado.
80. La SNS resolvió negativamente este recurso mediante la Resolución

2022162000000961-6 del 14 de marzo de 2022, por considerar que el mismo no reunía
los requisitos del numeral primero del artículo 77 del Código de Procedimiento
Administrativo y de lo Contencioso Administrativo, específicamente por cuanto, en su
concepto, EPS SURA no había acreditado la calidad de interesado directo en la
actuación ni tampoco un interés para interponer el recurso, dejando así en firme el acto
administrativo.
B. Hechos específicos relacionados con las actuaciones administrativas adelantadas

por la SNS
81. EPS SURA es una entidad promotora de salud constituida para prestarles a sus afiliados
y beneficiarios los servicios de salud incluidos en el Plan de Beneficios en Salud con
cargo a la Unidad de Pago por Capitación del Régimen Contributivo y Subsidiado y cuyo
funcionamiento fue autorizado por la SNS mediante la Resolución 169 del 16 de marzo
de 1995.
11
82. La composición accionaria de EPS SURA, es la siguiente:
Número de Porcentaje de
Accionista NIT
Acciones Participación
Suramericana S.A. 811.019.012-4 9,637,500 93.68165%
Servicios Generales Suramericana S.A.S. 811.036.875-5 649,959 6.31795%
Seguros Generales Suramericana S.A. 890.903.407-9 20 0.00019%
Seguros de Vida Suramericana S.A. 890.903.790-5 20 0.00019%
Fundación Suramericana 890.910.471-1 1 0.00001%
TOTAL 10,287,500 100%
Los cinco accionistas de EPS SURA, salvo la Fundación Suramericana, son personas
jurídicas que hacen parte del grupo empresarial en cuya cabeza se encuentra el GRUPO
SURA.
83. La composición accionaria de las sociedades accionistas de EPS SURA, hasta llegar a
GRUPO SURA, con corte a 31 de diciembre de 2021, era la siguiente:
De Suramericana S.A.
Porcentaje de
Nombre del Accionista Número de
Participación
Acciones
Grupo de Inversiones Suramericana S.A. 80,958 81.129183%
Münchener Rückversicherungs–Gesellschaft A.G.
18,828 18.867811%
Inversiones y Construcciones Estratégicas
1 0.001002%
S.A.S.
Fundación Suramericana 1 0.001002%
Corporación Unidad de Conocimiento Empresarial 1 0.001002%
De Servicios Generales Suramericana S.A.S.
Nombre del Accionista NIT
Seguros Generales Suramericana S.A. 890.903.407-9 15,411 48.0573%
Seguros de Vida Suramericana S.A. 890.903.790-5 14,403 44.9139%
Suramericana S.A. 811.019.012-4 2,254 7.0288%
De Seguros Generales Suramericana S.A.
Suramericana S.A. 811.019.012-4 2,014,472,154 93.7649%
Operaciones Generales Suramericana 890.903.279-2 124,366,817 5.7887%
S.A.S.
Seguros de Vida Suramericana S.A. 890.903.790-5 9,259,968 0.4310%
Francisco Muriel Meneses 80.416.581 314,022 0.0146%
José Luis Aramburo 19.128.632 15,233 0.0007%
De Seguros de Vida Suramericana S.A.
Suramericana S.A. 811.019.012-4 184,622 93.6003%
Operaciones Generales Suramericana 890.903.279-2 12,620 6.3981%
12
S.A.S.
Servicios Generales Suramericana S.A.S 811.036.875-5 1 0.0005%
Ayudas Diagnósticas SURA S.A.S. 800.225.057-8 1 0.0005%
De Grupo de Inversiones Suramericana S.A., accionista mayoritario de Suramericana

S.A.
Porcentaje de
Nombre del Accionista Número de
Participación
Acciones
Grupo Argos S.A. 129,721,643 22,290%
Grupo Nutresa S.A. 61,021,436 10.485%
Fondo de Pensiones Obligatorias Protección 45,940,280
7.894%
Moderado
Fondo de Pensiones Obligatorias Porvenir 42,681,836
7.334%
Moderado
Cementos Argos S.A. 28,183,262 4.843%
Fondo Bursátil Ishares COLCAP 24,417,496 4.196%
Fondo De Pensiones Obligatorias Colfondos 17,084,217
2.936%
Moderado
Fundación Grupo Argos 10,685,767 1.836%
Colombiana de Comercio S.A. Corbeta y/o 10,000,000
1.718%
Alkosto S.A.
Skandia Fondo de Pensiones Obligatorias- 9,876,022
1.697%
Moderado
Fondo Pensiones Obligatorio. Porvenir 9,637,780
1.656%
Mayor Riesgo
Fondo de Pensiones Obligatorias Protección 8,087,997
1.390%
Mayor R
Fondo Bursatil Horizons Colombia Select DE 5,413,331
0.930%
S&P
Vanguard Total International Stock Index 5,191,117
0.892%
Fund
Otros Inferiores 174,035,364 29.904%
Dada la naturaleza jurídica de la Fundación Suramericana, ella no tiene accionistas.
84. El artículo 75 de la Ley 1955 de 2019 establece, en lo pertinente para este caso, lo
siguiente:
“Todo acto jurídico sin consideración a su naturaleza, de nacionales o

extranjeros que tenga por objeto o efecto la adquisición directa o indirecta del
diez por ciento (10%) o más de la composición de capital o del patrimonio de
una Entidad Promotora de Salud, ya se realice mediante una o varias
operaciones de cualquier naturaleza, simultáneas o sucesivas o aquellas por
medio de las cuales se incremente dicho porcentaje, requerirá, so pena de
ineficacia de pleno derecho, la aprobación del Superintendente Nacional de
Salud, quien examinará la idoneidad, responsabilidad y carácter de las
personas interesadas en adquirirlas. El Superintendente, además, se
cerciorará que el bienestar público será fomentado con dicha transacción (he
subrayado).
85. Mediante el Decreto 256 de 9 de marzo de 2021 fue adicionado el Decreto 780 de 2016,
Único Reglamentario del Sector Salud y Protección Social, en relación con las
competencias de la SNS respecto de los actos de adquisición del 10% o más de la
composición del capital o del patrimonio de una EPS. Dicha norma establece los
requisitos puntuales que deben cumplir el interesado en adquirir, el potencial
13
adquirente o el beneficiario real, y cuyo cumplimiento debe analizar y verificar la SNS
para proferir la autorización para la adquisición directa o indirecta de una EPS.
86. Por su parte, el numeral 20 del artículo 7° del Decreto 1080 de 2021 le asignó al
Superintendente Nacional de Salud la competencia de aprobar o negar los cambios de
la composición de capital o del patrimonio de las EPS, cuando ocurra una adquisición
directa o indirecta del 10% o más, de conformidad con lo previsto en el artículo 75 de
la Ley 1955 de 2019.
87. El 17 de diciembre de 2021, cuando la SFC ya había autorizado la Primera OPA Sura y
JGDB ya había publicado el primero aviso de oferta, EPS SURA le solicitó al
Superintendente Nacional de Salud copia del acto administrativo por medio del cual la
SNS había otorgado la autorización prevista en el artículo 75 de la Ley 1955 de 2019 y
el Decreto 780 de 2016 respecto de la Primera OPA Sura.
88. La SNS dio respuesta a esta solicitud el 20 de diciembre de 2021. En ella, la SNS indicó
que
a. “… es posible afirmar que corresponde a una función permanente de esta

Superintendencia, autorizar o negar previamente cualquier cambio en la composición
accionaria de las entidades antes referidas, independientemente de su porcentaje y las
demás modalidades a través de las cuales se puedan producir cambios en las entidades
vigiladas….
b. “Así las cosas, en los términos de la norma reglamentaria antes señalada, cualquier EPS
deberá presentar, mediante solicitud escrita en la que se indique el trámite, aplicando la
lista de chequeo (formato SUFT22) dispuesta en la página web de esta Superintendencia,
y lo dispuesto en el artículo 2.5.2.5.4. del Decreto 256 de 2021 …”.
c. “Una vez se analice la información de la solicitud, se procederá a emitir el estudio de

viabilidad técnica y financiera correspondiente, y la decisión que la resuelva de fondo le
será notificada mediante acto administrativo motivado” (he subrayado).
89. En dicha comunicación, la SNS indicó expresamente que la EPS debía cumplir con los
requisitos del Decreto 256 de 2021.
90. El 21 de diciembre de 2021 EPS SURA reiteró su solicitud de que se le remitiera copia
de la autorización que había otorgado la autoridad, según lo dispuesto por el artículo
75 de la Ley 1955 de 2019 y el artículo 2.5.2.5.2. del Decreto 780 de 2016.
91. La SNS dio respuesta a esta segunda comunicación el 23 de diciembre de 2021,

señalando “que de conformidad con lo establecido en el Decreto 1080 de 2021, … no puede
emitir copia de un acto administrativo (artículo 43 Ley 1437 de 2011) que no se ha
emitido” (he subrayado).
92. Puesto que, según la segunda respuesta de la SNS, la Primera OPA Sura seguía en curso
a pesar de que la SNS no había autorizado que JGDB adquiriera, indirectamente,
acciones de EPS SURA, el 6 de enero de 2022 ella le remitió otra comunicación a la SNS
en la que le solicitaba “[c]onfirmarle a EPS Sura si [JGDB] ha solicitado a la [SNS] el
trámite de autorización contemplado en el Artículo 75 de la Ley 1955 de 2019,
reglamentado por el Artículo 2.5.2.5.2. del Decreto 780 de 2016, como consecuencia de la
formulación de la Oferta Pública de Adquisición de Acciones.”
En la misma comunicación, EPS SURA indicó que, “[e]n caso de haberse iniciado dicho
trámite, solicitamos informar la razón por la cual no se vinculó a EPS Sura y, en
consecuencia, proceder con la vinculación formal de la compañía al trámite respectivo.”
14
93. Apenas el 13 de enero de 2022 EPS SURA vino a ser notificada de la Resolución No.
2022310000000038-6, mediante la cual la SNS decidió, entre otras cosas:
“APROBAR la solicitud de autorización previa para la adquisición indirecta de

una participación no controlante del 10% o más de la composición del capital
de la EPS SURAMERICANA SA, presentada por las sociedades NUGIL SAS y
JGDB HOLDINGS SAS, de conformidad con el resultado de la Oferta Pública de
Adquisición, por las razones expuestas en el presente acto administrativo.
[…]
“ADVERTIR a la EPS SURAMERICANA SA que en cumplimiento de lo

establecido en el numeral 5.2.2.2.2.3 de la Circular Externa 009 de 2016,
modificada por la Circular Externa 05 de 2021 debe establecer plenamente la
identificación del(los) beneficiario(s) final(es) (socios y/o accionistas) de la
organización que de manera directa y/o indirecta, tengan una participación
dentro de la sociedad, igual o superior al 5%, así como confirmar sus datos y
tenerlos actualizados permanentemente”.
94. Posteriormente, el 17 de enero de 2022, la SNS dio respuesta a la comunicación de EPS

SURA del 6 de enero de 2022. En relación con la primera pregunta formulada, indicó
que el 27 de diciembre de 2021 había recibido solicitud de autorización previa por
parte de JGDB y que el trámite había sido resuelto mediante la Resolución No.
2022310000000038-6 de 13 de enero de 2022. Y, en relación con la vinculación de EPS
SURA al trámite, indicó que
“…la información aportada por el solicitante, y posteriormente allegada por

la Superintendencia Financiera resultó suficiente desde el punto de vista
técnico para lo requerido por esta entidad, por lo que le correspondió a la
Superintendencia Nacional de Salud impartir el trámite correspondiente a la
solicitud presentada por la sociedad JGDB Holding S.A.S, interesada en
adquirir la propiedad, donde verificó que la operación se encontrara en el
marco de los previsto en el artículo 75 de la Ley 1955 de 2019, sin que en la
misma se estipule la necesidad de vincular a las demás personas naturales o
jurídicas que eventualmente se vean relacionadas con la decisión” (he
subrayado).
95. El 27 de enero de 2022 EPS SURA interpuso recurso de reposición contra la Resolución
No. 2022310000000038-6, argumentando, principalmente, que (i) desde el momento
de la presentación de la solicitud de la Primera OPA Sura ante la SFC, JGDB debía
aportar la autorización de la SNS, y no después de su adjudicación, como efectivamente
sucedió; (ii) la SNS no observó los requisitos establecidos en los artículos 2.5.2.5.2. y
siguientes del Decreto 780 de 2016; (iii) la SNS vulneró el derecho a un debido proceso
de EPS SURA al remitirle a la SFC, sin estar en firme, la Resolución
2022310000000038-6, para que esta procediera a autorizar la correspondiente OPA; y
(iv) la SNS debió haber informado a EPS SURA sobre la solicitud de autorización y
vincularla al trámite administrativo correspondiente.
96. La SNS rechazó este recurso mediante la Resolución 2022162000000961-6 del 14 de

marzo de 2022, por considerar, en resumen, lo siguiente:
a. la OPA no recayó de forma directa sobre acciones de propiedad de EPS SURA sino
sobre una operación dirigida a los accionistas de sociedades controlantes de la
misma;
b. solo luego de cumplido el procedimiento de autorización de la OPA a cargo de la SFC

y la ejecución de la operación por parte de la BVC, esto es, finalizado el plazo de
15
recepción de aceptaciones, surge la competencia para la SNS de pronunciarse sobre
la adquisición indirecta en los términos del artículo 75 de la Ley 1955 de 2019;
c. utilizó como fundamento el estudio técnico que fue allegado por la SFC para concluir
que las sociedades Nugil y JGDB, y específicamente Jaime Gilinski Bacal como
beneficiario real, cumplían con los requisitos de idoneidad, carácter y
responsabilidad; y
d. comprobó el origen de los recursos objeto del negocio jurídico, que el interesado o
potencial adquirente tiene un patrimonio equivalente a por lo menos 1.3 veces el
capital que se compromete a aportar en el negocio jurídico y que por lo menos una
tercera parte de los recursos con los que se realiza el negocio jurídico son propios y
no producto de operaciones de endeudamiento u otras análogas. Ese estudio tuvo
como fundamento el análisis presentado por la SFC, y concluyó que el beneficiario
real cumple con la solvencia patrimonial para la adquisición indirecta que recae en
una entidad vigilada.
97. El 24 de febrero de 2022 EPS SURA le solicitó a la SNS que le suministrara las evidencias,
los soportes, los documentos o cualquier otro material que haya sido tenido en cuenta
para llevar a cabo los análisis de lavado de activos, solvencia y liquidez del beneficiario
final de la potencial adquisición indirecta y que le permitió suplir la obligación
contemplada y establecida en el artículo 2.5.2.5.2 del Decreto 780 de 2016.
98. La SNS dio respuesta a esta comunicación el día 16 de marzo de 2022 indicando, en
resumen, que (i) la información solicitada de Nugil y JGDB es información comercial y
financiera que de acuerdo con la Ley 1266 de 2008 y el artículo 61 del Código de
Comercio, cuenta con protección especial y, por ende, está sujeta a reserva, (ii) que
respecto al resultado del análisis de riesgo LA/FT el mismo, se puede evidenciar en los
folios 12-13 de la Resolución 2022310000000038-6, y que (iii) es el Superintendente
Nacional de Salud el que imparte la aprobación y no la EPS que es subordinada.
99. El parágrafo del numeral primero de la Resolución No. 2022310000000038-6

estableció que “[c]ualquier modificación directa o indirecta en la composición de la
propiedad de EPS SURAMERICANA S.A. distinto a lo aprobado en el presente artículo,
deberá surtir el trámite de autorización previa ante la Superintendencia Nacional de
Salud, de conformidad con la normativa vigente.”
100. No obstante, y hasta donde tiene conocimiento EPS SURA, la SNS no profirió ninguna
solicitud de autorización en relación ni con la Segunda OPA Sura ni con la Tercera
OPA Sura.
101. La forma en la que fueron aprobadas las OPA formuladas por NUGIL y JGDB para
adquirir acciones de accionistas de EPS SURA, en particular por parte de la SNS, le ha
generado y le sigue aún generando daños a GRUPO SURA y a EPS SURA.
NORMAS INFRINGIDAS Y CONCEPTO DE LA INFRACCIÓN
La actuación del Superintendente Nacional de Salud en este caso particular, específicamente

por lo que hace a la expedición de los actos acusados, no solo fue manifiestamente contraria
a varias normas de rango superior que forzosamente tenía que respetar y aplicar, sino que se
apartó de lo que él mismo había hecho en casos análogos precedentes, máxime si se ve toda
la operación en su conjunto bajo la perspectiva de las actuaciones coincidentes de las tres
superintendencias.
16
A. La SNS infringió el artículo 75 de la Ley 1955 de 2019, el Decreto 256 de 9 de
marzo de 2021, que adicionó el Decreto 780 de 2016, Único Reglamentario del
Sector Salud y Protección Social, el numeral 20 del artículo 7° del Decreto 1080
de 2021 y la Resolución 1197 de 10 de agosto de 2021 del Ministerio de Salud y
Protección Social, al haber aprobado la adquisición indirecta de acciones de EPS
SURA sin haber hecho las verificaciones y las valoraciones que en derecho le
correspondía (expedición irregular y falsa motivación).
Como lo he indicado, el artículo 75 de la Ley 1955 de 2019 establece lo siguiente:
“Todo acto jurídico sin consideración a su naturaleza, de nacionales o extranjeros

que tenga por objeto o efecto la adquisición directa o indirecta del diez por ciento
(10%) o más de la composición de capital o del patrimonio de una Entidad
Promotora de Salud, ya se realice mediante una o varias operaciones de cualquier
naturaleza, simultáneas o sucesivas o aquellas por medio de las cuales se incremente
dicho porcentaje, requerirá, so pena de ineficacia de pleno derecho, la aprobación
del Superintendente Nacional de Salud, quien examinará la idoneidad,
responsabilidad y carácter de las personas interesadas en adquirirlas. El
Superintendente, además, se cerciorará que el bienestar público será fomentado con
dicha transacción.
“El Superintendente Nacional de Salud verificará que el interesado o potencial

adquirente haya acreditado como mínimo los siguientes requisitos, para obtener la
aprobación:
a) El origen de los recursos objeto del acto o negocio jurídico;
b) Tener un patrimonio equivalente a, por lo menos, 1.3 veces el capital que

se compromete a aportar en el negocio o acto jurídico, incluyendo este
último;
c) Que por lo menos una tercera parte de los recursos con los que se realiza
el negocio o acto jurídico, sean propios y no producto de operaciones de
endeudamiento u otras análogas.
“En todo caso, el Superintendente Nacional de Salud, mediante acto administrativo

motivado, negará la aprobación de que trata el presente artículo, cuando el
interesado o potencial adquirente, o alguno de sus socios, cuando aplique, se
encuentren incursos en alguna o varias de las siguientes situaciones:
1. Haber sido condenado por delitos relacionados con el manejo de recursos

públicos.
2. Haber sido condenado por delitos contra el patrimonio económico,

lavado de activos, enriquecimiento ilícito y los establecidos en los Capítulos
Segundo del Título X, Primero del Título XV y Segundo del Título XIII del
Libro Segundo del Código Penal y las normas que los modifiquen o
sustituyan.
3. Haber sido objeto de declaración de extinción de dominio, por incurrir en

las causales previstas en el artículo 16 de la Ley 1708 de 2014 o
disposiciones que la modifican o sustituyan.
4. Haber sido sancionado por infringir las normas legales o reglamentarias

sobre la integración vertical y de posición dominante.
17
“PARÁGRAFO 1o. El Gobierno nacional adecuará, en lo pertinente, las normas
vigentes sobre la habilitación y la permanencia de las Entidades Promotoras de
Salud.
“PARÁGRAFO 2o. El Ministerio de Salud y Protección Social establecerá los

parámetros necesarios para definir el beneficiario real de la transferencia, así como
su identificación.
“PARÁGRAFO 3o. El presente artículo aplicará a la inversión extranjera en

Entidades Promotoras de Salud sin perjuicio de lo establecido en régimen de la
inversión de capitales del exterior en el país” (subraya fuera del texto).
Por su parte, el Decreto 256 de 9 de marzo de 2021, que adicionó el Decreto 780 de 2016,
Único Reglamentario del Sector Salud y Protección Social, fijó las “[c]competencias de
inspección, vigilancia y control de la Superintendencia Nacional de Salud, respecto de los actos
jurídicos adquisición (sic) del diez por ciento (10%) o más de la composición accionaria o del
patrimonio de una entidad promotora de salud”, reiteró el mandato de la Ley 1955 en punto
de la “ineficacia de pleno derecho” de cualquier adquisición que no haya contado con
“aprobación previa” (artículo 2.5.2.5.2 del Decreto 780) y reguló, de manera bien precisa, los
requisitos que debe cumplir la solicitud (artículos 2.5.2.5.2 y 2.5.2.5.4 del Decreto 780), el
trámite que debe surtirse (artículo 2.5.2.5.5 del Decreto 780) y, tanto más importante, las
verificaciones y valoraciones que el Superintendente Nacional de Salud debe hacer como
condición necesaria para impartir su aprobación de la operación (artículo 2.5.2.5.3 del
Decreto 780).
Dentro de ese marco normativo, el numeral 20 del artículo 7° del Decreto 1080 de 2021
dispuso lo siguiente:
“Funciones del Despacho del Superintendente Nacional de Salud. Son funciones del
Despacho del Superintendente Nacional de Salud, además de las señaladas por la
Constitución Política y la ley, las siguientes:
[…]
“20. Aprobar o negar los cambios de la composición de capital o del patrimonio de

las Entidades Promotoras de Salud, cuando se presente una adquisición directa o
indirecta del diez por ciento (10%) o más, de conformidad con las competencias
asignadas en el artículo 75 de la Ley 1955 de 2019”.
Finalmente, el Ministerio de Salud y Protección Social, mediante la Resolución 1197 de 10 de

agosto de 2021, precisó “los parámetros para la definición y la identificación del beneficiario
real de los actos de adquisición del diez por ciento (10%) o más de la composición del capital o
del patrimonio de una entidad promotora de salud, en los términos del artículo 75 de la Ley
1955 de 2019” (artículo 1°).
Cabe señalar que, de acuerdo con la exposición de motivos del citado artículo 75 de la Ley
1955, la finalidad de esta norma es “… desarrollar las herramientas regulatorias que permitan
hacer transparente la vinculación, origen y composición de capitales que llegan al sector y sus
efectos en la competencia”, así como “controlar posibles abusos de posición dominante en las
distintas esferas del sistema”. 3 Incluso, se buscó que la “SNS [desarrollara] un sistema de
control sobre las modificaciones en la conformación o participación accionaria de los actores
del sistema, sociedades y accionistas, habilitándose para levantar el velo corporativo en caso de
ser necesario”.4
3 Gaceta del Congreso Año XXVIII – No. 33 de 7 de febrero de 2019.

4 Ibidem.
18
Es por eso, justamente, por lo que entre las cosas que el Superintendente Nacional de Salud
de modo general debe hacer, a efectos de decidir si debe o no aprobar una de estas
operaciones, está cerciorarse de que “el bienestar público será fomentado con dicha
transacción” (frase final del inciso primero del citado artículo 75).
Cabe señalar también que entre aquellas verificaciones y valoraciones que el

Superintendente Nacional de Salud debe hacer como condición necesaria para impartir su
aprobación de la operación están las siguientes, todas ellas expresamente previstas en el
artículo 2.5.2.5.3 del Decreto 780 de 2016:
• “que el interesado en adquirir, potencial adquirente o beneficiario real cumpla con los
requisitos y condiciones establecidos en el artículo 75 de la Ley 1955 de 2019 y en este
capítulo”, específicamente “con base en la información allegada por el solicitante, así
como en la información adicional que le requiera a este, a la entidad promotora de salud
o a otras personas o autoridades nacionales o extranjeras, o en la que obtenga de la
consulta de sistemas de información” (inciso primero);
• “la idoneidad, la responsabilidad y el carácter del interesado en adquirir, potencial

adquirente o beneficiario real”, en particular, “sus antecedentes, el origen de los
recursos, la solvencia patrimonial, la seriedad y los demás aspectos que estime
necesarios en cada caso concreto” (inciso segundo, primera parte); y
• “si la adquisición fomenta el bienestar público, para lo cual analizará si esta desarrolla
los principios que rigen el derecho fundamental a la salud … y si preserva el interés
general y la confianza en el Sistema General de Seguridad Social en Salud” (inciso
segundo, segunda parte).
No se trata entonces únicamente de simples constataciones formales, como parecería haberlo

entendido y en cualquier caso decidió hacerlo el Superintendente Nacional de Salud con gran
premura en este caso particular, sino, además, de verificaciones y valoraciones que el
legislador exigió para operaciones sobre el capital o el patrimonio de las EPS y que el
Gobierno Nacional dejó en manos de un funcionario que tiene no solo la función de velar por
el bienestar de las entidades del Sistema General de Seguridad Social en Salud, sino un poder
hasta cierto punto discrecional que ha debido ejercer con la debida responsabilidad y dentro
de los mandatos legales.
En efecto, si el legislador buscó con el citado artículo 75 de la Ley 1955 “hacer transparente
la vinculación, origen y composición de capitales que llegan al sector y sus efectos en la
competencia” y “controlar posibles abusos de posición dominante en las distintas esferas del
sistema”, es razonable que en ese mismo artículo, aparte de las citadas constataciones
formales, se le haya asignado al Superintendente Nacional de Salud el deber —ciertamente
no menor— de cerciorarse “si la adquisición fomenta el bienestar público, para lo cual
analizará si esta desarrolla los principios que rigen el derecho fundamental a la salud … y si
preserva el interés general y la confianza en el Sistema General de Seguridad Social en Salud”.
Cerciorarse es “[a]segurarse de la verdad de algo”. 5 De manera que el Superintendente

Nacional de Salud, para haber cumplido el mandato legal, ha debido asegurarse de que la
adquisición indirecta de una significativa porción del capital social de EPS SURA por parte
de JGDB y de Nugil —cuyos muy reducido capital y particular composición accionaria ya
mencioné— en realidad habría de fomentar “el bienestar público”, esto es, si la adquisición en
cuestión habría de desarrollar “los principios que rigen el derecho fundamental a la salud” y
preservar “el interés general y la confianza en el Sistema General de Seguridad Social en Salud”.
Y ocurre que en relación con este asunto no hay una palabra en los actos administrativos
acusados. Es decir, el Superintendente Nacional de Salud, posiblemente en el afán de aprobar
5 https://www.rae.es/dpd/cerciorar.
19
una adquisición indirecta de acciones de EPS SURA —que, de hecho, ya venía en plena
marcha de suerte que la mentada aprobación en cualquier caso no sería previa—, dejó de
lado la valoración que el legislador le impuso hacer.
Es justamente por eso por lo que tampoco se ocupó en analizar los “efectos [de la adquisición]
en la competencia” para así poder, de ser el caso, “controlar posibles abusos de posición
dominante en las distintas esferas del sistema”.
Esta situación, como es claro, vicia los actos administrativos acusados por expedición
irregular, específicamente por ausencia de motivación en un aspecto cardinal de la decisión
que debía el Superintendente Nacional de Salud tomar, aparte de la propia infracción de las
normas superiores en las cuales han debido fundarse.
Ahora, por otra parte, el Superintendente Nacional de Salud tampoco vio necesario verificar,
y en cualquier caso no verificó, “la idoneidad, la responsabilidad y el carácter del interesado en
adquirir, potencial adquirente o beneficiario real”, en particular, “el origen de los recursos, la
solvencia patrimonial, la seriedad y los demás aspectos que estime necesarios en cada caso
concreto”.
Menos aún, cuando según el artículo 3º de la Resolución 1197 de 2021 del Ministerio de Salud
y Protección Social, por beneficiario real de la transferencia debe entenderse a “cualquier
persona natural o grupo de personas naturales que, individual o conjuntamente, directa o
indirectamente, por sí misma o a través de interpuesta persona, por virtud de contrato, convenio
o de cualquiera otra manera, tenga respecto de una acción, cuota, parte de interés o
participación o derecho de una sociedad o de cualquier otra forma de organización o
asociación, la facultad o el poder de votar en la elección de directivas o representantes, o de
dirigir, orientar y controlar dicho voto, así como la facultad o el poder de enajenar y ordenar la
enajenación o gravamen, o de dirigir, orientar y controlar los derechos patrimoniales y políticos
de tales acciones, cuotas, partes de interés o participaciones o cualquier otra equivalente, según
el tipo de organización.”
Veamos:
• Respecto de la idoneidad, responsabilidad y carácter de quienes de hecho ya venían

adquiriendo una parte de la composición accionaria de EPS SURA, en la Resolución
No. 2022310000000038-6, si bien hay un aparte sobre el tema —que, en realidad, es
una mera transcripción de un estudio de viabilidad de la Superintendencia Delegada
para Aseguramiento en Salud que mis representadas naturalmente no conocieron—,
en él apenas se da cuenta de una especie de constatación formal negativa fundada,
única y exclusivamente, en la información suministrada por los propios peticionarios
—las sociedades JGDB y Nugil— y por la SFC.
En efecto, la tal constatación formal se limitó a validar si sobre la recién constituida

JGDB —con el capital y la composición accionaria ya dichas— aparecían o no “señales
de alerta” en “la herramienta COMPLIANCE y bases de datos de las Superintendencias
de Sociedades y esta entidad [la SFC]”, específicamente “reportes negativos, condena
judicial o sanción administrativa que den cuenta de la comisión de delitos o la imposición
de sanciones, según los términos establecidos en el artículo 53 del EOSF” (página 13).
El Superintendente Nacional de Salud ni siquiera hizo esa sencilla constatación formal

respecto de Nugil, como él mismo lo reconoció en la citada Resolución No.
2022310000000038-6 (ibídem), pese a que Grupo Nutresa también tiene
participación accionaria indirecta en EPS SURA.
Por ende, tampoco la hizo respecto de sus accionistas, la sociedad panameña Nugil
Overseas y Aflaj Investment LLC, sobre las cuales tampoco hay palabra alguna en los
actos acusados.
20
Respecto los beneficiarios reales, ellos parecen ser Jaime Gilinski y la sociedad
panemeña suya JGDB Holding, accionistas de JGDB; la sociedad panameña Nugil
Overseas y la sociedad sin domicilio identificado Aflaj Investment LLC, accionistas de
Nugil; y Royal Group e Hydra Commercial Investment, accionistas de Aflaj Investment
LLC, entidades sobre las cuales el Superintendente Nacional de Salud no vio necesario
siquiera mencionarlas, pese a que era indispensable.6
• El Superintendente Nacional de Salud afirmó haber verificado la idoneidad,

responsabilidad y carácter de todos estos beneficiarios reales —pese a no haber
siquiera conocido una mínima información sobre varios de ellos—, para lo cual le
bastó la misma validación de si existían o no “reportes negativos” de Jaime Gilinski y
del otro de los representantes legales de JGDB y de Nugil, Ricardo Díaz Romero, y una
lectura de la hoja de vida de Jaime Gilinski (páginas 14 y 15).
No vio necesario ir más allá. Ni siquiera parece haber notado que era menester
conocer detalles sobre JGDB Holding, Nugil Overseas, Aflaj Investment LLC, Royal
Group e Hydra Commercial Investment, más aún cuando, según la poca información
pública a la que se tiene acceso, estas sociedades estarían relacionadas con la familia
real de los Emiratos Árabes Unidos y específicamente con Tahnoon bin Zayed Al
Nahyan, Presidente de Royal Group y de IHC Capital Holding y hermano Mohamed bin
Zayed bin Sultan Al Nahyan, presidente de los Emiratos Árabes Unidos, lo cual lo
convierte en una persona expuesta políticamente.
Al respecto, cabe indicar que la misma Circular Externa 009 de 2016 de la SNS les
exige a las entidades vigiladas llevar a cabo procedimientos de conocimiento del
cliente mucho más exigentes de lo habitual, pero que paradójicamente no fueron
aplicados por la SNS cuando legalmente le correspondió hacerlo.7
Luego de esta tarea tan ligera y tan y claramente incompleta, el Superintendente Nacional de
Salud, haciendo suyas las palabras de su Delegada para Aseguramiento en Salud, concluyó:
“Lo anterior, acredita las condiciones de idoneidad, responsabilidad y carácter del

beneficiario real de la operación, en concordancia con las disposiciones de la
Resolución 1197 de 2021, ‘Por la cual se establecen los parámetros necesarios para
definir e identificar el beneficiario real de los actos de adquisición de que trata el
artículo 75 de la Ley 1955 de 2019’”.
Esta situación, como la anterior, vicia los actos administrativos acusados por expedición
irregular, específicamente por ausencia de motivación en un aspecto cardinal de la decisión
que debía el Superintendente Nacional de Salud tomar, y por falsa motivación, aparte de la
propia infracción de las normas superiores en las cuales han debido fundarse.
6 “5.2.2.2.2.3. Conocimiento de los asociados: El SARLAFT que se adopte, debe contemplar herramientas que
permitan establecer plenamente la identificación del(los) beneficiario(s) final(es) (socios y/o accionistas) de la
organización que de manera directa y/o indirecta, tengan una participación dentro de la sociedad, igual o
superior al 5%, así como confirmar sus datos y tenerlos actualizados permanentemente. También, debe
permitirle conocer la procedencia de los aportes en dinero o en especie, para lo cual se deberán requerir los
documentos pertinentes.”
7 5.2.2.2.2.2. Conocimiento de personas expuestas políticamente: Si la entidad celebra operaciones con personas
expuestas políticamente, como aquellas que por razón de su cargo manejan recursos públicos, se debe indagar
sobre la autorización para contratar o negociar otorgada por el órgano competente para el caso en que los
servicios adquiridos no sean para su beneficio personal, así como establecer el origen de los recursos. Sin
embargo, aplican las mismas excepciones del numeral anterior. En todo caso, los procesos para el conocimiento
de esta clase de clientes/usuarios deben ser más estrictos, y en lo posible, la negociación debe ser aprobada por
una instancia superior al interior de la organización. En este tema, lo importante es que la entidad tome las
medidas necesarias, para no ser utilizada en la canalización de recursos provenientes de actos de corrupción,
lavado de activos y/o financiación del terrorismo.
21
B. La SNS infringió el artículo 75 de la Ley 1955 de 2019, el Decreto 256 de 9 de
Protección Social, al haber hecho suyo el análisis incompleto hecho por la SFC
para un propósito distinto (expedición irregular y falsa motivación).
El citado Decreto 256 de 9 de marzo de 2021, que adicionó el Decreto 780 de 2016, Único
Reglamentario del Sector Salud y Protección Social, estableció, entre otras reglas, la siguiente:
“Artículo 2.5.2.5.4. Requisitos. El solicitante debe presentar a la Superintendencia

Nacional de Salud los siguientes documentos:
1. Documento de solicitud, suscrito por el representante legal del solicitante o la

persona autorizada para el efecto, que identifique al interesado en adquirir o
potencial adquirente y al beneficiario real, e incluya sus datos de contacto, y
que describa de manera detallada el acto o los actos de adquisición.
2. Certificado de existencia y representación legal actual de las empresas por

intermedio de las cuales, en virtud de la adquisición, el interesado en adquirir,
potencial adquirente o beneficiario real obtendrá participación o control en la
entidad promotora de salud.
3. Certificado de composición accionaria actual de las sociedades por intermedio

de las cuales, en virtud de la adquisición, el interesado en adquirir, potencial
adquirente o beneficiario real obtendrá participación o control en la entidad
promotora de salud, suscrito por el representante legal de cada una de estas.
4. En caso de que la adquisición se realice por intermedio de personas jurídicas

que pertenezcan a un conglomerado nacional o internacional, se debe exponer
la composición de este y detallar el impacto que tendrá la adquisición en su
organización.
5. En caso de que el beneficiario real adquiera participación o control sobre la

entidad promotora de salud mediante vehículos corporativos u operativos,
como fideicomisos, fundaciones o asociaciones, entre otros, estos deberán ser
expuestos en detalle, identificando a cada una de las partes y aportando copia
de los respectivos contratos.
6. Certificación suscrita por el representante legal y revisor fiscal o contador del

interesado en adquirir, potencial adquirente o beneficiario real, según sea el
caso, de las personas naturales o jurídicas que participen directa o
indirectamente en el acto o negocio jurídico, sobre:
6.1. El origen de los recursos de los participantes del negocio o acto jurídico,
detallando cómo se encuentran constituidos. También podrán aportarse, de
manera complementaria, otros documentos que acrediten la procedencia de
los recursos.
6.2. Que por lo menos una tercera parte de los recursos con los que se realiza el
negocio o acto jurídico son propios y no producto de operaciones de
endeudamiento u otras análogas.
7. Estados financieros y notas a los estados financieros de los dos (2) cierres
contables del interesado en adquirir, potencial adquirente o beneficiario real,
suscritos por el representante legal, revisor fiscal y/o contador.
8. En caso de que el interesado en adquirir, potencial adquirente o beneficiario

22
real cuente con revisor fiscal, el dictamen del último cierre contable.
9. Certificaciones de conocimiento bancario del país de origen del interesado en

adquirir, potencial adquirente o beneficiario real.
10. Estados financieros extraordinarios del interesado en adquirir, potencial

adquirente o beneficiario real, cuya fecha de corte no podrá ser superior a un
mes respecto de la fecha de presentación de la solicitud.
11. Declaración del interesado en adquirir, potencial adquirente o beneficiario

real, suscrita por el representante legal, en caso de tratarse de una persona
jurídica, en la que se acredite que ni este ni ninguno de sus socios, cuando el
potencial adquiriente sea una sociedad, se encuentran incursos en ninguna de
las siguientes situaciones:
11.1. Haber sido condenado por delitos relacionados con el manejo de recursos
públicos.
11.2. Haber sido condenado por delitos contra el patrimonio económico, lavado
de activos, enriquecimiento ilícito y aquellos establecidos en los Capítulos
Segundo del Título X, Primero del Título XV y Segundo del Título XIII del Libro
Segundo del Código Penal y las normas que los modifiquen o sustituyan. Si el
interesado en adquirir, potencial adquirente o beneficiario real es extranjero,
la declaración deberá referirse también a los delitos del país de origen, que
sean equivalentes a los mencionados en este numeral.
11.3. Haber sido sujeto pasivo de declaración de extinción de dominio, por

incurrir en las causales previstas en el artículo 16 de la Ley 1708 de 2014 y las
disposiciones que la modifiquen o sustituyan.
11.4. Haber sido sancionado por infringir las normas legales y reglamentarias
sobre integración vertical y posición dominante” (he subrayado).
Y el Ministerio de Salud y Protección Social, mediante la Resolución 1197 de 10 de agosto de

2021, precisó “los parámetros para la definición y la identificación del beneficiario real de los
actos de adquisición del diez por ciento (10%) o más de la composición del capital o del
patrimonio de una entidad promotora de salud, en los términos del artículo 75 de la Ley 1955
de 2019” (artículo 1°).
Según lo señalé en el capítulo inmediatamente precedente, es evidente que el examen que

afirma haber hecho el Superintendente Nacional de Salud no recayó sobre todos los puntos
indicados en la norma citada, respecto de quienes venían adquiriendo indirectamente
acciones de EPS SURA, así como de todos sus beneficiarios reales: la plena identificación de
todos ellos; el análisis de las personas expuestas políticamente; sus certificados de existencia
y representación o documentos equivalentes en el caso de todas las sociedades extranjeras;
los certificados de la composición accionaria de todos ellos; el impacto de la adquisición en
el conglomerado nacional o internacional que forma parte del adquirente, de haber sido ese
el caso; la identificación de vehículos corporativos u operativos y la remisión de contratos,
de haber sido ese el caso; el origen de los recursos de todos los que participaron en la
adquisición y una certificación sobre la procedencia de los mismos; la evaluación rigurosa de
la jurisdicción de alto riesgo; y los estados financieros y los certificados de conocimiento
bancario de todos ellos.
En lugar de haber recabado toda esa información y haberla comprobado fehacientemente, el

Superintendente Nacional de Salud entendió que estaba más bien relevado de cumplir lo
previsto en el citado artículo del Decreto 780 al afirmar lo siguiente:
23
“Así las cosas, se tiene que el anterior sistema fue creado para mejorar la eficiencia
de operación y transparencia a través de la unificación de los sistemas de
información de gestión financiera y asistencial. En ese orden de ideas, para resolver
las presentes solicitudes, la Superintendencia Nacional de Salud tendrá como
insumo técnico, el estudio elaborado por la Superintendencia Financiera de
Colombia – SFC teniendo en cuenta la naturaleza del trámite, y conforme a la
discrecionalidad técnica y los criterios de apreciación de la SFC, en los asuntos de su
resorte” (página 5 de la Resolución No. 2022310000000038-6).
Para luego concluir:
“Así las cosas, no le corresponde a la Superintendencia Nacional de Salud

pronunciarse sobre las condiciones aplicables a las Ofertas Públicas de Adquisición,
ni en general aprobar o no, la operación por la cual se realicen las transacciones de
las acciones de las EPS en virtud de este tipo de procedimientos; en este caso, lo que
sí corresponde autorizar previamente, son los cambios en la composición accionaria
que se deriven de este tipo de operaciones en los cuales se encuentren involucradas
Empresas Promotoras de Salud, en ejercicio de las competencias descritas en el
artículo 75 de la Ley 1955 de 2019, del Decreto 780 de 2016 – artículo 2.5.2.5.1. y ss
– y la Resolución 1197 de 2021 expedida por el Ministerio de Salud y Protección
Social” (página 5 de la Resolución No. 2022310000000038-6).
Y todo eso, pese a que el Superintendente Nacional de Salud, que al tenor de la clara
disposición del artículo 75 de la Ley 1955 tiene una función puntual y de gran significado en
punto del control de adquisición de acciones de una EPS, de haber sido diligente debería
haber notado que el estudio hecho por la SFC distaba mucho o de ser completo, o de satisfacer
todas las exigencias del artículo 2.5.2.5.4 del Decreto 780 ya citado, posiblemente porque este
artículo ningún deber le atribuyó a la SFC.
Reitero, él no advirtió siquiera que dicho estudio no incluía: la plena identificación de todos
ellos; el análisis de las personas expuestas políticamente; sus certificados de existencia y
representación o documentos equivalentes en el caso de todas las sociedades extranjeras; los
certificados de la composición accionaria de todos ellos; el impacto de la adquisición en el
conglomerado nacional o internacional que forma parte del adquirente, de haber sido ese el
caso; la identificación de vehículos corporativos u operativos y la remisión de contratos, de
haber sido ese el caso; el origen de los recursos de todos los que participaron en la
adquisición y una certificación sobre la procedencia de los mismos; la evaluación rigurosa de
la jurisdicción de alto riesgo; y los estados financieros y los certificados de conocimiento
bancario de todos ellos. Y menos reparó en lo pandito de varias de las simples constataciones.
Pese a ello, el Superintendente Nacional de Salud avanzó con una celeridad nunca vista y
aprobó la operación que, dicho sea de paso, ya venía consumándose.
Esta situación vicia también los actos administrativos acusados, tanto por expedición
irregular en vista de la ausencia de motivación, como por falsa motivación, aparte de la propia
infracción de las normas superiores en las cuales han debido fundarse.
C. La SNS infringió así mismo el artículo 75 de la Ley 1955 de 2019 y el Decreto 256
de 9 de marzo de 2021, que adicionó el Decreto 780 de 2016, Único
Reglamentario del Sector Salud y Protección Social, al no haber reconocido la
ineficacia de la adquisición indirecta de la participación en el capital de EPS SURA
(simple infracción de norma superior).
Como corolario de lo indicado en los dos cargos precedentes, el Superintendente Nacional de

Salud, en vez de darle tan acelerado trámite a la solicitud que le formularon JGDB y Nugil,
debió haber reconocido la ineficacia de todos los actos jurídicos que ya habían dado ambas
24
sociedades y que habían conducido ya a la adquisición indirecta de una importante porción
del capital social de EPS SURA.
En efecto, cabe recordar el claro mandato del artículo 75 de la Ley 1955, ya citado:
“Todo acto jurídico sin consideración a su naturaleza, de nacionales o extranjeros

que tenga por objeto o efecto la adquisición directa o indirecta del diez por ciento
(10%) o más de la composición de capital o del patrimonio de una Entidad
Promotora de Salud, ya se realice mediante una o varias operaciones de cualquier
naturaleza, simultáneas o sucesivas o aquellas por medio de las cuales se incremente
dicho porcentaje, requerirá, so pena de ineficacia de pleno derecho, la aprobación
del Superintendente Nacional de Salud…” (he subrayado).
En el caso presente, las OPA formuladas por JGDB y por Nugil para adquirir acciones de
Grupo Sura y Grupo Nutresa —ambos partícipes en el capital social de EPS SURA— sin duda
tuvieron como efecto, si es que no fuera por objeto, la adquisición indirecta de una porción
de ese capital social de EPS SURA. Esto lo reconoció la propia SNS cuando expidió la
Resolución No. 2022310000000038-6 de 13 de enero de 2022, mediante la cual autorizó la
adquisición indirecta por parte de JGDB y Nugil de una participación en EPS SURA.
Y, según lo indiqué en el acápite de hechos, la aprobación aquí censurada la profirió el

Superintendente Nacional de Saludo varias semanas después de que JGDB y Nugil hubieran
formulado sus OPA por GRUPO SURA y Grupo Nutresa, respectivamente, y dos días después
de la adjudicación de la Primera OPA Sura y un día después de la adjudicación de la Primera
OPA Nutresa y de la radicación de la solicitud de autorización de la Segunda OPA Sura.
Cabe aquí indicar que, una vez que el oferente de una OPA ha recibido la autorización por
parte de la SFC, debe realizar la publicación del aviso mediante el cual da a conocer al
mercado las condiciones de su oferta. Con este acto de publicación del primer aviso, la oferta
se convierte en un acto inmodificable e irrevocable, salvo por las excepciones que
expresamente establece el propio Decreto 2555 de 2010. Así se desprende, además, de las
muy claras disposiciones del artículo 846 del Código de Comercio y del Artículo 6.15.2.1.5 del
Decreto 2555 de 2010.
Así, pese a que las operaciones dirigidas a esa adquisición ya venían en plena marcha para el
momento en el cual el Superintendente Nacional de Salud la aprobó, él, en un acto de suma
complacencia, optó por dejar de lado la sanción de la “ineficacia de pleno derecho” y, más bien,
apuró el trámite, a punto tal que no solo lo adelantó en un tiempo récord —nunca visto en
operación similar previa alguna—, sino que le comunicó su aprobación a la SFC sin siquiera
esperar a que su decisión alcanzara firmeza.
Esta situación vicia también los actos administrativos acusados en cuanto infringe las normas
superiores en las cuales han debido fundarse.
D. La SNS infringió así mismo el artículo 75 de la Ley 1955 de 2019 y el Decreto 256
de 9 de marzo de 2021, que adicionó el Decreto 780 de 2016, Único
Reglamentario del Sector Salud y Protección Social, al haber adelantado una
actuación para la cual carecía de competencia temporal (falta de competencia).
Según lo indiqué en el acápite de hechos, la aprobación aquí censurada la dio el

Superintendente Nacional de Salud varias semanas después de que JGDB y Nugil hubieran
formulado sus OPA por GRUPO SURA y Grupo Nutresa, respectivamente, y dos días después
de la adjudicación de la Primera OPA Sura y un día después de la adjudicación de la Primera
OPA Nutresa y de la radicación de la solicitud de autorización de la Segunda OPA Sura.
25
Siendo pues claro que las OPA tuvieron como efecto —si es que no hubiera sido ese su
deliberado propósito—, la adquisición indirecta de una porción del capital social de EPS
SURA superior al 10%, dicha autorización debía haber sido proferida con anterioridad a que
las OPA adquirieran el carácter de vinculantes e irrevocables. En este caso, lo fue cuando esas
OPA ya habían sido adjudicadas y, por tanto, JGDB y Nugil ya eran propietarios de acciones
de GRUPO SURA y Grupo Nutresa, respectivamente.
Y, posiblemente por el hecho de que el trámite se adelantó y la aprobación de la referida

aprobación indirecta se dio cuando ya la adquisición estaba consolidada, fue que el
Superintendente Nacional de Salud apuró tanto el trámite llegando al extremo de
comunicarle dicha aprobación a la SFC sin siquiera esperar a que su decisión alcanzara
firmeza.
La aprobación, pues, no fue previa, como lo exige el varias veces citado artículo 75 de la Ley
1955, de manera que el Superintendente Nacional de Salud carecía de competencia temporal
para adelantar la actuación administrativa y para aprobar la solicitud de adquisición
indirecta de acciones de EPS SURA.
E. La SNS infringió el artículo 75 de la Ley 1955 de 2019, el Decreto 256 de 9 de

Protección Social, al haber aprobado la Primera OPA Sura sin haber requerido y
analizado la información de EPS SURA (expedición irregular y falsa motivación).
El artículo 2.5.2.5.4 del varias veces citado Decreto 780 estableció lo siguiente:

[…]
12. En todos los casos, la entidad promotora de salud, a costa del solicitante, deberá
allegar los siguientes documentos:
12.1. Certificado de composición accionaria actual de la entidad promotora de

salud al momento de presentación de la solicitud, suscrita por el representante
legal.
12.2. Informe sobre los efectos de la transacción en la estructura de gobierno

corporativo de la entidad promotora de salud, documento que deberá, como
mínimo:
12.2.1. Exponer las modificaciones que se presenten en la estructura de

gobierno corporativo de la entidad promotora de salud, entre otros, respecto
de la estructura de propiedad hasta el tercer nivel de asociados; del ejercicio
de los derechos de los accionistas minoritarios; de la composición y
responsabilidad de la Junta Directiva y de la situación de los miembros
independientes; de la composición de los comités de apoyo de la junta directiva
y de otros comités al interior de la entidad; de los niveles de responsabilidad y
de los mecanismos de control de los altos funcionarios.
12.2.2. Exponer las modificaciones que se presenten en las normas internas de

la entidad, entre otros, respecto de los estatutos sociales; el código de gobierno
corporativo; el código de conducta; el manual de control interno; el reglamento
de junta directiva y el reglamento de los comités; de las operaciones con
26
vinculados a la entidad promotora de salud, actuales y/o resultantes de la
operación.
12.2.3. Analizar si la operación deriva en una situación de control de grupo

empresarial.
12.2.4. Analizar los potenciales conflictos de intereses actuales o resultantes, y

las decisiones encaminadas a prevenirlos y a revelarlos.
12.3. Informe sobre la verificación efectuada por la entidad promotora de salud

en relación con el interesado en adquirir, potencial adquirente o beneficiario
real y la persona por intermedio de la cual se haga la adquisición, cuando
aplique, frente a la prevención del Lavado de Activos y Financiación del
Terrorismo (LA/FT).
12.4. Informe sobre las modificaciones que, como consecuencia de la

adquisición, se presenten en la información de la entidad promotora de salud,
registrada en el Sistema de Administración del Riesgo de Lavado de Activos y
de la Financiación del Terrorismo - SARLAFT, particularmente, sobre los
ajustes a las políticas, procedimientos y estructura.
[…]
“Parágrafo. La Superintendencia Nacional de Salud podrá requerir la

información adicional que estime necesaria en cada caso para verificar el
cumplimiento de los requisitos de idoneidad, responsabilidad y carácter del
interesado en adquirir, potencial adquirente o beneficiario real” (he
subrayado).
Y el Ministerio de Salud y Protección Social, mediante la Resolución 1197 de 10 de agosto de

2021, precisó “los parámetros para la definición y la identificación del beneficiario real de los
actos de adquisición del diez por ciento (10%) o más de la composición del capital o del
patrimonio de una entidad promotora de salud, en los términos del artículo 75 de la Ley 1955
de 2019” (artículo 1°).
El Superintendente Nacional de Salud, al parecer una vez más en su afán por darle al trámite
una inusitada celeridad y aprobar en tiempo récord la adquisición indirecta de acciones de
EPS SURA, decidió negarle a EPS SURA el derecho a participar en la actuación administrativa,
punto que será analizado en el cargo siguiente.
Y, con esa decisión, desatendió los claros mandatos del artículo 2.5.2.5.4 citado.
Específicamente:
• obvió lo allí previsto en el sentido de que era la propia EPS SURA la que debía
allegar la información requerida;
• si bien, en gracia de discusión, es plausible sostener que ello no era indispensable

respecto de, por ejemplo, un certificado de composición accionaria, en ninguna
circunstancia lo es respecto del “[i]nforme sobre los efectos de la transacción en la
estructura de gobierno corporativo de la entidad promotora de salud”;
• ese informe debía referirse a “las modificaciones que se presenten en la estructura de

gobierno corporativo de la entidad promotora de salud, entre otros, respecto de la
estructura de propiedad hasta el tercer nivel de asociados; del ejercicio de los derechos
de los accionistas minoritarios; de la composición y responsabilidad de la Junta Directiva
y de la situación de los miembros independientes; de la composición de los comités de
apoyo de la junta directiva y de otros comités al interior de la entidad; de los niveles de
27
responsabilidad y de los mecanismos de control de los altos funcionarios”, pero el
Superintendente Nacional de Salud no lo vio necesario o relevante;
• debía referirse también a “las modificaciones que se presenten en las normas internas
de la entidad, entre otros, respecto de los estatutos sociales; el código de gobierno
corporativo; el código de conducta; el manual de control interno; el reglamento de junta
directiva y el reglamento de los comités; de las operaciones con vinculados a la entidad
promotora de salud, actuales y/o resultantes de la operación”, pero el Superintendente
Nacional de Salud tampoco lo vio necesario o relevante; y
• debía también incluir unos análisis, hechos por la propia EPS SURA, sobre “si la
operación deriva en una situación de control de grupo empresarial” y “los potenciales
conflictos de intereses actuales o resultantes, y las decisiones encaminadas a prevenirlos
y a revelarlos”, pero el Superintendente Nacional de Salud tampoco lo vio necesario o
relevante.
En lugar de cumplir las normas citadas, el Superintendente Nacional de Salud optó por un
camino tan apresurado como equivocado: en la parte resolutiva de la Resolución No.
2022310000000038-6 decidió hacerle unas recomendaciones a quienes habían adquirido
indirectamente las acciones de EPS SURA:
“ARTÍCULO TERCERO. ADVERTIR al nuevo inversionista que deberá propender en

todo momento la adopción de buenas prácticas de gobierno corporativo que den
continuidad a la idoneidad de la operación del aseguramiento en salud, en los
procesos implementados a la fecha por la EPS SURAMERICANA SA.”
Y con la vana pretensión de justificar su equivocado proceder, dejó las siguientes constancias
en la motivación de su decisión, las cuales, en lugar de cumplir el propósito por él buscado,
son una verdadera confesión de que, deliberadamente, se apartó de los claros mandatos
legales:
“En adición a lo anterior, esta Superintendencia realizó el análisis respecto de la

idoneidad de la operación del aseguramiento en salud referente al Gobierno
Corporativo de la EPS SURAMERICANA SA, en relación con las Ofertas Públicas de
Adquisición (OPA) presentadas por las sociedades NUGIL SAS y JGDB HOLDING SAS
para la adquisición de unas acciones del GRUPO NUTRESA SA y del GRUPO DE
INVERSIONES SURAMERICANA SA, respectivamente. Para dicho análisis se evaluó
todo lo referente a las instrucciones dadas en la Circular Externa 07 de 2017 y
normas que modifiquen o sustituyan, y demás nomas o lineamientos referentes a
Gobierno Corporativo.
“En este sentido, se revisaron aspectos relevantes del Gobierno Corporativo de la EPS
SURAMERICANA SA, tales como: (i) Máximo órgano social, (ii) Órganos de
Administración, (iii) Órganos de control, (iv) Grupos de interés, (v) Revelación de
información y (vi) Pautas de conductas, concluyendo que la EPS SURAMERICANA SA
cuenta con buenas prácticas de Conducta y de Buen Gobierno, es decir, que tiene un
Gobierno Corporativo robusto e idóneo que responde a criterios de independencia
de sus órganos de gobierno, razón por la cual, el cambio en la composición
accionaria del GRUPO NUTRESA SA y del GRUPO DE INVERSIONES SURAMERICANA
SA que se origine como consecuencia de las Ofertas Públicas de Adquisición (OPA)
presentadas, no modifica la estructura organizacional con la que cuenta la EPS
SURAMERICANA SA así como tampoco la toma de decisiones.
“Ahora bien, con los documentos allegados y en relación con la información

reportada a la fecha por la EPS SURAMERICANA SA a esta Superintendencia, no se
evidencia que el cambio en la composición accionaria del GRUPO NUTRESA SA y
28
GRUPO DE INVERSIONES SURAMERICANA SA pueda influir o modificar las políticas
del gobierno organizacional, dado que, la EPS SURAMERICANA SA muestra
idoneidad para el desarrollo del aseguramiento en salud como EPS” (he subrayado;
página 15).
Así, el Superintendente Nacional de Salud hizo esas valoraciones por sí y ante sí, con vista
solo a la información que él decidió incorporar a la actuación y sin darle oportunidad a EPS
SURA de que presentara ella los informes y los análisis expresamente previstos en el numeral
12.2 del artículo 2.5.2.5.4 del Decreto 780 arriba citado.
Además, el Superintendente Nacional de Salud hizo su propia lectura respecto a los efectos
de la operación de adquisición indirecta en el gobierno corporativo de EPS SURA, pasando
por alto un elemento esencial y es el hecho de que esta entidad hace parte del Grupo
Empresarial SURA y que, por ende, comparte una serie de políticas de gobierno corporativo
con GRUPO SURA que debían ser analizadas de manera puntual, sea por la SNS o por EPS
SURA, por tratarse de la sociedad matriz del grupo empresarial y de ser objeto de la OPA
lanzada por JGDB.
Quiere ello decir, que era imposible que se llevara a cabo una evaluación real del gobierno
corporativo de EPS SURA sin entender y analizar a profundidad el esquema de
relacionamiento del grupo empresarial, lo cual se echa de menos en la resolución recurrida.
De esta manera el Superintendente Nacional de Salud no solo infringió las normas citadas,
sino que le impidió a EPS SURA traer a la actuación administrativa el resultado sus propios
análisis sobre todos los puntos arriba mencionados, todos ellos de gran relevancia para en
buen desarrollo de las actividades propias de su objeto social, de su gobierno corporativo y
del manejo de eventuales conflictos de interés.
Pero hay más. EPS SURA ha debido también allegar a la actuación administrativa dos
informes, uno “sobre la verificación efectuada por la entidad promotora de salud en relación
con el interesado en adquirir, potencial adquirente o beneficiario real y la persona por
intermedio de la cual se haga la adquisición, cuando aplique, frente a la prevención del Lavado
de Activos y Financiación del Terrorismo (LA/FT)”, y el otro “sobre las modificaciones que, como
consecuencia de la adquisición, se presenten en la información de la entidad promotora de
salud, registrada en el Sistema de Administración del Riesgo de Lavado de Activos y de la
Financiación del Terrorismo - SARLAFT, particularmente, sobre los ajustes a las políticas,
procedimientos y estructura”.
No es que el Superintendente Nacional de Salud no haya visto necesarios o relevantes estos

informes, sino que, en su mismo afán por aprobar la adquisición que avanzaba, más bien optó
por exigírselos a EPS SURA, pero ex post facto, justamente en la parte resolutiva de la
Resolución No. 2022310000000038-6 con la que concluyó la actuación administrativa en
cuyo trámite ha debido considerarlos:
“ARTÍCULO SEGUNDO. ADVERTIR a la EPS SURAMERICANA SA que en

cumplimiento de lo establecido en el numeral 5.2.2.2.2.3 de la Circular Externa 009
de 2016, modificada por la Circular Externa 05 de 2021 debe establecer plenamente
la identificación del(los) beneficiario(s) final(es) (socios y/o accionistas) de la
organización que de manera directa y/o indirecta, tengan una participación dentro
de la sociedad, igual o superior al 5%, así como confirmar sus datos y tenerlos
actualizados permanentemente”.
Aparte de que este proceder fue claramente contrario a derecho, resulta cuando menos
paradójico que el Superintendente Nacional de Salud haya decidido que EPS SURA no tenía
derecho a hacerse parte en la actuación administrativa, y, simultáneamente, que sí podía
29
imponerle obligaciones mediante el acto administrativo con el que concluyó dicha actuación,
como lo hizo en este caso.
Esta situación vicia también los actos administrativos acusados por expedición irregular y
falsa motivación, aparte de la clara infracción de las normas superiores en las cuales han
debido fundarse.
F. La SNS infringió el Decreto 256 de 9 de marzo de 2021, que adicionó el Decreto

780 de 2016, Único Reglamentario del Sector Salud y Protección Social, los
artículos 37, 38 y 42 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo
Contencioso Administrativo y la Resolución 1197 de 10 de agosto de 2021 del
Ministerio de Salud y Protección Social, al no haber hecho a EPS SURA parte en la
actuación administrativa que concluyó con la expedición de los actos acusados
(expedición irregular).
El artículo 2.5.2.5.4 del citado Decreto 780 estableció lo siguiente:

[…]
13. En todos los casos, la entidad promotora de salud, a costa del solicitante, deberá
allegar los siguientes documentos:
12.1. Certificado de composición accionaria actual de la entidad promotora de

salud al momento de presentación de la solicitud, suscrita por el representante
legal.
12.2. Informe sobre los efectos de la transacción en la estructura de gobierno

corporativo de la entidad promotora de salud, documento que deberá, como
mínimo:
12.2.1. Exponer las modificaciones que se presenten en la estructura de

gobierno corporativo de la entidad promotora de salud, entre otros, respecto
de la estructura de propiedad hasta el tercer nivel de asociados; del ejercicio
de los derechos de los accionistas minoritarios; de la composición y
responsabilidad de la Junta Directiva y de la situación de los miembros
independientes; de la composición de los comités de apoyo de la junta directiva
y de otros comités al interior de la entidad; de los niveles de responsabilidad y
de los mecanismos de control de los altos funcionarios.
12.2.2. Exponer las modificaciones que se presenten en las normas internas de

la entidad, entre otros, respecto de los estatutos sociales; el código de gobierno
corporativo; el código de conducta; el manual de control interno; el reglamento
de junta directiva y el reglamento de los comités; de las operaciones con
vinculados a la entidad promotora de salud, actuales y/o resultantes de la
operación.
12.2.3. Analizar si la operación deriva en una situación de control de grupo

empresarial.
12.2.4. Analizar los potenciales conflictos de intereses actuales o resultantes, y

las decisiones encaminadas a prevenirlos y a revelarlos.
12.3. Informe sobre la verificación efectuada por la entidad promotora de salud

en relación con el interesado en adquirir, potencial adquirente o beneficiario
30
real y la persona por intermedio de la cual se haga la adquisición, cuando
aplique, frente a la prevención del Lavado de Activos y Financiación del
Terrorismo (LA/FT).
12.4. Informe sobre las modificaciones que, como consecuencia de la

adquisición, se presenten en la información de la entidad promotora de salud,
registrada en el Sistema de Administración del Riesgo de Lavado de Activos y
de la Financiación del Terrorismo - SARLAFT, particularmente, sobre los
ajustes a las políticas, procedimientos y estructura.
[…]
“Parágrafo. La Superintendencia Nacional de Salud podrá requerir la

información adicional que estime necesaria en cada caso para verificar el
cumplimiento de los requisitos de idoneidad, responsabilidad y carácter del
interesado en adquirir, potencial adquirente o beneficiario real” (he
subrayado).
Por su parte, el artículo 37 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso

Administrativo establece lo siguiente:
“DEBER DE COMUNICAR LAS ACTUACIONES ADMINISTRATIVAS A

TERCEROS. Cuando en una actuación administrativa de contenido particular
y concreto la autoridad advierta que terceras personas puedan resultar
directamente afectadas por la decisión, les comunicará la existencia de la
actuación, el objeto de la misma y el nombre del peticionario, si lo hubiere, para
que puedan constituirse como parte y hacer valer sus derechos.
“La comunicación se remitirá a la dirección o correo electrónico que se conozca

si no hay otro medio más eficaz. De no ser posible dicha comunicación, o
tratándose de terceros indeterminados, la información se divulgará a través de
un medio masivo de comunicación nacional o local, según el caso, o a través de
cualquier otro mecanismo eficaz, habida cuenta de las condiciones de los
posibles interesados. De tales actuaciones se dejará constancia escrita en el
expediente” (he subrayado).
El artículo 38 en mismo estatuto, en lo pertinente, establece lo siguiente:
“INTERVENCIÓN DE TERCEROS. Los terceros podrán intervenir en las

actuaciones administrativas con los mismos derechos, deberes y
responsabilidades de quienes son parte interesada, en los siguientes casos:
[…]
“2. Cuando sus derechos o su situación jurídica puedan resultar afectados con
la actuación administrativa adelantada en interés particular, o cuando la
decisión que sobre ella recaiga pueda ocasionarles perjuicios...”
Y el artículo 42 del mismo estatuto señala que la decisión que cierra una actuación
administrativa solo puede ser adoptada “[h]abiéndose dado oportunidad a los interesados
para expresar sus opiniones, y con base en las pruebas e informes disponibles”.
Finalmente, el Ministerio de Salud y Protección Social, mediante la Resolución 1197 de 10 de

agosto de 2021, precisó “los parámetros para la definición y la identificación del beneficiario
real de los actos de adquisición del diez por ciento (10%) o más de la composición del capital o
del patrimonio de una entidad promotora de salud, en los términos del artículo 75 de la Ley
1955 de 2019” (artículo 1°).
31
Como lo he señalado anteriormente, el Superintendente Nacional de Salud, al parecer en su
afán por darle al trámite una inusitada celeridad y aprobar en tiempo récord la adquisición
indirecta de acciones de EPS SURA, decidió negarle a EPS SURA el derecho a participar en la
actuación administrativa, punto que será analizado en el cargo siguiente.
Esta situación vicia también los actos administrativos acusados por expedición irregular,
aparte de la clara infracción de las normas superiores en las cuales han debido fundarse.
PRUEBAS
Solicito que se decreten, practiquen y en su momento se valoren las siguientes pruebas, las
cuales se refieren todas a hechos que interesan al proceso, son todas conducentes para
acreditarlos y no resultan en absoluto superfluas o inútiles.
A. Documentales (que se aportan con la demanda)
Al presente escrito acompaño los siguientes documentos:
Pruebas documentales relativas a los hechos generales
1. Resolución No. 156 de 2019 expedida por la SFC.

2. Prueba de la participación del GRUPO SURA en Bancolombia.
3. Certificado de composición accionaria Bancolombia.
4. Carta Circular 72 del 30 de noviembre de 2021, expedida por la SFC.
5. Prueba de las participaciones directas e indirectas de GRUPO SURA en
Suramericana, Seguros de Vida Suramericana, Seguros Generales Suramericana,
Fiduciaria Sura, Protección, Fiduciaria Bancolombia, Banca de Inversión
Bancolombia.
6. Certificados de composición accionaria.
7. Prueba de la participación del 99.9999% de GRUPO SURA en EPS Sura.
8. Certificado de composición accionaria de EPS Sura.
9. Prueba de la participación del 13,04% de Grupo Nutresa en Grupo Sura.
10. Certificado de composición accionaria de Grupo Nutresa.
11. Certificado sobre la existencia y representación legal de JGDB S.A.S.
12. Certificado de persona jurídica JGDB Holding S.A.
13. Certificado sobre la existencia y representación legal de Nugil SAS.
14. Certificado sobre la existencia y representación legal de Nugil Overseas S.A.
15. Documento del 10 de noviembre de 2021 con el que la SFC le informó a la BVC
sobre la radicación de una solicitud de autorización de la Primera OPA Nutresa.
16. Boletín informativo No. 024 del 12 de enero de 2022 de la BVC en el que dio a
conocer los resultados de las aceptaciones en la Primera OPA Nutresa.
17. TRM del 12 de enero de 2022.
18. Boletín Informativo No. 35 del 17 de enero de 2022.
19. Documento del 17 de enero de 2022 – SFC informa a la BVC OPA II Nutresa.
20. TRM del 17 de enero de 2022.
21. Comunicado del 20 de enero de 2022 que contiene solicitud de no admisión de la
Segunda OPA Sura, remitida por GS a la SFC.
22. Oficio No. 2022008935-017-000 del 28 de enero de 2022.
23. Boletín Informativo No. 109 del 28 de febrero de 2022 de la BVC sobre las
aceptaciones recibidas para la Segunda OPA Nutresa.
24. Comunicado del 28 de febrero de 2022, con el que la SFC informó a la BVC sobre
una solicitud de autorización para la Tercera OPA Nutresa.
25. TRM del 28 de febrero de 2022.
32
26. Comunicado del 4 de marzo de 2022 que contiene solicitud de no admisión de la
Tercera OPA Nutresa, remitida por GS a la SFC.
27. Boletín informativo No. 119 del 4 de marzo de 2022 sobre los resultados de la
adjudicación de la Segunda OPA Nutresa.
28. Oficio No. 2022049101-001-000 del 21 de abril de 2022.
29. Boletín Informativo No. 237 del 16 de mayo de 2022.
30. Escrito del 19 de mayo de 2022, con el que la SFC informó a la BVC sobre la
radicación de una solicitud de autorización de Nugil para adquirir acciones en
Grupo Argos.
31. Escrito del 31 de mayo de 2022, con el que Grupo Sura pidió a la SFC que exigiera
al oferente información completa sobre la oferta presentada.
32. Documento del 30 de noviembre de 2021 con el que la SFC le informó a la BVC
sobre la radicación de una solicitud de autorización de la Primera OPA Sura.
33. TRM para el 30 de noviembre de 2021.
34. Comunicado del 4 de diciembre de 2021 que contiene solicitud de no admisión de
la Primera OPA Sura, remitida por GRUPO SURA a la SFC.
35. Autorización del 14 de diciembre del 2021, de la SFC a JGDB para lanzar la Primera
OPA Sura.
conocer los resultados de las aceptaciones para la Primera OPA Sura.
37. TRM para el 11 de enero de 2022.
conocer los resultados de la adjudicación de la Primera OPA Sura.
39. Comunicación del 14 de enero de 2022, con la que la SFC informó a la BVC sobre
la radicación de una solicitud de autorización presentada por JGDB.
40. TRM para el 14 de enero de 2022.
41. Escrito del 20 de enero de 2022, con el que Grupo Sura le pidió a la SFC no
autorizar la Segunda OPA Sura.
42. Oficio 2022007736-020-000 del 28 de enero de 2022, con el que la SFC autorizó
la Segunda OPA Sura.
43. Boletín informativo No. 110 del 28 de febrero de 2022 de la BVC en el que dio a
conocer los resultados de las aceptaciones para la Segunda OPA Sura.
44. Documento del 28 de febrero de 2022 con el que la SFC le informó a la BVC sobre
la radicación de una solicitud de autorización de la Tercera OPA Sura.
45. TRM para el 28 de febrero de 2022.
46. Escrito del 4 de marzo de 2022, con el que el Grupo Sura pidió a la SFC no autorizar
la Tercera OPA Sura.
47. Oficio 2022042435-018-000 del 25 de marzo de 2022, con el que la SFC autorizó
la Tercera OPA Sura.
48. Boletín Informativo No. 209 del 29 de abril de 2022.
49. Compra de acciones de JGDB a Grupo Sura.
50. Prueba de la condición de beneficiario real y controlante de Jaime Gillinski.
51. Acto Administrativo del 17 de diciembre de 2021, con radicado 20-493170.
52. Petición formulada por GRUPO SURA a la SIC del 17 de diciembre de 2021 sobre
la autorización de la Primera OPA Sura y la existencia o no del análisis acerca de
la potencial integración entre Sura Bancolombia y Sudameris.
53. Comunicación del 29 de diciembre de 2021, con radicado 20-493-170 de la SIC.
54. Resolución 35379 del 20 de diciembre de 2006.
55. Acto Administrativo del 5 de febrero de 2021, con radicado 20-493170.
56. Documento del 16 de diciembre de 2021, con el que la SIC informó a JGDB el
levantamiento de la reserva.
57. Comunicación del 28 de diciembre de 2021, con radicado 21-502700-2-0.
58. Recurso de reposición contra el Oficio No. 20-493170-9 ante la SIC.
59. Acto Administrativo de la SIC que negó los recursos.
60. Petición formulada por EPS Sura del 6 de enero de 2022.
61. Respuesta de la SNS del 17 de enero de 2022.
33
62. Resolución 2022310000000038-6 de 13 de enero de 2022.
63. Notificación de la Resolución 2022310000000038-6 de 13 de enero de 2022.
64. Recurso presentado el 27 de enero de 2022 por EPS SURA contra la Resolución
número 2022310000000038-6.
65. Resolución 2022162000000961-6 del 14 de marzo de 2022 de la SNS.
66. Postulación de Gabriel Gillinski y Ricardo Fandiño para la junta directiva de
Nutresa.
67. Información relevante sobre elección de junta directiva Nutresa.
68. Carta de aceptación JD – Gabriel Gillinski.
69. Carta de aceptación JD – José Luis Suárez.
70. Nombramiento de Gabriel Gillinski y José Luis Suárez en la Junta Directiva del
Grupo Sura.
71. Nombramiento de Ángela María Tafur en la junta directiva del Grupo Sura.
72. Derecho de petición dirigido a la Superintendencia Financiera de Colombia.
73. Derecho de petición dirigido a la Superintendencia Nacional de Salud.
74. Derecho de petición dirigido a la Superintendencia de Industria y Comercio.
75. Publicación del 21 de noviembre de 2021, relativo al aviso de la Primera OPA
Nutresa publicado por NUGIL.
76. Publicación de información relevante de GRUPO SURA, publicada el 21 de
noviembre de 2021.
77. Cuadernillo de oferta de Primera OPA Nutresa, publicado el 21 de noviembre de
2021.
78. Boletín No. 274 de la Bolsa de Valores de Colombia, publicado el 6 de julio de 2022,
relativo a los resultados definitivos de la OPA Argos.
79. Noticia publicada por el diario La República que indica las solicitudes de GRUPO
SURA a la SFC sobre la publicación del cuadernillo sobre la Primera Opa Nutresa.
https://www.larepublica.co/especiales/opa-por-nutresa/grupo-argos-se-une-a-
la-solicitud-de-publicacion-del-cuadernillo-de-la-opa-por-nutresa-3265268
Pruebas documentales relativas a los hechos específicos de la SNS
80. Comunicación del 17 de diciembre de 2021, remitida por EPS SURA al

Superintendente Nacional de Salud.
81. Respuesta de la SNS a la anterior comunicación, de fecha 20 de diciembre de 2021.
82. Comunicación del 21 de diciembre de 2021, remitida por EPS SURA al
83. Respuesta de la SNS a la anterior comunicación, de fecha 23 de diciembre de 2021.
84. Comunicación del 6 de enero de 2022, remitida por EPS SURA al Superintendente
Nacional de Salud.
85. Respuesta de la SNS a la anterior comunicación, de fecha 17 de enero de 2021.
86. Comunicación del 24 de febrero de 2022, remitida por EPS SURA al
87. Respuesta de la SNS a la comunicación de EPS SURA de fecha 16 de marzo de 2022.
88. Derecho de petición SFC - Autorización e IHC.
89. Cuadernillo-Sura.
90. Accionistas a diciembre de 2020.
Por su tamaño y peso, los documentos antes referidos se encuentran contenidos en un

repositorio, cuyo enlace de acceso, libre de restricciones, es el siguiente:
https://eba.sharepoint.com/:f:/s/RadicacionesEsguerraAsesoresJurdicos/Ej7YSpF80ZRKjz
E9zrz3xq8Bg5ACsCZsQzFI7OPEBFqe6Q?e=pnMavq
34
B. Exhibición de documentos
1. Respecto de la SFC
En los términos de los artículos 165 y siguientes del Código General del Proceso, me permito
solicitar que se ordene a la SFC que exhiba los expedientes donde reposan los archivos
electrónicos y físicos, así como la totalidad de los antecedentes, que condujeron a la
expedición de los oficios Nos. 2021260718-022-000 del 14 de diciembre de 2021, No.
2022007736-020-000 del 28 de enero de 2022 y del Oficio No. 2022042435-018-000 del 25
de marzo de 2022.
Los documentos en cuestión se encuentran alojados en los sistemas informáticos y en los

archivos físicos de gestión y general de la SFC, cuya sede principal está ubicada en la Calle 7
No. 4 - 49 de Bogotá D.C., y cuyo correo electrónico para notificaciones judiciales es
notificaciones_ingreso@superfinanciera.gov.co.
Con la exhibición pretendo evidenciar las diferencias que se presentan entre la forma en la
que venían siendo analizadas y decididas las solicitudes de adquisición de acciones o de
aportes de capital a una EPS y aquella en la cual fueron aprobadas las formuladas por NUGIL
y JGDB para adquirir acciones de accionistas de EPS SURA.
2. Respecto de la SIC
En los términos de los artículos 165 y siguientes del Código General del Proceso, me permito
solicitar que se ordene a la SIC que exhiba los expedientes donde reposan los archivos
electrónicos y físicos, así como la totalidad de los antecedentes, que condujeron a la
expedición del Acto Administrativo No. 20-493170 del 29 de diciembre de 2020, mediante el
cual la SIC decidió no publicar la solicitud de autorización o no objeción de la integración
JGDS – Sura, del Acto Administrativo No. 20-493170 del 5 de febrero de 2021, por medio del
cual la SIC decidió no objetar la integración entre JGDB (documento que fue firmado el 17 de
diciembre de 2021), y del Acto Administrativo del 2 de febrero de 2022, por medio del que la
SIC declaró como improcedentes los recursos interpuestos por GRUPO SURA contra el Acto
Administrativo No. 20-493170 del 29 de diciembre de 2020.
Los documentos en cuestión se encuentran alojados en los sistemas informáticos y en los

archivos físicos de gestión y general de la SIC, cuya dirección sede principal está ubicada en
la Carrera 13 No. 27-00, pisos 1 y 2 de Bogotá D.C., y cuyo correo electrónico para
notificaciones judiciales es notificacionesjud@sic.gov.co.
Con la exhibición pretendo evidenciar las diferencias que se presentan entre la forma en la
que venían siendo analizadas y decididas las solicitudes de adquisición de acciones o de
aportes de capital a una EPS y aquella en la cual fueron aprobadas las formuladas por NUGIL
y JGDB para adquirir acciones de accionistas de EPS SURA.
C. Dictamen pericial
De conformidad con lo dispuesto en los artículos 226 y 227 del Código General del Proceso y
en el artículo 218 del Código de Procedimiento Administrativo y Contencioso Administrativo,
respetuosamente solicito que se señale un plazo para que mis representadas aporten un
dictamen pericial sobre aspectos financieros, con vista a la información que reposa en sus
archivos, con el fin de establecer que la forma en la que fueron aprobadas las OPA formuladas
por NUGIL y JGDB para adquirir acciones de accionistas de EPS SURA, en particular por parte
de la SNS, le ha generado y le sigue generando daños a mis representadas.
35
ESTIMACIÓN RAZONADA DE LA CUANTÍA
De conformidad con el numeral 6º del artículo 162 del Código de Procedimiento

Administrativo y de lo Contencioso Administrativo, mis representadas estiman que en este
momento el asunto carece de cuantía, por cuanto los actos administrativos demandados no
les han generado aún perjuicio de carácter patrimonial al GRUPO SURA y a EPS SURA.
COMPETENCIA
De acuerdo con lo previsto en el artículo 152 y siguientes del Código de Procedimiento

Administrativo y de lo Contencioso Administrativo, el Tribunal Administrativo de
Cundinamarca es competente para conocer de controversias como la que aquí se plantea.
CUMPLIMIENTO DEL REQUISITO DE PROCEDIBILIDAD
En los términos del artículo 13 de la Ley 1285 de 2009, y para cumplir con el requisito de
procedibilidad de la acción prevista en el artículo 138 del Código de Procedimiento
Administrativo y de lo Contencioso Administrativo, el día 8 de abril de 2022, mis
representadas presentaron una solicitud de conciliación extrajudicial, la cual fue
debidamente admitida y tramitada, pero no llevó a acuerdo alguno.
Copia de la solicitud de conciliación presentada el 8 de abril de 2022, del acta de audiencia

de conciliación de fecha 27de julio de 2022 y de la constancia respectiva, se adjuntan al
presente escrito.
OPORTUNIDAD
En cuanto al término de caducidad, el mismo es de cuatro meses contados a partir del día 13
de enero de 2022, fecha en la cual EPS SURA fue notificada de la Resolución
2022310000000038-6 proferida por la SNS. Este término fue suspendido mientras se surtió
el trámite de conciliación, es decir entre el 8 de abril de 2022 y el 25 de julio de 2022, fecha
en que se expidió la certificación correspondiente por parte de la Procuraduría encargada.
De allí que se esté presentando esta acción contencioso administrativa en la oportunidad

legal establecida para ello.
NOTIFICACIONES
La SNS podrá ser notificada mediante mensaje de datos remitido a la dirección electrónica
snsnotificacionesjudiciales@supersalud.gov.co
EPS SURA podrá ser notificada mediante mensaje de datos remitido a la dirección electrónica
notificacionesjudiciales@suramericana.com.co.
GRUPO DE INVERSIONES SURAMERICANA S.A. podrá ser notificada mediante mensaje de

datos remitido a la dirección electrónica notificaciones@gruposura.com.co.
Y, el suscrito podrá serlo mediante mensaje de datos remitido a la dirección electrónica

jcesguerra@esguerra.com.
Finalmente, con fundamento en el artículo 171 del Código de Procedimiento Administrativo

y de lo Contencioso Administrativo y el artículo 610 del Código General del Proceso solicito
36
que se notifiquen personalmente y se vinculen al presente proceso al Ministerio Público y a
la Agencia Nacional de Defensa Jurídica del Estado.
La Agencia Nacional de Defensa Jurídica del Estado puede ser notificada en la dirección
electrónica procesosnacionales@defensajuridica.gov.co. Adicionalmente ha establecido,
para uso exclusivo de los despachos judiciales, el siguiente enlace donde pone a disposición
el buzón electrónico para procesos judiciales contra entidades públicas del orden nacional:
https://www.defensajuridica.gov.co/servicios-al-ciudadano/buzon-y-envio-de-
informacion/Paginas/buzon-nacional-procesos-judiciales.aspx.
ANEXOS
Al presente escrito me permito acompañar los siguientes documentos:
1. Los poderes especiales que me han sido conferidos
2. Los documentos que acreditan la existencia y representación legal de mis mandantes.
3. Acta de la Procuraduría 131 Judicial II para Asuntos Administrativos de fecha 25 de

julio de 2022, en la cual se declara fallido el trámite de conciliación prejudicial, y la
constancia de no conciliación.
4. Constancias de haber remitido previamente la presente demanda a la ANDJE,

Procuraduría General de la Nación y a la demandada.
Por su tamaño y peso, los documentos antes referidos se encuentran contenidos en un

repositorio, cuyo enlace de acceso, libre de restricciones, es el siguiente:
https://eba.sharepoint.com/:f:/s/RadicacionesEsguerraAsesoresJurdicos/Ej7YSpF80ZRKjz
E9zrz3xq8Bg5ACsCZsQzFI7OPEBFqe6Q?e=pnMavq
Con base en las disposiciones de la Ley 2213 de 2022 (artículo 6) y las herramientas virtuales
dispuestas por la Rama Judicial con el fin de agilizar los procesos judiciales y flexibilizar la
atención a los usuarios del servicio de justicia, atentamente remito el presente escrito a las
demás partes procesales por vía digital.
De los Honorables Magistrados, con toda atención,
JUAN CARLOS ESGUERRA PORTOCARRERO

T.P. 9.859
37

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Honorables Magistrados

TRIBUNAL ADMINISTRATIVO DE CUNDINAMARCA

Referencia: Demanda de nulidad y restablecimiento del derecho de la EPS

JUAN CARLOS ESGUERRA PORTOCARRERO, identificado con la Cédula de Ciudadanía

La parte DEMANDANTE está conformada por:

a. GRUPO DE INVERSIONES SURAMERICANA S.A. (en adelante, “GRUPO SURA”),

La parte DEMANDADA es la SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE SALUD (en adelante la

Formulo las siguientes:

PRIMERA: Que se declare la nulidad de la Resolución 2022310000000038-6 del 13 de

SEGUNDA: Que se declare también la nulidad de la Resolución 2022162000000961-6

TERCERA: Que se declare también que la expedición y la ejecución de los actos

CUARTA: Que, en consecuencia, y a título de restablecimiento del derecho, se le ordene

QUINTA: Que, también en consecuencia, y para restablecimiento del derecho, se condene

a. La afectación reputacional negativa que han experimentado GRUPO DE

SEXTA: Que se condene a la SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE SALUD a pagar las

Las anteriores pretensiones se fundan en los siguientes:

A. Hechos generales que dieron origen a la expedición de los actos impugnados

En relación con el Grupo Sura

2. GRUPO SURA tiene una participación correspondiente al 46% de las acciones

3. Adicionalmente, GRUPO SURA tiene, directa e indirectamente, participaciones en

5. GRUPO SURA es titular aproximadamente del 35% de las acciones en circulación de

6. JGDB es una sociedad por acciones simplificada colombiana, constituida el 19 de

7. El controlante de JGDB, Jaime Gilinski, controla también el Conglomerado Financiero

10. NUGIL es una sociedad por acciones simplificada colombiana, constituida el 29 de

En relación con las OPA formuladas por NUGIL

15. El 10 de noviembre de 2021 la SFC le informó a la Bolsa de Valores de Colombia (en

17. GRUPO SURA les solicitó entonces a la SFC y a la BVC el cumplimiento de la

20. La solicitud de autorización de la Segunda OPA Nutresa se formuló a un precio por

23. El 28 de enero de 2022 mediante Oficio No. 2022008935-017-000, la SFC autorizó a

27. La solicitud de autorización de la Tercera OPA Nutresa se formuló a un precio por

29. Aproximadamente tres semanas después de la solicitud de autorización, el 25 de marzo

35. El 19 de mayo de 2022 la SFC le informó a la BVC de la radicación de una solicitud de

37. Aproximadamente tres semanas después de la solicitud de autorización, el 8 de junio

En relación con las OPA formuladas por JGDB

42. Dos semanas después de la solicitud de autorización, el 14 de diciembre de 2021,

49. Aproximadamente una semana después de la solicitud de autorización, el 28 de enero

56. Aproximadamente tres semanas después de la solicitud de autorización, el 25 de marzo

En relación con la autorización gubernamental de la SIC

65. Con fundamento en la reserva declarada, la SIC tampoco ordenó la publicación

67. La SIC mediante documento del 16 de diciembre de 2021 informó a JGDB el

69. El 28 de diciembre de 2021, la SIC expidió la respuesta al requerimiento formulado por

70. En consecuencia, el 29 de diciembre de 2021 cuando GRUPO SURA se enteró de las

71. El 11 de enero de 2022, GRUPO SURA interpuso recurso de reposición y subsidiario de

En relación con la autorización gubernamental de la SNS

74. El 17 de enero de 2022, cuando ya se había adjudicado la Primera OPA Sura y la

80. La SNS resolvió negativamente este recurso mediante la Resolución

B. Hechos específicos relacionados con las actuaciones administrativas adelantadas

De Servicios Generales Suramericana S.A.S.

De Seguros Generales Suramericana S.A.

De Seguros de Vida Suramericana S.A.

De Grupo de Inversiones Suramericana S.A., accionista mayoritario de Suramericana

Dada la naturaleza jurídica de la Fundación Suramericana, ella no tiene accionistas.

“Todo acto jurídico sin consideración a su naturaleza, de nacionales o

a. “… es posible afirmar que corresponde a una función permanente de esta

c. “Una vez se analice la información de la solicitud, se procederá a emitir el estudio de

91. La SNS dio respuesta a esta segunda comunicación el 23 de diciembre de 2021,

“APROBAR la solicitud de autorización previa para la adquisición indirecta de

“ADVERTIR a la EPS SURAMERICANA SA que en cumplimiento de lo

94. Posteriormente, el 17 de enero de 2022, la SNS dio respuesta a la comunicación de EPS

“…la información aportada por el solicitante, y posteriormente allegada por

96. La SNS rechazó este recurso mediante la Resolución 2022162000000961-6 del 14 de

b. solo luego de cumplido el procedimiento de autorización de la OPA a cargo de la SFC

99. El parágrafo del numeral primero de la Resolución No. 2022310000000038-6