CIUDADANO:

REGISTRADOR MERCANTIL SEGUNDO    DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL

DISTRITO CAPITAL Y ESTADO MIRANDA

SU DESPACHO.-

Yo, MERCEDES MAGDALENA    ORTEGANO    HERRERA, venezolana, mayor

de edad, titular de la Cédula de Identidad No. V-17.559.144, procediendo en este acto en
mi carácter de Director Gerente      de la Sociedad Mercantil denominada
DELICATESES MMJJ C.A.    ante    usted con el debido respeto, ocurro para presentar el
Acta Constitutiva e Inventario de Bienes y Equipos Aportados por los accionistas para la
formación de su capital social, para que una vez cumplidos los requisitos de ley, sirva
ordenar su Registro. Ruego se me expida Dos (2) copias certificadas de dicha acta,
del inventario, carta de aceptación al cargo de Comisario, copia de la cédula y
credencial del mismo, así como de su asiento correspondiente a los efectos legales
consiguientes.

En Caracas, a la fecha de su presentación.

__________________________________________

MERCEDES MAGDALENA ORTEGANO HERRERA

 ACTA CONSTITUTIVA DE LA FIRMA MERCANTIL DELICATESES MMJJ C.A.

  

Nosotros, BENEDICTA DEL CARMEN MOYA CÁCERES, soltera    mayor de edad

Venezolana, de este domicilio, titular de la Cedula de Identidad    Nro.V-6.199237,
MERCEDES MAGDALENA    ORTEGANO HERRERA, soltera,    mayor de edad
Venezolana, de este domicilio,    titular    de la    Cedula      de    Identidad Nro. V-17.559.144,
MARIO ALBENYS GUGLIOTTI CANELO    soltero,    mayor de edad    Venezolano, de
este domicilio,    titular    de la    Cedula      de    Identidad Nro. V-26.148.091,declaramos por
medio de la presente que    el día de hoy doce (12)    de    Mayo de 2017, hemos decidido
constituir, como en efecto constituimos por medio de este acto una Compañía Anónima
siendo esta el ACTA CONSTITUTIVA y ESTATUTOS SOCIALES quedando establecidos
de la siguiente manera.

CAPITULO I

DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN

CLAUSULA PRIMERA: La compañía se denominará DELICATESES MMJJ C.A.,      pero

se podrá ampliar o abreviar dicha denominación cuando a bien tenga la Asamblea
General de Accionistas. CLAUSULA SEGUNDA: Su domicilio será    en la Av. América
Edificio Petrarca PB., Local Nº 1y 2 Las Acacias    Parroquia San Pedro, Municipio
Libertador, Pero podrá establecer sucursales, depósitos,    corresponsales en cualquier
lugar de la Republica    o fuera de ella, si así lo decidieran    los Accionistas. CLAUSULA
TERCERA: La compañía tendrà como objeto principal la comercializacion general,
distribucion, venta    al mayor y al detal en el area alimenticia,    todo lo relacionado con
charcuteria,    quesos y sus derivados, embutidos, enlatados, productos lácteos, venta de
todo tipo de bebidas, gaseosas refrescos, agua potable, jugos,     en sus diferentes
presentaciones;    venta de mercancía seca, legumbres, hortalizas vegetales, frutas;
articulos    o bienes de consumo masivo,    productos alimenticios    en general    naturales
o     procesados, carnes, pescado, pollos, embutidos,    venta de
viveres, toda clase de productos alimenticios dieteticos y no dieteticos, confiteria,
productos perecederos y no perecederos, ademas podra comprar y vender comida de
procesamiento rapido (hamburguesas, perros calientes, parrilla o cualquier otra similar) o
laboriosa. Productos de limpieza en general. Importacion    exportacion de todo clase de
alimentos de larga duracion o corta duracion con el objeto antes descritos o similares.
Igualmente podra comprar      y       vender     bienes     y    productos    tanto     a
personas           naturales Como      juridicas,       asi       como     a      organismos
publicos      y            privados             o     de    cualquier    caracter     juridico       y

social que necesiten de la sociedad podra ejecutar todos los actos y contratos que sean
necesarios para la consecucion de su objeto y extender sus actividades mercantiles a
cualquier otra area de licito comercio, relacionado con el objeto principal, ya que la
anterior enumeracion tiene caracter meramente enunciativo y no limitativa,    además
podrá realizar cualquier actividad de licito comercio que no contradiga y se relacionen con
el objeto principal. CLAUSULA CUARTA: La duración de la compañía será de Treinta
(30) años contados a partir de la inscripción del presente Documento Constitutivo    ante el
Registro Mercantil Segundo, vencido el mismo, la Asamblea General de Accionistas
decidirá, su prorroga su duración por un lapso igual, o si conviene en si disolución. La
omisión de celebrar la Asamblea General de Accionistas, al vencimiento del plazo inicial,
en ningún momento implica la cesación de actividades de la empresa, si para esa fecha
dichas actividades de hecho no hubieren cesado. En todo caso deberá hacer oportuna
participación al Registro Mercantil.

CAPITULO II

CAPITAL SOCIAL    ACCIONES Y ACCIONISTAS.

CLAUSULA QUINTA: El capital de la compañía es la cantidad de Diez Millones de

Bolívares (Bs.10.000.000,00),    dividido en diez mil     (10000) acciones de    Mil Bolívares
cada una (Bs.1000,00),    este    Capital ha sido    enteramente suscrito y pagado      por
Certificación de Inventario de Bienes, aportado por los accionistas, siendo su distribución
accionaria la siguiente: La    accionista, BENEDICTA DEL CARMEN MOYA CÁCERES
antes identificada, quien ha suscrito un total de      seis mil       (6000) acciones por el valor
de seis millones de           Bolívares.    (Bs.6.000.000, 00),    la accionista MERCEDES
MAGDALENA ORTEGANO HERRERA antes identificada, quien ha suscrito un total de
dos mil       (2000) acciones por el valor De       Dos      Millones        de           Bolívares.
(Bs.2.000.000, 00),          MARIO ALBENYS
GUGLIOTTI CANELO    antes identificado, quien ha suscrito un total de dos mil      (2000)
acciones por el valor De    dos millones de           Bolívares. (Bs.2.000.000, 00), Dicho
capital ha sido totalmente suscrito y pagado en un cien por ciento (100%), según se
evidencia de inventario de Bienes Declarados.            CLAUSULA SEXTA.    Cada acción
da derecho a un (1) voto en las deliberaciones de las Asambleas, se consideran
indivisibles, por lo que respecta a la compañía,    y en el caso que una acción pertenezca,
estas    designaran quienes las representen en las Asambleas. Las acciones son
nominativas no convertibles al portador.      CLAUSULA SÉPTIMA: En caso de ventas de
las acciones, los Socios tendrán preferencia frente    a terceros, para adquirir los títulos
que están a la venta, proporcionalmente al capital suscrito por cada uno de ellos. Para el
ejercicio de tal preferencia, el oferente deberá notificar por escrito a los demás socios y
estos gozaran del plazo de noventa (90) días contados a partir de la notificación, para
decidir al respecto. Pasado este lapso, si los accionistas renuncian    al derecho
preferencial, o no responden a la notificación, el oferente puede disponer libremente de
sus Acciones. CLAUSULA OCTAVA:       la    propiedad de las acciones se transferirá
mediante la firma del cedente, del cesionario, y del presidente de la empresa en el libro
de            Registro          de            Accionistas              que              se          llevara        al
efecto.   

CAPITULO III

DE LA DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN

CLAUSULA NOVENA: La administración de la compañía estará a cargo de una Junta

Directiva integrada por tres      (3) Director Gerente BENEDICTA DEL CARMEN MOYA
CÁCERES,    MERCEDES MAGDALENA ORTEGANO HERRERA, MARIO ALBENYS
GUGLIOTTI CANELO    designados    por la Asamblea General De Accionistas, durarán en
sus funciones Veinte    (20) años en el ejercicio de sus funciones y podrán ser reelegidos.
Quienes actuando      conjuntamente, tendrán las siguientes atribuciones:    a)
desempeñar    la gestión diaria de los negocios de la sociedad, con las facultades de
disposición de comprar, vender, enajenar, permutar, convenir, desistir, otorgar créditos,
con o sin garantías, reales, cancelar hipotecas, arrendar bines inmuebles y muebles,;
constituir garantías, reales o personales, que juzgaren convenientes.    b) Administrar y
fiscalizar los negocios de la sociedad, sus negocios y propiedades en la forma más amplia
con facultades para adquirir,      enajenar      y disponer,      gravar,      hipotecar,    arrendar,
avalar,      endosar,      otorgar      fianzas      comerciales,                 
c)    Celebrar toda clase de    tratos y convenios, d)      Firmar efectos de comercio,          e)
Abrir, movilizar y cerrar cuentas bancarias por medio de la sociedad o sus
administradores, f) Comprar y vender títulos valores en moneda extranjera, g) Apertura
de     cuentas en dólares o cualquier otro tipo de moneda        extranjera        en      el
exterior                y      en      el      territorio            Nacional    de      la República    Bolivariana   

de Venezuela    h)Efectuar todo acto u operación que no esté expresamente reservado

exclusivamente a la Asamblea General de Accionistas, por la cual está plenamente
facultado para estipular el monto, condiciones, términos y modalidades de los mismos, i)
Fijar gastos de administración, nombrar, remover o reducir personal fijando su
remuneración, representar a la compañía en juicio o fuera de él, tanto judicial como
extrajudicialmente, j) Determinar el empleo de fondo de reserva colocándolos de la
manera establecida en el artículo 262 del Código de Comercio Vigente, k) ejercer la
representación judicial y extrajudicial de la compañía , pudiendo otorgar poder a abogados
de su confianza con las facultades que creyera conveniente. l) nombrar y remover los
empleados de la compañía y fijarles su remuneración m) controlar y supervisar la
contabilidad de la compañía. n)    En general cumplir y hacer cumplir los acuerdos y
convenios        sin      limitación    alguna      ya    que lo antes mencionado no tiene carácter
Limitativo. La dirección, representación y administración de la sociedad estará a cargo de
una Junta Directiva.   

CAPITULO IV

DE LAS ASAMBLEAS

CLAUSULA DECIMA: La suprema autoridad y dirección de la sociedad reside en la

Asamblea General de Accionistas, y como tal estará investida de las más amplias
facultades    para    dirigir y administrar los negocios sociales, sin perjuicio de lo que
disponga La Ley y el presente Documento, el cual sirve de Estatutos Sociales. La
Asamblea tendrá las siguientes atribuciones    1) Designar a las autoridades de la
Compañía, al comisario y a sus respectivos suplentes cuando por razones de urgencia o
imposibilidad no puedan ser designados por la Asamblea General    ordinaria o
extraordinaria 2 ) Acordar los aumentos o reducciones del capital social o el reintegro
del        mismo.    3)    Decidir sobre la emisión de las acciones, obligaciones, Bonos o títulos
análogos.    4) Examinar y decidir sobre las memorias, balances y cuentas que le presente
La Compañía. 5) Ampliar    o    reducir     el     término de duración de la sociedad. 6)
Resolver cualquier

Asunto    que les sea sometido a su especial consideración y en general ejercer las
facultades que les confieren las leyes.      7) Decidir sobre la fusión, asociación,
incorporación, disolución o liquidación            de      la      sociedad.    8) fijar la oportunidad
en que deban ser pagados los dividendos    de los accionistas y las modalidades de dicho
pago.        CLAUSULA DECIMA PRIMERA: Las Asambleas son    Ordinarias y

Extraordinarias,    y regularmente constituida representan la totalidad de las accionistas.

Para la celebración de las    Asambleas,    los accionistas deben ser convocados por
prensa, en un periódico de mayor circulación    en la cuidad de Caracas, siempre con no
menos de      cinco (5) días calendarios de anticipación, salvo    que la ley exigiera otro
plazo. Podrá omitir las formalidades    de la convocatoria, cuando en la sede social de    la
compañía    se encontrare la totalidad    del Capital Social,    de lo cual se deberá dejar
expresa constancia en el Acata de Asamblea de que se trate. CLAUSULA DECIMA
SEGUNDA: Para la validez de los acuerdos y decisiones de las Asambleas de
Accionistas, ya sean ordinarias o extraordinarias, deberán estar representadas en ellas un
número de accionistas que constituya por lo menos el Sesenta    por ciento (60%) del
Capital Social CLAUSULA DECIMA TERCERA:       De cada una de las reuniones de las
Asambleas, se levantará un Acta,    que se insertará en un libro especial que se
denominará Libro de Accionistas o Asambleas,    y que será suscrito por los accionistas
asistentes a la reunión. CLAUSULA DECIMA CUARTA: Las Asambleas Ordinarias, se
encargarán de designar al Comisario, y durará Diez    (10) años en sus funciones, y podrá
ser reelegido; y para el caso de que no fuera reelecto, éste permanecerá en su cargo,
hasta que se posesione del mismo su sucesor y tendrá a su cargo las atribuciones que
específicamente    señale el Código de Comercio.

CAPITULO V

CUENTAS Y BALANCES

CLAUSULA DECIMA QUINTA: El primer ejercicio económico de la sociedad comenzará

desde    la fecha de Inscripción en el Registro hasta el 31 de Diciembre de 2017. Los años
siguientes se iniciara el día    uno (01) de enero y finalizara el 31 de Diciembre    de cada
año. CLAUSULA DECIMA SEXTA: Al terminar el ejercicio económico de cada año se
hará el corte de cuenta y realizara    el balance, indicando en el mismo las utilidades    o
pérdidas habidas en el año económico. El Balance una     vez     concluido    deberá     ser
sometido a Asamblea de Accionistas.

CLAUSULA DECIMA SÉPTIMA:     Hechas las    deducciones, indicadas en la cláusula

anterior,      los      beneficios liquidados restantes, se repartirá entre los    accionistas
proporcionalmente,    al número de    sus    respectivas    acciones. Salvo    que la
Asamblea General      de      Accionistas    resuelva    darles        otro      destino.    Los
dividendos,    o      utilidades declarados, y no reclamados, no devengarán ningún tipo de
interés.     CLAUSULA DECIMA OCTAVA: Todo aquello que no esté previsto en

Estos Estatutos, se regirá por las disposiciones de Código de Comercio Vigente.

CAPITULO VI

DISPOSICIONES TRANSITORIAS

CLAUSULA DECIMA NOVENA: La Asamblea de Accionistas elegirá un comisario quien

tendrá las facultades limitadas de inspección y vigilancia de las operaciones de la
compañía pudiendo examinar libros, correspondencias en general, aporte de otros,
documentos de interés para la compañía. El comisario será elegido por un período de diez
(10) años, pudiendo ser relegido. CLAUSULA VIGÉSIMA La Asamblea constitutiva de
esta compañía designa como Directores    Gerentes BENEDICTA DEL CARMEN MOYA
CÁCERES, MERCEDES MAGDALENA ORTEGANO HERRERA, MARIO ALBENYS
GUGLIOTTI CANELO; como comisario al Licenciado Fernando González Sierra, titular
de la Cedula de Identidad nro.    NRO. V-6.974.203 quien es venezolano, Contador
Público e        inscrito en el Colegio de Contadores Públicos del Distrito Federal bajo el nro.
C.P.C. N° 32421. CLAUSULA VIGÉSIMA PRIMERA: Se autoriza a    la ciudadana
MERCEDES MAGDALENA ORTEGANO HERRERA, venezolana, mayor de edad, titular
de la cédula de identidad Nro. V-    17.559.144, para realizar todos los trámites de
inscripción y hacer correspondiente participación al Registro Mercantil Segundo. Es
Justicia en Caracas, a la fecha de su presentación.

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BENEDICTA DEL CARMEN MOYA CÁCERES

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MERCEDES MAGDALENA ORTEGANO HERRERA.

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MARIO ALBENYS GUGLIOTTI CANELO

DECLARAMOS    BAJO FE DE JURAMENTO, que los capitales, bienes, haberes, valores

o títulos del acto o negocio jurídico otorgado a la presente fecha, proceden de actividades
lícitas, lo cual puede ser corroborado por los organismos públicos competentes y no
tienen relación alguna con    actividades, acciones o hechos ilícitos contemplados en el
ordenamiento jurídico venezolano    vigente,    y a su vez declaramos que los fondos
producto de este acto    tendrán un destino lícito.

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BENEDICTA MOYA CÁCERES MERCEDES MAGDALENA    ORTEGANO H

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MARIO ALBENYS GUGLIOTTI CANELO