d.

- Directores externos
El director independiente tiene la misión de velar por los
intereses generales de la sociedad, por el conjunto de los
intereses difusos que concurren en ella y, en particular, por los
intereses de los accionistas minoritarios, sin tener en cuenta la
carga emocional que pueden tener los directores
representantes de cada rama familiar.
e.- Quien elige a los directores
A fines de asegurar el equilibrio entre las ramas familiares en el presente y
en la futura evolución de la familia, la elección de los directores debe
generar la confianza de que cada rama tendrá en ellos la defensa de sus
intereses particulares. Muchas veces es conveniente que cada rama
familiar nombre su Director.

f.- Requisitos para ser director

Cada familia decidirá que requisitos le exigen a los directores a designar,
entendiendo que este órgano es esencial para mantener la competitividad
de la empresa.

g.- Remuneraciones
Como principio general podría afirmarse que para el buen funcionamiento
de una empresa, el Directorio
debe estar suficientemente remunerado.
h.- Política retributiva aprobada por Consejo de familia
La retribución de los directores podría ser aprobada por el
Consejo de Familia o la Asamblea de socios, de acuerdo a lo
que mejor represente la cultura familiar.

i.- Retribución transparente

La retribución de los directores será transparente. El Directorio
debería incluir en la información anual y en el informe anual de
gobierno corporativo la información de la remuneración total y
global percibida por los directores de cualquier empresa del
grupo.
j.- Separación entre dirección y gestión

De forma congruente con la separación entre

administración o gobierno, propia del Directorio, y
gestión, ésta se deberá delegar en el ejecutivo
principal y en la alta gerencia de la compañía,
como colectivo técnico y ejecutivo de gestión bajo
la dirección del ejecutivo principal. Por tanto, la
importancia de la figura del ejecutivo principal
motiva que le sea de aplicación el mismo régimen
de derechos y deberes aplicables a los miembros
del Directorio, aun en el caso de que el ejecutivo
principal no sea director.
k.- Periodicidad de reuniones
Con el fin de aumentar la eficacia en el funcionamiento del
Directorio, es necesario que su Reglamento de Régimen Interno
establezca las reglas de convocatoria, la periodicidad de las
reuniones y los procedimientos para su desarrollo. Es claro que en
una buena parte de las empresas, los Directorios no cumplen
adecuadamente sus funciones por cuanto que no tienen una
organización sistemática de sus reuniones
y en muchos casos funcionan como verdaderos \”Directorios de
papel\”.
l.- Comisiones especiales
El Directorio, podrá conformar comisiones para ejercer ciertas
funciones, siendo las más frecuentes la Comisión de Auditoría y la
Comisión de Nombramientos y Remuneraciones y, en función de las
características
del negocio, las sociedades valorarán la oportunidad de dotarse de
una Comisión de Riesgos.
m.-Evaluación del directorio
El consejo de familia puede ser el encargado de elevar un
informe a la Familia empresaria sobre las prácticas del
directorio. Donde debería constar su profesionalidad, eficiencia
y alcance de objetivos y resultados.

4.- Gobierno de la familia

a.- Estructura del consejo de familia
El protocolo familiar debe dejar perfectamente especificado
como se diseñará el Consejo de familia, cantidad de miembros,
quien los elije y requisitos para ser consejero. Siempre
teniendo en cuenta que su constitución y accionar debe
preservar el equilibrio entre las ramas familiares, y estas deben
percibir que son representadas por este.
b.- Responsabilidades y tipo de decisiones, límite entre
empresa y familia
La responsabilidad mayor del Consejo de Familia es la de
preservar los límites entre la empresa y la familia.
Este límite estará definido en el protocolo y será el que la
familia disponga de acuerdo a su cultura e idiosincrasia.

Además deberá asegurar:

a) La garantía de que el proceso de propuesta y elección de
Directores es formal y transparente.
b) La definición de la estructura de la sociedad y/o grupo
societario.
c) Que se respete la política en materia de recompra de
acciones propias o (autocartera) según lo acordado en el
Protocolo Familiar.
b.- Responsabilidades y tipo de decisiones, límite entre
empresa y familia

Además deberá asegurar:

d) En general, proponer las operaciones que comprometan la
disposición de activos estratégicos del patrimonio familiar
como las grandes operaciones societarias, incluyendo la
gestión de los conflictos de interés entre accionistas, alta
gerencia y miembros del Directorio y el control de las
operaciones vinculadas.

e) La eficiencia de las prácticas de gobierno corporativo

implementadas y

f) El cumplimiento del plan de sucesión

c.- Clausulas de sumisión al arbitraje del consejo
La inexistencia de mecanismos ágiles para resolver conflictos
internos en el seno de una Familia empresaria representa en
general una preocupación, tanto para los familiares/accionistas
como para una serie de grupos de interés (proveedores,
clientes, entidades financieras, etc.), que prefieren relacionarse
con una determinada empresa en la que la resolución ágil de
este tipo de conflictos contribuya a su estabilidad.

En esta dirección, el arbitraje es una magnifica opción

alternativa a la administración de justicia, que en ocasiones se
ha demostrado como lenta e ineficaz para la resolución de
conflictos en el ámbito de las Familias empresarias
Recomendamos establecer la sumisión, con carácter general, al
arbitraje y mediación de parte del Consejo de Familia para la
práctica generalidad de las mismas.
c.- Clausulas de sumisión al arbitraje del consejo cont…

El texto de la cláusula compromisoria debería establecer que,

además de la sumisión al arbitraje para la resolución de
controversias derivadas de la aplicación de los preceptos de
buen gobierno por la Sociedad, que en todo caso debería ser
aplicable, cualquier disputa entre accionistas relativas a la
sociedad, a la relación entre accionistas y el Directorio, a la
impugnación de acuerdos de la Asamblea y el Directorio, a la
exigencia de responsabilidad de los directores, y a conflictos
intrafamiliares que puedan influir en el normal desarrollo de la
empresa.
d.- Información y transmisión de valores

El consejo de familia será el responsable de velar por la

transmisión y cumplimiento de los valores familiares a través
de las distintas generaciones.
Deberá implementar mediante los medios que considere
adecuados los mecanismos para que toda la familia
empresaria, no solo los accionistas, sino también los futuros
accionista y los parientes políticos, tengan la información y la
educación imprescindible para transformar a la familia en una
Real Familia Empresaria, unida por un objetivo en común.