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Código de

Mejores Prácticas
Corporativas
consejo coordinador empresarial

Anexo

Asamblea de Accionistas
CÓDIGO DE MEJORES PRÁCTICAS CORPORATIVAS

ANEXO
ASAMBLEA DE ACCIONISTAS

COMITÉ DE MEJORES PRÁCTICAS DE GOBIERNO


CORPORATIVO
SUBCOMITÉ ACADÉMICO

MÉXICO, 2014
consejo coordinador empresarial

CONCANACO
SERVYTUR
MEXICO

Consejo Nacional Agropecuario ASOCIACIÓN DE


BANCOS DE MÉXICO

AMIB

MEXICO
CO MC E
Derechos reservados por el CONSEJO COORDINADOR EMPRESARIAL, A.C. 2006
Número de Reserva en Derechos de Autor: 03-2006-092213131700-01

2ª Edición actualizada

Abril, 2014
ÍNDICE

Capítulo I. Introducción 7

Capítulo II. Información y orden del día de la Asamblea de 8


Accionistas

Capítulo III. Información y comunicación entre el Consejo de 12


Administración y accionistas

Capítulo IV. Acuerdo familiar 13

Capítulo V. Conclusión 14
RECTORÍA

A la sociedad en general:

Con base en nuestro compromiso a la formación integral de hombres y mujeres


profesionistas, la Universidad Anáhuac México Sur considera un privilegio el haber
recibido –de parte del Consejo Coordinador Empresarial– la invitación de participar en la
elaboración de la edición vigente del Código de Mejores Prácticas Corporativas.

Debido a que en la Universidad estamos conscientes de la gran importancia que tiene el


papel de los accionistas dentro de la operación diaria de una empresa, nos
comprometimos a desarrollar el presente anexo con la finalidad de orientar a los
interesados en lo relacionado a los derechos y responsabilidades de los accionistas. De
igual manera, pretendemos aclarar que –independientemente de que sean estos
mayoritarios o minoritarios– los propietarios de una parte de la empresa, deben ser
tratados con base en un marco de transparencia. El anexo de Asamblea de Accionistas,
pretende orientar de una manera clara y breve, la forma en que los derechos y
responsabilidades que tiene un accionista deben estar dispuestos.

Es determinante puntualizar que este anexo no pretende abarcar todo el conocimiento


referente al tema de accionistas, mas sí se le puede considerar una guía que ayude a los
directivos, consejeros, accionistas y público interesado, a conocer las pautas que deben
adoptarse para incorporarse a aquellas prácticas que se llevan a cabo a nivel mundial.

La sinergia para la elaboración de este documento, es reflejo del compromiso que


tenemos como institución educativa para con el país.

“Vince In Bono Malum”

Dr. Jorge López González


Rector

Av. de las Torres 131, Col. Olivar de los Padres


Álvaro Obregón, México, D.F., C.P. 01780
Tel.: (55) 5628 8844
ANEXO
ASAMBLEA DE ACCIONISTAS

CAPÍTULO I
INTRODUCCIÓN

El presente anexo aborda las prácticas del Código de Mejores Prácticas Corporativas
(CMPC) las cuales se resaltan en recuadros para sensibilizar y orientar, el establecimiento
de políticas que integren aspectos básicos relacionados con la responsabilidad y
transparencia hacia los accionistas.

La Asamblea de Accionistas al ser el órgano principal o supremo de la sociedad, busca que


se actúe con revelación, transparencia y ética, lo que deberá encontrarse establecido en los
estatutos de la sociedad para asegurar el cumplimiento con las regulaciones y su legalidad.

En el presente documento se incluyen recomendaciones dirigidas a lograr una adecuada


comunicación y revelación de información, ya sea para la propia Asamblea de Accionistas,
así como para su comunicación con el Consejo de Administración y la alta dirección de la
sociedad.

La correcta actuación de la Asamblea de Accionistas es de gran importancia para asegurar


la permanencia y trascendencia de la sociedad, por lo que el establecimiento y continuidad
de la cultura y los valores definidos por el fundador, son componentes clave para lograr la
identidad de la sociedad, así como de las personas y/o consejeros que la conforman y
representan.

Anexo del Código de Mejores Prácticas Corporativas 7


CAPÍTULO II
INFORMACIÓN Y ORDEN DEL DÍA DE LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS

Práctica 1.
Se sugiere no agrupar asuntos relacionados con diferentes temas en un solo punto del
orden del día, así como evitar el rubro referente a “asuntos varios”.

La Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) establece que la Asamblea de


Accionistas deberá sesionar de manera ordinaria o extraordinaria, respetando los temas a
tratar, de acuerdo al impacto en el patrimonio de los accionistas o la presentación sobre el
desempeño de la sociedad.

A continuación se presentan algunos de los temas señalados en la LGSM, referentes a los


asuntos a tratar en las asambleas ordinarias y extraordinarias, los cuales deberán estar
contenidos en los estatutos de la sociedad (ver diagrama 1):

Diagrama 1.
Asambleas ordinarias y extraordinarias

Ordinaria Extraordinaria

• Discutir, aprobar o modificar el informe de • Prórroga de la duración de la sociedad;


los administradores a que se refiere el • Disolución anticipada de la sociedad;
enunciado general del artículo 172, • Aumento o reducción del capital social;
tomando en cuenta el informe de los
• Cambio de objeto de la sociedad;
comisarios, y tomar las medidas que
juzgue oportunas. • Cambio de nacionalidad de la sociedad;
• En su caso, nombrar al Administrador o • Transformación de la sociedad;
Consejo de Administración y a los • Fusión con otra sociedad;
Comisarios; • Emisión de acciones privilegiadas;
• Determinar los emolumentos • Amortización por la sociedad de sus
correspondientes a los Administradores y propias acciones y emisión de acciones
Comisarios, cuando no hayan sido fijados de goce;
en los estatutos. • Emisión de bonos;
• Cualquiera otra modificación del contrato
social, y
• Los demás asuntos para los que la Ley o
el contrato social exija un quórum
especial.

Derivado de lo anterior dentro de los estatutos deberán especificarse las políticas y


condiciones para incluir puntos a tratar dentro del orden del día de la Asamblea, como son:

 Tiempo máximo para incluir temas y el envío de información correspondiente, previo a la


asamblea.
 Tipo de asamblea (ordinaria o extraordinaria) a llevarse a cabo, dependiendo los temas a
tratar.

8 Consejo Coordinador Empresarial


 Porcentaje de tenencia accionaria para establecer un quórum mínimo, para cada tipo de
Asamblea.
 Facultades del Consejo de Administración, comisario y/o de la administración para
solicitar una Asamblea de Accionistas.

Práctica 2.
Se sugiere que toda la información sobre cada punto del orden del día de la asamblea de
accionistas o de socios, esté disponible con, al menos, quince días de anticipación.

Es importante formalizar en los estatutos de la sociedad las normas, procesos, formatos y


herramientas para la revelación adecuada, transparente y oportuna de la información,
definiendo de manera clara el orden del día y el tiempo máximo para su entrega,
considerando un límite máximo de 15 días naturales previos para su envío a todos los
accionistas o socios.

El principal beneficio de que el accionista conozca la información previa a la Asamblea, es el


enfoque en puntos clave de cada tema a tratar, lo que permite más entendimiento y toma de
decisiones con una mayor capacidad de análisis.

Para lograr lo anterior, la Asamblea cuenta con el apoyo del secretario de los órganos de
gobierno, el cual debe ser el responsable de:

 Elaborar la convocatoria de las sesiones ordinarias y extraordinarias.


 Elaborar el orden del día de dichas sesiones contemplando los temas definidos en los
estatutos de la sociedad, el protocolo de accionistas y las necesidades del Consejo de
Administración de acuerdo a las facultades otorgadas.
 Recopilar el paquete de información a ser enviado a los accionistas, debiendo ser
minucioso en cuidar que la información sea veraz y completa, de acuerdo a los temas
definidos en la convocatoria.
 Enviar oportunamente el paquete de información completo respetando el tiempo máximo
de envío definido.

Práctica 3.
Se sugiere que a través de un formulario que contenga en detalle la información y
posibles alternativas de voto sobre los asuntos del orden del día, los accionistas puedan
girar instrucciones a sus mandatarios sobre el sentido en que deberá ejercer los
derechos de voto correspondientes en cada punto del orden del día de la Asamblea.

La definición de los procesos de votación en los órganos de gobierno es un punto crucial


debido a los derechos y facultades que se otorgan a los diferentes miembros para la toma
de decisiones estratégicas.

Se recomienda, dado el impacto de las decisiones tomadas dentro de la Asamblea de


Accionistas, que su proceso de votación esté plasmado a detalle en los estatutos de la
sociedad, especificando:
Anexo del Código de Mejores Prácticas Corporativas 9
 El quórum mínimo necesario para poder ejercer una adecuada toma de decisiones, así
como la validez de los temas sujetos a votación tanto para una sesión ordinaria como
para una extraordinaria. Para lo anterior es necesario distinguir el porcentaje de acciones
representadas de cada una de las series con las que cuente la sociedad.
 Los temas sujetos a votación por cada serie de acciones con las que cuente la sociedad.
 Resoluciones fuera de sesión.
 Los derechos de los accionistas para hacerse representar por un mandatario y los
mecanismos con los que cuentan, para poder transmitir adecuadamente sus opiniones e
intenciones de voto.

Práctica 4.
Se sugiere que dentro de la información que se entregue a los accionistas, se incluya la
propuesta de integración del Consejo de Administración y el currículum de los candidatos
con información suficiente para evaluar su categoría y, en su caso, su independencia.

Parte de las funciones clave de la Asamblea de Accionistas en sus sesiones ordinarias de


acuerdo a la LGSM en su artículo 181, es el nombramiento de los miembros del Consejo de
Administración1, ya sea ratificando a algún miembro actual o seleccionando un nuevo
miembro entre los candidatos propuestos.

Para ello la Asamblea de Accionistas puede requerir al presidente del Consejo de


Administración que incluya dentro del informe anual, una recomendación sobre la nueva
integración de dicho órgano de gobierno donde considere:

 El currículum de cada candidato.


 Resultado de la evaluación de desempeño (en caso de haber ejercido como consejero
durante el año fiscal inmediato anterior).
 Declaración de independencia (en caso de que el candidato pretenda ser considerado
como tal dentro del Consejo de Administración)2.

Para lo anterior se recomienda que la Asamblea de Accionistas defina un documento donde


se detalle el perfil mínimo que debe cubrir todo candidato a miembro del Consejo de
Administración.

Perfil del Consejero


Este documento describe los perfiles con los aspectos generales y específicos con los que
deberá contar el consejero independiente, patrimonial y/o relacionado para poder formar
parte del Consejo de Administración de la sociedad, con base en éste, la Asamblea de
Accionistas puede apoyar su decisión al analizar el perfil y trayectoria de cada uno de los
candidatos propuestos.

1
Para mayor información véase el anexo “Consejo de Administración”
2
Para mayor información véase el anexo “Guía de adopción del Código de Mejores Prácticas Corporativas”
10 Consejo Coordinador Empresarial
Los perfiles descritos en dicho documento deberán contener, al menos lo siguiente:

a) Las características comunes con las que se desea cuenten todos los miembros del
Consejo de Administración sin importar su especialidad, deben ir en función de:

 Conocimiento de la industria en la que la empresa lleva a cabo sus actividades


principales.
 Reputación basada en altos estándares éticos.
 Tiempo de experiencia en sus áreas de especialización.
 Nivel académico deseado.

b) Las características específicas que deben tener los miembros del Consejo de
Administración de acuerdo con la especialidad que se espera posean para agregar
valor con su participación en los órganos de gobierno.

Los conocimientos y habilidades frecuentemente requeridos en los Consejos de


Administración, dependiendo del giro del negocio, son:

 Planeación estratégica.
 Finanzas.
 Información financiera.
 Auditoría.
 Administración de riesgos.
 Control Interno.
 Recursos Humanos.
 Mercadotecnia y ventas.
 Operaciones.
 Tecnología de la información.

Anexo del Código de Mejores Prácticas Corporativas 11


CAPÍTULO III
COMUNICACIÓN ENTRE EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y ACCIONISTAS

Práctica 5.
Se sugiere que el Consejo de Administración incluya en su informe anual a la Asamblea
de Accionistas, aspectos relevantes de los trabajos de cada órgano intermedio. Se
sugiere que los informes de cada órgano intermedio presentados al Consejo, estén a
disposición de los accionistas junto con el material para la Asamblea, a excepción de
aquella información que debe conservarse en forma confidencial. Además, se
recomienda que en el informe anual se incluyan los nombres de los integrantes de cada
órgano intermedio.

El Consejo de Administración deberá presentar anualmente un informe de actividades y del


desempeño financiero de la sociedad a la Asamblea de Accionistas.

De igual forma presentará los informes de sus órganos intermedios para el conocimiento de
los accionistas sobre los principales asuntos tratados durante el periodo que se informa.

Se recomienda que el informe anual que debe presentar el Consejo de Administración a la


Asamblea de Accionistas contenga lo requerido por la LGSM en su artículo 172, y lo
estipulado en la Ley del Mercado de Valores para las sociedades reguladas por dicho
ordenamiento.

Práctica 6.
Se sugiere que la sociedad cuente con los mecanismos de comunicación necesarios que
le permitan mantener adecuadamente informados a los accionistas e inversionistas en
general.

La sociedad debe contar con políticas de comunicación que garanticen un adecuado y


oportuno flujo de información entre el Consejo de Administración y la Asamblea de
Accionistas.

Es recomendable que las políticas de comunicación consideren, al menos, lo siguiente:

 Los requerimientos de información y fechas de entrega.


 Las herramientas tecnológicas que puedan apoyar a la comunicación oportuna de la
información sin poner en riesgo su integridad y confidencialidad.

12 Consejo Coordinador Empresarial


CAPÍTULO IV
ACUERDO FAMILIAR

Se recomienda que en las empresas familiares se genere un documento que permita


conciliar los intereses de la familia y defina la manera en la que será su participación en la
Asamblea de Accionistas, evitando tratar asuntos familiares en dicha instancia.

Anexo del Código de Mejores Prácticas Corporativas 13


CAPÍTULO V
CONCLUSIÓN

La Asamblea de Accionistas como órgano supremo de cualquier sociedad, es la primera


instancia que debe velar por la conducción responsable de los negocios de la organización.

Por ello, es sumamente importante que la relación entre los accionistas sea sana y
regulada, es decir, que tengan claro el rumbo que debe seguir la sociedad y que
establezcan reglas claras para la protección de su patrimonio y la equidad entre ellos
mismos.

En ese sentido el anexo busca explicar a más detalle la gran importancia que tiene la
Asamblea de Accionistas de una sociedad, ya que si bien el Consejo es quien define la
visión estratégica de la organización, lo hace bajo una línea establecida previamente por los
accionistas, siendo estos últimos los responsables de la designación de los miembros del
Consejo.

14 Consejo Coordinador Empresarial


COMITÉ DE MEJORES PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO

Presidente:
Roberto Danel Díaz
Control de Gestión de Negocios S.C.

SUBCOMITÉ ACADÉMICO

Presidente: Secretariado:

Sylvia Meljem Enríquez de Rivera Emilia del Carmen Díaz Solís


Centro de Vinculación e Investigación Contable Centro de Vinculación e Investigación Contable
Instituto Tecnológico Autónomo de México Instituto Tecnológico Autónomo de México

Ex Presidentes Participantes:
Luis Eugenio de Gárate Pérez José Lino Rodríguez Sánchez
Nicolás Humberto Cuellar Romo Asociación Nacional de Facultades y Escuelas de
Contaduría y Administración
Miembros: ANFECA

Nicolás Humberto Cuellar Romo Ricardo González Escobar


Vicerrectoría Campus Reforma
Escuela Bancaria y Comercial Escuela Bancaria y Comercial

Norma Cano Olea Carlos Alfredo Carpy Morales


Escuela Superior de Comercio y Administración Escuela Superior de Contaduría y Administración,
Unidad Santo Tomás Unidad Santo Tomás
Instituto Politécnico Nacional Instituto Politécnico Nacional

María Estela Casas Hernández Jaime Sanchis Cuevas


Escuela Superior de Comercio y Administración Escuela Superior de Comercio y Administración
Unidad Tepepan Unidad Tepepan
Instituto Politécnico Nacional Instituto Politécnico Nacional

Carlos Serrano Salazar María Caridad Mendoza Barrón


EGADE Business School Departamento de Estudios Empresariales
Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Mty. Universidad Iberoamericana

Jorge Fabre Mendoza Benjamín Díaz Villanueva


Escuela de Negocios Facultad de Negocios
Universidad Anáhuac México Sur Universidad La Salle

Carlos Eduardo Basurto Meza María de Lourdes Domínguez Morán


División de Negocios Facultad de Contaduría y Administración
Universidad de Monterrey Universidad Nacional Autónoma de México

Jorge Smeke Zwaiman Eulalio González Anta


Departamento de Estudios Empresariales Escuela de Ciencias Económicas y Empresariales
Universidad Iberoamericana Universidad Panamericana

Ignacio José Martín Cacho de la Riva Colaboraron en la presente edición:


Facultad de Negocios
Universidad La Salle Jorge Fabre Mendoza
Escuela de Negocios
Juan Alberto Adam Siade Universidad Anáhuac México Sur
Facultad de Contaduría y Administración
Universidad Nacional Autónoma de México Héctor Macías Noriega
Moisés Gutiérrez Velasco
Pedro Salicrup Rio de la Loza Lizbeth Baños Pineda
Escuela de Ciencias Económicas y Empresariales PwC México
Universidad Panamericana Gobierno Corporativo

Anexo del Código de Mejores Prácticas Corporativas 15


COMITÉ DE MEJORES PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO
SUBCOMITÉ ACADÉMICO

CIUDAD con apoyo de:


consejo coordinador empresarial
consejo coordinador empresarial

www.cce.org.mx / cmpc@cce.org.mx