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Pérez Burelli & Calzadilla Firma de Abogados

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06/10/2009

GOBIERNO CORPORATIVO

PRINCIPIOS Y SUGERENCIAS DEL GOBIERNO CORPORATIVO

El término Gobierno Corporativo se refiere al sistema por el cual una empresa es dirigida y
controlada en el desarrollo de sus actividades económicas. Se enfoca en las responsabilidades
y derechos de cada miembro de las organizaciones y en las reglas a seguir para la toma de
decisiones. En particular, el Gobierno Corporativo se refiere a las prácticas formales o
informales que establecen las relaciones entre la Junta Directiva, quienes definen las metas de
la empresa; la Gerencia, los que la administran y operan día a día; y los Accionistas, aquellos
que invierten en ella.

Los lineamientos para tener un buen Gobierno están dirigidos principalmente a empresas y
organizaciones en general, pero también pueden aplicarse a los gobiernos y órganos
reguladores de la sociedad, así como a los mercados de capital y sus operadores.

En este contexto, y en apego a su compromiso con el desarrollo sostenible y la integración


regional, la CAF ha venido promoviendo un programa destinado a fomentar las mejores
prácticas de gobierno corporativo a nivel regional.

El Programa de Gobierno Corporativo busca contribuir a través de la promoción de buenas


prácticas a la competitividad, tanto a nivel de las empresas como a nivel sectorial y
macroeconómico.

A nivel de las empresas, el contar con buenas prácticas de gobierno corporativo mejora la
disponibilidad y las condiciones de obtención de recursos financieros (ofrece menores costos
de monitoreo y menores riesgos relacionados con su gestión), y permite el establecimiento de
acuerdos en mejores condiciones y a mayores plazos con otros grupos de interés
(proveedores, clientes o empleados), al contar con una contraparte que ofrece una mayor
transparencia y una mejor concentración en la generación de valor. A nivel agregado, la
adopción de buenas prácticas de gobierno corporativo ayuda al desarrollo institucional del
sistema financiero y del mercado de valores.

Específicamente, las acciones del Programa se desarrollan en la región en conjunto con


contrapartes locales y comprenden las siguientes actividades:

Aportes conceptuales, como son la redacción y publicación de estándares y guías sobre


gobierno corporativo para las empresas.

Realización de foros y eventos, y diseño y publicación de material de sensibilización.

Puesta en práctica de casos piloto de implementación de buenas prácticas en diferentes tipos


empresas.

Estudios de monitoreo y medición relacionados con la adopción de buenas prácticas de


Gobierno Corporativo.

El Programa de Gobierno Corporativo desarrolla proyectos en conjunto con los gobiernos,


empresarios y miembros del sector académico vinculados al tema, ofreciendo asistencia
técnica y financiera no reembolsable relacionada con las actividades mencionadas
anteriormente.

La duración de los convenios de cooperación es en promedio de seis (6) meses y la


participación financiera del Programa varía de acuerdo con su naturaleza y alcance. En todos
los casos los beneficiarios deben asumir parte de los costos de las iniciativas y/o compromisos
no financieros para su ejecución.

La empresa preparará un Informe sobre Gobierno Corporativo, de cuyo contenido será


responsable la Junta Directiva, previo informe del Comité de Auditoria y del Comité de
Nombramiento y Retribuciones, el cual deberá presentarse con carácter anual, junto con el
resto de documentos de cierre de ejercicio, pero en forma de documento independiente de
estos.

El Informe Anual sobre Gobierno Corporativo debe ser comunicado como hecho relevante e
incorporado a la página web de la compañía.

En la construcción de este informe, la Junta Directiva de la Compañía conocerá en detalle el


grado de avance en el cumplimiento de estas medidas, y entenderá a cabalidad la estructura
de propiedad y control de la empresa identificando los potenciales conflictos de interés.

CAPITULO PRIMERO

CONTENIDO A INCORPORAR EN EL INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

Entre los puntos que deberán incluirse se encuentran los siguientes:

a) La estructura de la propiedad de la sociedad.

b) Política de pago de dividendos de la compañía.

c) Estructura de la administración de la sociedad.

• Composición de la Junta Directiva y categoría de cada uno de los miembros

• Comités constituidos en la Junta Directiva

• Reglas de organización y funcionamiento de la Junta Directiva

• Remuneración global por todos los conceptos de los miembros de la Junta Directiva

• Funcionamiento y regulación de la asamblea de Accionistas.

• Hoja de vida de los Directores

d) Información sobre los vínculos y conflictos de interés, y sobre las transacciones con partes
relacionadas.

e) Principios de actuación de la sociedad en materia de Gobierno Corporativo y documentos en


los que se concretan.

f) Acuerdos sobre Gobierno Corporativo adoptados durante el ejercicio objeto del informe.

g) Cumplimiento de las medidas de gobierno y demás recomendaciones en materia de Buen


Gobierno o, en su caso, explicación de la falta de cumplimiento de las mismas o de su
cumplimiento parcial.

CAPITULO SEGUNDO

EVALUACIÓN ANUAL DEL CUMPLIMIENTO DE LAS NORMAS INTERNAS DE BUEN


GOBIERNO CORPORATIVO

El Reglamento Interno de Organización y Funcionamiento de la Junta Directiva, en sus apartes


dedicados a las responsabilidades básicas de los Comités, contiene previsiones sobre la
evaluación del cumplimiento de las reglas estatutarias y las recomendaciones de buen
gobierno, así como la aplicación por la Junta Directiva y sus Comités de las reglas contenidas
en los estatutos sociales.
La Junta Directiva podrá proponer para aprobación de la Asamblea de Accionistas, las
reformas que fueran oportunas del Reglamento Interno de Organización y Funcionamiento de
la Junta Directiva, con un informe justificativo, con el fin de mantener la aplicación de los más
altos estándares de buen gobierno corporativo y progresar en su desarrollo. Igualmente la
Junta Directiva, con un informe justificativo, podría proponer para la aprobación de las
instancias correspondientes, la modificación estatutaria, para elevar a ese rango reglas
contenidas en el Reglamento Interno de Organización y Funcionamiento de la Junta Directiva,
una vez comprobada su aplicación satisfactoria.

PRINCIPIOS DE GOBIERNO CORPORATIVO

PRISMA HOLDING

REGLAMENTO INTERNO DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO DE LA JUNTA


DIRECTIVA

Tiene por objeto establecer los principios de actuación de la Junta Directiva de la sociedad y
determinar las reglas básicas de su organización y funcionamiento, con el fin de alcanzar la
mayor eficacia en su gestión, mejorar los mecanismos de control de esta última y reforzar los
mecanismos de protección de los accionistas, este Reglamento deberá ser aprobado por la
Asamblea de Accionistas.

La Junta Directiva podrá proponer para aprobación de la Asamblea de Accionistas, las


reformas que fueran oportunas del Reglamento Interno de Organización y Funcionamiento de
la Junta Directiva, con un informe justificativo, con el fin de mantener la aplicación de los más
altos estándares de buen gobierno corporativo y progresar en su desarrollo. La Junta Directiva,
con un informe justificativo, podría proponer para la aprobación de las instancias
correspondientes, la modificación estatutaria, para elevar a ese rango reglas contenidas en el
Reglamento Interno de Organización y Funcionamiento de la Junta Directiva, una vez
comprobada su aplicación satisfactoria.

CAPITULO PRIMERO

ORGANIZACIÓN DE LA JUNTA DIRECTIVA

El Presidente de la Junta Directiva

La Junta Directiva estará conformada por cinco miembros. El presidente de la Junta Directiva
será elegido entre los Directores con el voto favorable de al menos, dos tercios de los
miembros del Directorio y tendrá las funciones y facultades atribuidas por la Ley, los Estatutos
Sociales y el presente Reglamento. Corresponde al Presidente la facultad ordinaria de
convocar a las reuniones de Junta Directiva, elaborar el orden del día, no obstante, el
Presidente convocará a las reuniones de Junta Directiva e incluirá en el orden del día los
puntos de que se trate, cuando así lo soliciten tres Directores.

El Presidente de la Junta Directiva velará por la ejecución de los acuerdos de la Junta


Directiva, y podrá tomar, en casos de urgencias las medidas que juzgue conveniente a los
intereses de la sociedad.

Los Directores de la Junta Directiva

Los Directores son los responsables del control y vigilancia de que la empresa esta siendo
dirigida eficazmente.

Presidente Ejecutivo

Es responsable de ejecutar las directrices y estrategia corporativa aprobada por la Junta


Directiva, deberá asumir la superior inspección de los servicios administrativos.

El Presidente Ejecutivo deberá pertenecer al Directorio, como forma de garantizar la cercanía y


el conocimiento de los asuntos de la compañía, y tendrá la consideración de Director Interno,
estará sujeto al mismo régimen de selección y propuesta por el Comité de Nombramientos y
Remuneraciones y a los deberes de los miembros del Directorio. En cuanto a su cese, a
propuesta del Comité de Nombramiento y Remuneración, la Junta Directiva podrá removerlo y
sin que sean de aplicación las causales del cese de Directores.

El Secretario de la Junta Directiva

La Junta Directiva designará al Secretario, sin que para desempeñar tal cargo se requiera la
cualidad de Director. El Secretario auxiliará al Presiente en sus labores y deberá proveer para
el buen funcionamiento de la Junta Directiva, ocupándose muy especialmente, de prestar a los
Directores el asesoramiento y la información necesarios, de conservar la documentación social,
de reflejar debidamente en las actas el desarrollo de las sesiones y de dar fe de los acuerdos
de la Junta Directiva. El Secretario cuidará en todo caso de la legalidad formal y material de las
actuaciones de la Junta Directiva y garantizará que sus procedimientos y reglas de gobierno
sean respetados y regularmente revisados.

CAPITULO SEGUNDO

COMPOSICIÓN DE LA JUNTA DIRECTIVA

A los efectos de hacer posible una eficaz administración y gobierno de la empresa, la Junta
Directiva estará conformada por cinco Directores clasificados de acuerdo a la siguiente
composición cualitativa:

a) Directores Internos.

Directores con competencias ejecutivas y funciones de alta dirección de la empresa o de sus


participadas.

b) Directores Externos.

Directores que sin estar vinculados a la gestión de la empresa, representan el conjunto de los
intereses generales que concurren en ella, así como el de accionistas significativos. Esta
categoría se descompone a su vez en dos tipos:

b.1) Directores Externos No Independientes. Son aquellos propuestos por quienes sean
titulares de participaciones significativas y estables en el capital de la compañía.

b.2) Directores Externos Independientes. Son aquellos que cumplan con los siguientes
criterios:

• No tener, o haber tenido en los últimos dos años antes de su elección relación de trabajo,
comercial o contractual, directa o indirecta, y de carácter significativo, con la compañía, sus
directivos, los directores no independientes o compañías del grupo cuyos intereses
accionariales representen estos últimos. No podrán ser propuestos o designados como
directores independientes quienes hayan sido directores ejecutivos, o formado parte de la alta
gerencia, en los últimos tres años, ya sea en la compañía o en las entidades mencionadas
anteriormente; las personas que directa o indirectamente hayan realizado o percibido pagos de
la compañía y, en general, cuantas personas tengan alguna relación con la gestión ordinaria de
la compañía o se hallen vinculadas en virtud de razones profesionales o comerciales con ella,
con los directores ejecutivos o con otros altos directivos de la compañía.

• No ser director de otra entidad que tenga directores no independientes en la compañía.

• No tener relación de parentesco próximo con los directores ejecutivos, directores no


independientes o la alta gerencia de la compañía. Se entiende que existe parentesco próximo
cuando se trate del cónyuge o las personas con análoga relación de afectividad, los
ascendientes, descendientes y hermanos del administrador o del cónyuge del administrador y
los cónyuges de los ascendientes, de los descendientes y de los hermanos del administrador.

• Contar con un perfil profesional y personal que inspire una presunción de confianza a los
accionistas en relación a su independencia.
La empresa contará con dos Directores Internos y tres Directores Externos, de los cuales, al
menos uno será Director Externo Independiente dentro de la composición de la Junta Directiva.

Las personas designadas como Directores habrán de reunir, además de las condiciones
exigidas por la Ley y los Estatutos, las previstas por este Reglamento, comprometiéndose
formalmente en el momento de la aceptación del cargo a cumplir las obligaciones y deberes en
él previstos.

PERFIL DE LOS DIRECTORES

Entre los requisitos más importantes dentro del perfil requerido para los Directores, se destacan
los siguientes:

a) Cualificación, prestigio profesional, experiencia y honorabilidad probada.

b) No desempeñar cargos o funciones de representación, dirección o asesoramiento en


empresas de la competencia o el desempeño de esos mismos cargos o funciones en
sociedades que ostenten una posición de dominio o control en empresas de la competencia.

c) No pertenecer simultáneamente a más de cinco (5) Juntas Directivas, no computándose a


estos efectos las Juntas Directivas de las distintas sociedades participadas, los Órganos de
Administración de aquellas sociedades en las que la participación patrimonial, personal o
familiar del Director, le concede derecho a formar parte de los mismos y los de entidades de
carácter filantrópico.

d) No podrán ostentar la condición de miembros de la Junta Directiva quienes, por si o por


persona interpuesta, desempeñen cargos en empresas que sean clientes o proveedores
habituales de bienes y servicios de la Sociedad, sean representantes de dichas entidades o
estén vinculados a ellas, siempre que esta condición pueda suscitar un conflicto o colisión de
intereses con los de la Sociedad. Se exceptúan las entidades financieras en su condición de
proveedores de servicios financieros de la sociedad.

e) No estar incurso, directa o indirectamente, en un procedimiento judicial, que a juicio de la


Junta Directiva, pueda poner en el futuro en peligro la reputación de la Empresa.

f) En cuanto a la experiencia profesional, no deberá forzosamente coincidir o fundamentarse en


la misma actividad económica que constituya el objeto social de la compañía, siempre que se
cuente con otra formación adecuada para el desempeño del cargo. Siendo el Comité de
Nominación y Retribuciones el que valorará la idoneidad de cada candidato en función de la
experiencia y competencias que éste acredite.

g) En lo que respecta a la edad, en su propuesta de designación, el Comité de Nombramiento y


Retribuciones deberá apreciar, además, que no existan a su juicio razones de edad o salud que
desaconsejen la propuesta de nombramiento del candidato, atendiendo al conjunto de la Junta
Directiva y a la edad media aprobada para la misma.

MECANISMO PARA LA SELECCIÓN DE DIRECTORES

La Asamblea de Accionistas legalmente constituida, es el órgano supremo de la sociedad y


tiene como facultad exclusiva e indelegable elegir a los miembros de la Junta Directiva, en
virtud de criterios de profesionalidad, prestigio profesional y conocimiento.

El único órgano societario que cuenta con los recursos suficientes para la verificación de los
requisitos generales de carácter objetivo que se exige a los Directores, y de los específicos que
se exigen a la categoría de Externos Independientes, todos ellos recogidos en los Estatutos y
en el Reglamentos Interno de Funcionamiento y Organización de la Junta Directiva, es la
propia Junta Directiva de la Empresa, ya que cuenta con un Comité de Nombramiento y
Retribuciones especialmente competente para esta función.

NOMBRAMIENTO DE DIRECTORES
Los Directores serán designados por la Asamblea de Accionistas previa nominación de la Junta
Directiva.

Las propuestas de nombramiento y reelección de Directores que someta la Junta Directiva a la


consideración de la Asamblea de Accionistas, deberán a su vez estar precedidas de la
correspondiente propuesta del Comité de Nombramiento y Retribuciones, que llevará a cabo
esta labor de forma transparente. En caso de reelección dicho comité evaluará la calidad del
trabajo y la dedicación al cargo de los Directores propuestos durante la gestión precedente.
Tales propuestas habrán de recaer sobre personas de reconocida solvencia, competencia y
experiencia, en los que concurran las condiciones exigidas por la ley y los Estatutos.

Los Directores afectados por propuestas de nombramiento, reelección o cese se abstendrán de


asistir e intervenir en las elecciones y votaciones de la junta Directiva o del Comité de
Nombramiento y Retribuciones que trate de ellas.

No se fija ningún límite de edad para ser nombrado Director ni para el ejercicio de este cargo,
pero se adoptará una regla que contenga la limitación de la pertenencia de los Directores,
entendida con carácter global, es decir, en vez de limitar la pertenencia individual de cada uno
de los miembros de la Junta Directiva en razón de su edad, se limitará la media de edad del
conjunto de la Junta Directiva.

De esta manera, se permite la pertenencia a la Junta Directiva de miembros de cualquier edad,


siempre que mantengan una adecuada condición intelectual y física, y con el fin de asegurar
una oportuna rotación de los miembros de la Junta Directiva se define que la media de edad de
la misma será los sesenta años de edad.

Una medida en este sentido permite conjugar la experiencia y conocimiento de los Directores
de más edad con el establecimiento de un parámetro para el cese de los Directores, que
minimice las posibles tensiones que se podrían producir en caso de no existir ninguna
limitación.

DESIGNACIÓN DE DIRECTORES INDEPENDIENTES

La Junta Directiva no podrá proponer para cubrir un puesto de Director Externo Independiente
a personas que tengan alguna relación con la gestión ordinaria de la empresa o se hallen
vinculados por razones familiares, profesionales o comerciales con los Directores Ejecutivos o
con otros Altos Directivos de la Sociedad, es decir personas que no cumplan con la
categorización de Director Externo Independiente señalada en el aparte de Composición de la
Junta Directiva, mencionada en el presente Reglamento.

La reelección de Directores Externos Independientes no podrá exceder de un periodo máximo


de seis (6) años.

DURACIÓN DEL CARGO

Los Directores ejercerán su cargo durante el plazo fijado en los Estatutos que no podrá exceder
de tres años. Los Directores cesantes podrán ser reelegidos.

Al cesar en su condición, el presidente de la Junta Directiva podrá continuar como Director.

El Director que termine su gestión, o por cualquier otra causa cese en el desempeño de su
cargo, no podrá prestar servicios en otra entidad que tenga un objeto social análogo al de la
empresa o que sea competencia de la misma o de cualquier empresa de su Grupo, durante el
plazo de dos años, cuando la Junta Directiva entienda motivadamente que se pone en riesgo
los intereses de la empresa.

Si lo considera oportuno, la Junta Directiva podrá dispensar al Director saliente de esta


obligación o acortar su periodo de duración.

CESE DE LOS DIRECTORES


Los Directores cesaran en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron
nombrados o cuando así lo decida la Asamblea de Accionistas.

Los Directores deberán poner su cargo a disposición de la Junta Directiva y formalizar, si esta
lo considera conveniente, la correspondiente dimisión, previo informe del Comité de
Nombramiento y Retribuciones, en los casos en que puedan afectar negativamente al
funcionamiento de la Junta Directiva o al crédito o reputación de la Empresa y, en particular,
cuando se hallen incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición
legalmente previstos o concurran alguna de las circunstancias siguientes:

a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos, a los que estuviere asociado su nombramiento
como Director.

b) Cuando resulten gravemente amonestados por el Comité de Nombramiento y Retribuciones,


por haber infringido sus obligaciones como Directores.

COMPENSACIÓN DE LOS DIRECTORES

Del cinco (5%) por ciento los beneficios líquidos anuales obtenidos por la empresa, que se
separaran, a los fines de ser repartidos anualmente, entre los miembros de la Junta Directiva,
en concepto de compensación, se distribuirán por la propia Junta Directiva conforme tenga por
conveniente, previa propuesta del Comité de Nombramiento y Retribuciones.

La Junta Directiva procurará que la compensación de los Directores se ajuste a criterios de


moderación y exigencias del mercado y que en una parte significante se halle vinculada en
forma variable a los rendimientos de la empresa. El Director debe ser compensado en función
de su dedicación efectiva.

En cuanto al importe de la compensación de los Directores Externos Independientes, debe


calcularse de tal manera que ofrezca incentivos para su dedicación, pero que no constituya un
obstáculo para su independencia.

La compensación de los Directores será transparente. Con esta finalidad la Junta Directiva y el
Comité de Nombramiento y Retribuciones adoptarán las medidas necesarias para asegurar
que en la memoria anual y en el informe anual de Gobierno Corporativo, se informe de forma
individualizada de la compensación de los Directores en su condición de tales y por cada uno
de los conceptos y, además, de forma global, de las remuneraciones de los Directores con
responsabilidades ejecutivas, indicando el nombre de los que las perciben por cada uno de los
conceptos.

A estos efectos, se entenderá comprendida dentro de la compensación el importe de dietas y


otros emolumentos de cualquier clase devengados en el curso del ejercicio por los Directores,
cualquiera que sea su causa, en dinero o en especie, así como las obligaciones contraídas por
la Empresa en materia de pensiones o de pago de primas de seguros de vida, respecto tanto
de los directores antiguos como actuales, así como aquellas primas de seguro por
responsabilidad civil contratadas por la compañía a favor de los directores.

No podrá existir ninguna otra compensación, ni asunción de gastos, ni prestaciones en especie


en general, distintas de lo aprobado de acuerdo con la política de compensación.

EVALUACIÓN DE LOS DIRECTORES

En cuanto a la evaluación de los miembros de la Junta Directiva, la misma se realizará una vez
al año, en la primera reunión del año siguiente al periodo a ser evaluado.

La evaluación se realizará a través de un cuestionario de ayuda auto administrado, el cual le


dará un conocimiento al Director de las expectativas de lo que se espera de él y de su gestión
como miembro de la Junta Directiva.

El proceso de evaluación será promovido por el Comité de Nombramiento y Retribuciones y


canalizado a través de un asesor externo, el cual asumirá la responsabilidad de gestionar de
manera independiente el proceso de evaluación; entendiéndose que la evaluación no apuntará
al mejoramiento individual / profesional del Director, sino a la mejora en conjunto de los
resultados de la gestión de la Junta Directiva.

Los resultados de las evaluaciones se entregarán a la Asamblea en el marco de un informe


contentivo de un conjunto de sugerencias de mejoras al Gobierno Corporativo de la Empresa,
dicho informe será elaborado por el Comité de Nombramiento y Retribuciones en base a los
resultados de las auto evaluaciones provistos por el asesor externo contratado para tal fin.

CAPITULO TERCERO

COMPETENCIAS DE LA JUNTA DIRECTIVA

Salvo en las materias reservadas a la competencia de la Asamblea de Accionistas, la Junta


Directiva es el máximo órgano de decisión de la Sociedad y ejerce sus competencias de forma
autónoma respecto de los demás órganos de dirección de la sociedad.

La Junta Directiva tendrá las siguientes facultades:

• La aprobación de los presupuestos anuales y plan de negocio, las estrategias corporativas y


los planes y políticas generales de la compañía.

• La garantía de que el proceso de propuesta y elección de Directores es formal y transparente.

• La política de Responsabilidad Social Corporativa.

• El nombramiento, retribución y en su caso destitución de los altos ejecutivos de la compañía.

• El control de la actividad de la gestión, la eficiencia de las prácticas de gobierno corporativo


implementadas y la evaluación de los altos ejecutivos.

• La identificación de los principales riesgos de la sociedad así como la implantación y


seguimiento de los sistemas de control interno y de información adecuados.

• La formulación de las cuentas anuales para su presentación a la Asamblea de Accionista y la


elaboración de los informes y propuestas de acuerdos que conforme a la Ley y a los Estatutos,
la Junta Directiva ha de elevar a la Asamblea de Accionistas para conocimiento y, en su caso,
aprobación por esta última.

• La aprobación de aquellos actos y operaciones que tengan especial relevancia para la vida de
la sociedad, en particular, aquellas operaciones que entrañen la adquisición y disposición de
activos sustanciales de la compañía y las grandes operaciones societarias.

• La determinación de las políticas de información y comunicación con los distintos tipos de


accionistas y la opinión pública.

• Servir de enlace entre la compañía y los accionistas, aplicando los principios de transparencia
y parida de trato, creando los mecanismos adecuados para prestar una veraz información
transmitida en tiempo útil sobre la marcha de la compañía.

• Previsión de la sucesión.

• En general, las facultades de organización de la Junta Directiva y de la Alta Dirección de la


sociedad

• El criterio que ha de presidir en todo momento la actuación de la Junta Directiva es la


maximización del valor de la empresa a largo plazo en interés de los accionistas, con respeto
de la legalidad vigente y de conformidad con los criterios, valores y modelos de conducta de
general aceptación.

CAPITULO CUARTO

DEBERES Y DERECHOS DE LOS MIEMBROS DE LA JUNTA DIRECTIVA


DEBERES

Deber de Diligencia o fidelidad: El Director deberá cumplir con los deberes impuestos por las
leyes y los estatutos con fidelidad al interés social, entendido como el interés de la compañía,
que será el de la creación de valor en beneficio de los accionistas.

Deber de Lealtad: Los directores deberán obrar de buena fe en interés de la compañía, con la
honestidad y escrupulosidad del gestor de negocios ajenos. No podrán servirse del nombre de
la compañía o de su cargo en la misma para realizar operaciones por cuenta propia o de
personas a ellos vinculadas, ni utilizar sus facultades para fines distintos de aquellos para los
que han sido nombrados.

Ningún director podrá realizar, en beneficio propio o de personas a él vinculadas, inversiones o


cualesquiera operaciones ligadas a los bienes de la compañía, de las que haya tenido
conocimiento con ocasión del ejercicio de su cargo, cuando la inversión o la operación hubiera
sido ofrecida a la compañía o éste tuviera interés en ella, siempre que la compañía no haya
expresamente desestimado dicha inversión u operación sin mediar influencia del director
interesado.

El director no podrá cobrar comisiones por la celebración de contratos entre la compañía y sus
proveedores ni tampoco por la prestación de los servicios de la compañía a terceros.

Deber de no competencia: Los Directores deberán comunicar la participación accionaria o de


negocio que tuvieran en el capital social de las compañías de la competencia así como los
cargos o las funciones que ejerzan en las mismas, y la realización, por cuenta propia o ajena,
de actividades análogas al objeto social de la compañía. El director que cese en el cargo no
podrá aceptar su designación como director de otra compañía de la competencia, durante un
periodo de dos años a contar desde que se produzca el cese, salvo autorización expresa de la
Junta Directiva de la empresa en la que cesa y sin perjuicio de lo que, para estos casos,
pudieran establecer las normas aplicables.

Deber de secreto: Los directores en el ejercicio de su cargo y después de cesar en él, deberán
guardar secreto de las informaciones de carácter confidencial, datos o antecedentes que
conozcan como consecuencia del cargo. El director no podrá usar la información no pública de
la compañía con fines privado si no media un acuerdo previo de la junta directiva.

Comunicación y tratamiento de los conflictos de interés: Los Directores deberán comunicar a la


Comité de Nombramiento y Retribuciones o a la Junta Directiva que pudieran tener frente al
interés general de la sociedad. Estatutariamente deberá preverse que, en caso de existir un
conflicto de interés, el director implicado se abstendrá de votar en el momento de valorar esta
situación y de intervenir en la operación a la que el conflicto se refiera.

DERECHOS

Derecho al uso de los activos sociales: El director no podrá utilizar para su uso personal los
activos de la compañía ni tampoco valerse de su posición en esta última para obtener una
ventaja patrimonial que no le corresponda por razón de sus funciones, a no ser que haya
satisfecho una contraprestación adecuada.

Derecho de Información: Para el adecuado desempeño de sus funciones el director podrá


exigir no solo la obtención de la información relativa a los asuntos que se vayan a deliberar,
ante la que, con carácter general, no debería admitirse excepciones por razón de
confidencialidad, sino toda aquella que resulte relevante para el correcto ejercicio de las
funciones de su cargo. En consecuencia, podrá recabar información sobre cualquier aspecto de
la compañía, examinar sus libros, registros, documentos, contactar con los responsables de los
distintos departamentos, siempre que así lo exija el desempeño de sus funciones, salvo de que
se trate de información especialmente confidencial y de acuerdo con la disponibilidad de la
gerencia de la compañía.

Derecho a contar con el auxilio de expertos: Los Directores en el ejercicio de sus funciones
podrán proponer a la Junta Directiva la contratación de asesores externos que les auxilien en
relación con los posibles problemas que se puedan presentar en el ejercicio de su cargo, en
caso de que estos sean de cierto relieve y complejidad. La Junta Directiva podrá denegar dicha
contratación si lo considera innecesario, de costo desproporcionado en relación con la
importancia del problema y los activos e ingresos de la compañía, o si tal asesoramiento
pudiera ser adecuadamente prestado por expertos y técnicos de la propia compañía.

CAPITULO QUINTO

FUNCIONAMIENTO DE LA JUNTA DIRECTIVA

REUNIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA

La Junta Directiva se reunirá a iniciativa del Presidente cuando lo requiera la sociedad y por lo
menos una vez cada cuarenta y cinco días. El calendario de las sesiones de Junta Directiva se
fijará por la propia Junta Directiva antes del comienzo de cada ejercicio. El calendario podrá ser
modificado por acuerdo de la propia Junta Directiva o por decisión del Presidente, que pondrá
la modificación en conocimiento de los Directores con una antelación no inferior a cinco días a
la fecha inicialmente prevista para la celebración de la sesión, o a la nueva fecha fijada en
sustitución de aquella, si ésta última fuese anterior. La Junta Directiva se reunirá a petición de,
al menos, tres Directores.

La convocatoria de las sesiones ordinarias se efectuará por correo electrónico y se notificará en


la página web corporativa de la compañía, y estará autorizada con la firma del Presidente o la
del Secretario por orden del Presidente. La convocatoria y el proyecto del Orden del día que
proponga el Presidente se cursarán con la antelación necesaria para que los Directores la
reciban no más tarde del quinto día anterior a la fecha de celebración de la Junta Directiva, en
esa misma oportunidad se entregará a los Directores la información relevante que se
presentará en la reunión de Junta Directiva, debidamente resumida y preparada.

Cuando se convoque una reunión no prevista en el calendario anual, la convocatoria se


efectuará con la mayor anticipación posible, pudiendo hacerse asimismo por teléfono y no
siendo aplicables ni los plazos ni las formalidades establecidas anteriormente para las
reuniones previstas en el calendario anual.

El orden del día se aprobará por la Junta Directiva en la propia reunión y contendrá:

Puntos Permanentes.

• Estados Financieros.

• Resultados Reales. Contra Periodo anterior y presupuesto.

• Proyección de lo esperado hasta el final del periodo con una explicación programada de las
decisiones que se están tomando, para asegurar que el presupuesto sea alcanzado.

• Toda variación superior al 10% por encima o por debajo, requiere una nota explicativa
detallada así como la acción correctiva que se ha tomado, se ser el caso.

• Lectura minuta / Acta anterior;

• Informes de Comités (alternados en cada reunión).

Puntos de Aprobación.

Deben ser presentados en el siguiente orden:

Identificar presentante

Punto a presentar

Resolución sugerida-sirve de texto para la minuta.

Antecedentes, jurisprudencia o normas relevantes.


Argumentación de costos y beneficios en comparación con otras opciones.

Resumido: one-page memo.

Puntos de Reflexión (Estratégicos):

Visión de negocios.

Status de los Lineamientos Estratégicos.

Varios.

Todo miembro de la Junta Directiva podrá proponer la inclusión de cualquier otro punto no
incluido en el proyecto del orden del día.

Durante la reunión o con posterioridad a la misma se proporcionará a los Directores cuanta


información o aclaraciones estimen convenientes en relación con los puntos incluidos en el
Orden del día. Además, todo Director tendrá derecho a recabar y obtener la información y el
asesoramiento necesario para el cumplimiento de sus funciones.

Anualmente, dentro del primer trimestre de cada ejercicio, la Junta Directiva celebrará una
sesión especial para evaluar en detalle su actuación en el ejercicio anterior.

DESARROLLO DE LAS SESIONES

La Junta Directiva quedará válidamente constituida cuando concurran, presente tres miembros
o más.

El Presidente organizará el debate promoviendo la participación de todos los Directores en las


reuniones y deliberaciones de la Junta Directiva.

Los acuerdos se tomarán por el voto favorable de tres de sus miembros.

Tratamiento del Nombramiento de suplementes de la Junta directiva.

Este es un tema casi olvidado en las políticas del manejo del gobierno corporativo, debe
incluirse en el pacto social los lineamientos normativos para los casos de sustitución de
miembros de la junta directiva de la empresa en caso de vacante de los directores principales
por motivos de ausencia prolongada o por causas de fuerza mayar (incapacidad o muerte),
incluir estipulaciones de vigencia y de incorporación de los suplentes de forma de que no
queden vacios ni vagas interpretaciones al respecto.

CAPITULO SEXTO

COMITÉS AUXILIARES DE LA JUNTA DIRECTIVA

Para lograr mayor eficacia y transparencia en el ejercicio de las facultades y cumplimiento de


las funciones que tiene atribuidas, la Junta Directiva ordenará su trabajo mediante la
constitución de Comités que faciliten la decisión sobre asuntos con el estudio previo de los
mismos, o que refuercen las garantías de objetividad con las que las Juntas Directivas debe
abordar en determinadas situaciones.

Sin perjuicio de la capacidad estatutaria de la Junta Directiva para designar otros Comités, se
designarán en todo caso el Comité de Auditoría y el Comité de Nombramiento y Retribuciones.

Los Directores podrán formar parte de al menos un Comité y no más de dos de ellos.

EL COMITÉ DE AUDITORIA

Formarán parte del Comité de Auditoría un máximo de tres Directores, en el cual se designará
un Presidente en el que concurran conocimientos y experiencia en las técnicas y principios
contables.
El Presidente deberá ser sustituido cada cinco años pudiendo ser reelegido una vez
transcurrido un año desde su cese.

La función primordial del Comité de Auditoría es asistir a la Junta Directiva en sus funciones de
vigilancia, mediante la evaluación de los procedimientos contables, la verificación de la
independencia de los auditores externos y la revisión de los sistemas de control interno. La
labor del Comité de Auditoría se circunscribe a:

a) Conocer los estados financieros a ser considerados por la Junta Directiva, la cual
posteriormente deberán someterse a la aprobación de la Asamblea de Accionistas.

b) Asistir a la Junta Directiva en la implementación de medidas destinadas a preservar la


integridad de la información financiera de la sociedad.

c) Revisar las cuentas de la Sociedad, vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la


correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, así como
informar las propuestas de modificaciones de principios y criterios contables sugeridos por la
dirección ejecutiva.

d) Proponer la designación del Auditor Externo, sus condiciones de contratación y la revocación


o no revocación de su nombramiento.

e) Supervisar los servicios de la auditoría interna y externa de la compañía.

f) Servir de canal de comunicación entre la Junta Directiva y el Auditor Externo, evaluar los
resultados de cada auditoria y las respuestas del equipo de gestión a sus recomendaciones y
mediar en los casos de discrepancia entre aquél y éste en relación con los principios y criterios
aplicables en la preparación de los estados financieros.

g) Llevar las relaciones con los auditores externos y, en particular, evaluar todas aquellas
cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia.

h) Revisar antes de su difusión la información financiera periódica y velar porque se elabore


conforme a los mismos principios y prácticas de las cuentas anuales.

i) El Comité de Auditoría se reunirá cuantas veces sea convocado por acuerdo del propio
Comité o de su Presidente y, al menos, cuatro veces al año, estando obligado a asistir a sus
reuniones y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga cualquier
miembro del equipo directivo o del personal de la Sociedad que sea requerido a tal fin, y
pudiendo requerir también la asistencia del Auditor Externo. Una de sus reuniones estará
destinada a evaluar la eficiencia y el cumplimiento de las reglas y procedimientos de gobierno
de la sociedad y a preparar la información que la Junta Directiva ha de aprobar e incluir dentro
de la documentación a publicar en la Página Web Corporativa.

j) A través de su Presidente, el Comité de Auditoría informará a la Junta Directiva, al menos,


dos veces al año.

EL COMITÉ DE NOMBRAMIENTO Y RETRIBUCIONES

El Comité de Nombramientos y Retribuciones estará formado por 2 directores, de los cuales al


menos uno deberá ser Director Externo. Se designará un Presidente

Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne la Junta Directiva, el Comité de Nombramientos
y Retribuciones tendrá las siguientes responsabilidades básicas:

a) Formular y revisar los criterios que deben seguirse para la composición de la Junta Directiva
y para la selección de quienes hayan de ser propuestos para el cargo de Director.

b) Formular con criterios de objetividad y adecuación a los intereses sociales, las propuestas
de nombramiento y reelección de Directores para someterlas a la consideración de la Junta
Directiva y posteriormente de la aprobación de la Asamblea de Accionistas.

c) Proponer los miembros que deban formar parte de cada uno de los Comités.
d) Informar sobre el nombramiento o destitución de los directivos.

e) Proponer e informar sobre el sistema y la cuantía de las retribuciones anuales de los


Directores y del Secretario.

f) Revisar periódicamente los programas de retribución procurando que las remuneraciones se


ajusten a criterios de moderación y adecuación con los resultados de la Sociedad.

g) Velar por la transparencia de las retribuciones y la inclusión en el informe anual de gobierno


corporativo de las remuneraciones de los Directores.

h) Proponer e informar sobre el sistema retributivo de los altos ejecutivos de la empresa.

i) Promover la evaluación anual de los miembros de la Junta directiva y seleccionar el asesor


externo, a través del cual se canalizará el mecanismo de evaluación seleccionado.

j) Vigilar la observancia por parte de las distintas instancias del gobierno, de las reglas de
gobierno corporativo de la compañía.

k) Informar las transacciones que impliquen o puedan implicar conflictos de intereses y


transacciones relevantes con los accionistas significativos.

l) El Comité de Nombramiento y Retribuciones se reunirá cuantas veces sea convocado por


acuerdo del propio Comité o de su Presidente y, al menos, cuatro veces al año, estando
obligado a asistir a sus reuniones y a prestarle su colaboración y acceso a la información de
que disponga cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la Sociedad que sea
requerido a tal fin. Una de sus reuniones estará destinada a evaluar la eficiencia y el
cumplimiento de las reglas y procedimientos de gobierno de la sociedad y a preparar la
información que la Junta Directiva ha de aprobar e incluir dentro de la documentación a
publicar en la Página Web Corporativa.

m) A través de su Presidente, el Comité de Nombramiento y Retribuciones informará a la Junta


Directiva, al menos, dos veces al año.

CAPITULO SEPTIMO

DETERMINACIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA Y NO FINANCIERA DEL NEGOCIO

INFORMACIÓN FINANCIERA

La Junta Directiva deberá rendir y presentar los estados financieros, utilizando adecuadamente
los principios de contabilidad generalmente aceptados en el país, a fin de evitar salvedades por
parte del auditor. No obstante, cuando la Junta Directiva considere que debe mantener su
criterio, por tratarse de incertidumbres, éstas deberán ser adecuadamente explicadas y
justificadas públicamente, concretando el contenido y alcance de la discrepancia.

Las operaciones vinculadas que sean significativas deberían incluirse en la información


financiera de la compañía así como la mención a la realización de operaciones off-shore y las
primeras comunicadas como hecho relevante.

La sociedad deberá contar con un sistema de auditoría interna. El auditor interno, en el


ejercicio de sus funciones deberá guardar una relación de independencia profesional respecto
de la sociedad, calidad que debe ser declarada en el respectivo informe de auditoría. Deberán
ser contratadas firmas auditoras de reconocido prestigio, en caso de que el periodo de
contratación sea superior a cinco años de dichos auditores, debe solicitarse la rotación del
socio responsable y de los equipos de trabajo a partir del quinto año.

La Junta Directiva no podrá contratar con el auditor externo servicios distintos (asesoría fiscal,
auditoria de sistemas y procesos, asesoría legal, consultoría…) al de auditoría.

Sólo en caso de que, excepcionalmente y por acuerdo de la Junta Directiva, existan razones
que lo hagan preciso, se admitirá que se contraten otros servicios con el auditor, para lo que la
Junta Directiva deberá informar a la Asamblea de Accionistas, sobre los servicios que el auditor
o una persona o entidad vinculada a él excepcionalmente presten a la compañía, sobre la
retribución que por todos los conceptos, con el respectivo desglose, se haya abonado al auditor
o a la persona o entidad vinculada.

La Junta Directiva no podrá proponer auditores que hayan sido objeto de inhabilitación,
suspensión o cualquier otro tipo de sanción por un juez o una autoridad reguladora.

CONTENIDO DE LOS ESTADOS FINANCIEROS

Los Estados Financieros deben reflejar con precisión el desempeño financiero de la misma en
sus aspectos más relevantes.

Los Estados Financieros deberán contener, al menos, la siguiente información:

• Estados de Ganancias y pérdidas.

• Balance General

• Flujo de caja

• Dictamen del auditor externo a los estados financiero.

INFORMACIÓN NO FINANCIERA

La celebración, prorroga o modificación de un pacto de accionistas que condicione la elección


del presidente de la junta directiva o que afecte el derecho de voto en las Asambleas o a la
dirección del mismo, o que restrinja la libre transmisibilidad de las acciones habrá de ser
comunicada con carácter de inmediato a la propia sociedad a través de la página web
corporativa.

CAPITULO OCTAVO

MECANISMO DE RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

Cualquier controversia que se suscite en relación con el presente Reglamento Interno


Funcionamiento y Organización de la Junta Directiva será resuelta mediante arbitraje de
derecho, de conformidad con las leyes de la República Bolivariana de Venezuela, en la ciudad
de Caracas, en idioma Castellano, de conformidad con el Reglamento del Centro Empresarial
de Conciliación y de Arbitraje (CEDCA), por un árbitro nombrado conforme a ese Reglamento.
Los árbitros podrán dictar medidas cautelares, (inclusive antes de que quede constituido el
Tribunal arbitral que conocerá el fondo de la controversia). El laudo arbitral será motivado, y
será objeto de la presentación previa prevista en dicho Reglamento. La citación para la
contestación de la demanda de arbitraje se realizará en la dirección de la compañía.

PRINCIPIOS DE GOBIERNO CORPORATIVO

PRISMA HOLDING

REGLAMENTO INTERNO DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO DE LA ASAMBLEA


DE ACCIONISTAS

Tiene por objeto la regulación del régimen de organización y funcionamiento de la Asamblea de


Accionistas, y ha de contener, por tanto, el régimen de convocatoria, preparación, información,
concurrencia, desarrollo y ejercicio de los derechos políticos de los accionistas de la compañía.

CAPITULO PRIMERO

DERECHO Y TRATO EQUITATIVO DE LOS ACCIONISTAS.

Para que los incentivos en la toma de decisiones estén bien alineados, es importante que
exista una participación proporcional entre los derechos de voto y los derechos sobre las
utilidades causada. En consecuencia, debe evitarse aquellos supuestos en los que con una
participación poco significativa se atribuya a un accionista concreto un derecho de veto sobre
las decisiones de la compañía o un peso decisivo en su gobierno, o a la inversa, introducir vía
estatutaria limitaciones al número máximo de votos que pueda emitir un determinado accionista
con independencia de su participación accionaria, por lo que se acoge el principio general que
reconoce el derecho de una acción a un voto, o la igualdad entre acción y voto, de modo que a
una misma participación en el capital social de la compañía se le debe atribuir los mismos
derechos de voto.

CAPITULO SEGUNDO

REGIMEN DE TRANSMISIBILIDAD DE ACCIONES

Cada accionista tiene un derecho preferente en caso de venta o aumento del capital social para
la adquisición de las acciones de la compañía en proporción al número de acciones que posea.
En caso de venta cuando un accionista desee vender todo o parte de sus acciones, lo
comunicará por escrito a la junta directiva quien a su vez lo comunicará a los demás
accionistas, y éstos tendrán un lapso de treinta (30) días continuos, contados a partir de la
fecha de notificación que la junta directiva les haga para ejercer su derecho preferente. En caso
de que sean varios los accionistas que estén interesados en adquirir tales acciones, las
mismas serán prorrateadas en proporción al número de acciones que cada uno tenga en
propiedad. Si transcurridos los treinta (30) días antes indicados, ningún accionista manifestare
su interés en adquirir las acciones puestas inventa, la junta directiva podrá ofrecerlas a terceras
personas.

CAPITULO TERCERO

CAMBIO O TOMA DE CONTROL POR OTRO GRUPO

En caso de venta de acciones de la sociedad mercantil, que sean igual o superior al cincuenta
y un (51%) por ciento del capital social, que represente un cambio en el control de la sociedad,
el comprador deberá extender la oferta de compra de acciones a aquellos accionistas que
posean un mínimo de dos punto cinco (2,5%) por ciento del capital social de la compañía, al
mismo precio por acción y en las mismas condiciones por las cuales haya ofertado la
adquisición de las primeras.

CAPITULO CUARTO

DERECHO A LA NO DILUCIÓN DE LA PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL DE LA


SOCIEDAD

Las operaciones de aumento de capital de la sociedad, fusión con otras empresas y la creación
de una filial deberán explicarse detalladamente en un informe previo de la Junta Directiva y con
la opinión de un asesor externo, que deberá ser nombrado por los miembros de la junta
directiva. Esos informes deberán ponerse a disposición de los accionistas a través de la página
web corporativa y en la Presidencia Ejecutiva de la compañía.

CAPITULO QUINTO

LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

FUNCIÓN Y COMPETENCIA

La Asamblea de Accionistas legalmente constituida, representa la universalidad de los


accionistas y en consecuencia es el órgano supremo de la sociedad, está investida de las más
amplias facultades para dirigir y administrar los negocios sociales, y sus decisiones son
obligatorias para todos los accionistas hayan o no ocurrido a la asamblea.

La asamblea de accionistas tendrá entre otra, las siguientes facultades especiales:

– Aprobación de los estados financieros.

– Nombramiento y/o destitución de los miembros de la Junta.

– Aprobación de las operaciones de fusión o escisión de la compañía.


– Venta o pignoración de activos estratégicos.

– Aprobación de la gestión de la Junta y propuesta de aplicación de

resultados (utilidades).

– Aprobación de la política de dividendos e inversiones.

– Designación de auditores externos.

– Aprobación de la política de remuneración del directorio y de la alta

Gerencia.

– Fijar lineamientos y objetivos básicos de la compañía.

– Modificación de los estatutos

DE LA ASAMBLEA ORDINARIA

La asamblea ordinaria de accionistas se reunirá en Caracas dentro de los tres (3) meses
siguientes al cierre de cada ejercicio económico actual. La asamblea ordinaria de accionistas
tendrá entre otra, las siguientes facultades especiales:

1. Aprobar, modificar o improbar el balance general y estado de ganancias y pérdidas de la


compañía al cierre de cada ejercicio económico.----------------------

2. Designar a las personas que integran la junta directiva de la compañía.------

3. Designar al comisario principal y su suplente.------------------------------------

4. Fijar la remuneración que hayan de darse al presidente y demás miembros de la junta


directiva

PROCEDIMIENTOS EN LA CONVOCATORIA Y EJECUCIÓN DE LA ASAMBLEA GENERAL


DE ACCIONISTAS

CONVOCATORIA

La convocatoria para las asambleas de accionistas, sean estas ordinarias o extraordinarias,


deberá ser formulada por el presidente en cada oportunidad que corresponda o cuando así lo
solicite un número de accionistas que represente por lo menos, el diez por ciento (10%) del
capital social, expresará la fecha, lugar y hora en que deba llevarse a cabo la asamblea,
deberá publicarse en un periódico de circulación diaria en la ciudad de Caracas, con quince
(15) días de anticipación por lo menos, a la fecha señalada para la asamblea.

La convocatoria deberá enunciar las materias a ser tratadas y toda deliberación sobre una
materia no expresada en aquella será nula y no podrá contener en las materias a tratar
menciones imprecisas o demasiado generales como “otros”. La información financiera u otra
relevante deben ponerse a disposición de los accionistas con diez días de anterioridad a la
Asamblea en la página web corporativa.

Además de la convocatoria que se publique en la prensa, prevista en esta cláusula, a cada


accionista se le enviará por télex, fax o telegrama, correo electrónico y en la página web
corporativa, el texto íntegro de la convocatoria que se publique por la prensa. Dicho télex, fax,
telegrama, correo electrónico, será enviado al representante legal de cada accionista, por el
presidente de la compañía.

DESARROLLO DE LA ASAMBLEA
El Presidente y Secretario de la Asamblea, serán los encargados de admitir a los accionistas a
la reunión, examinar los poderes o la legitimación de los representantes y formar la lista de
asistentes, al iniciarse la reunión de la Asamblea de Accionistas, se entregará a los accionistas
que así los soliciten el texto de las propuestas de acuerdos a adoptar, así como la información
financiera o la que se refiera a los informes y documentos que hayan sido puesto a disposición
de los accionistas con ocasión de su convocatoria, sin que en ningún caso la entrega de la
información en esta oportunidad exima del cumplimiento del derecho del accionista a recibir
con la anticipación previstas en este Reglamento.

Una vez iniciada la Asamblea el presidente dirigirá los debates, concederá la palabra y
mantendrá el orden, finalizada la sesión el Secretario levantara el Acta correspondiente.

Los accionistas podrán con una antelación de seis (6) días de antelación a la fecha de
celebración de la Asamblea de Accionistas, mediante correo electrónico o telegrama dirigido al
Presidente de la compañía solicitar información o aclaraciones, en relación a los materias a
tratar comprendidos en la convocatoria a la Asamblea, en este caso el Presidente enviará la
información requerida con una antelación de dos días a la fecha de celebración de la Asamblea
a través de la pagina web corporativa. La información solicitada podrá denegarse en el caso de
que sea confidencial o que incluya información privilegiada, secretos industriales, operaciones
en curso, cuyo buen fin dependa del secreto de su negociación y otras cuya divulgación ponga
en inminente y grave peligro la competitividad de la compañía.

Un número de accionistas que representen el veinte (20%) por ciento del capital social podrá
solicitar en la Asamblea de Accionista el cese o el ejercicio de acciones legales contra los
miembros de la Junta Directiva, sin necesidad de que se encuentre este punto dentro de las
materias a tratar en la convocatoria en caso de que se funden sospechas de graves
irregularidades en el cumplimento de sus deberes por parte de los miembros de la Junta
Directiva.

Los accionistas que no pudieran asistir personalmente a la asamblea, podrán hacerse


representar mediante carta poder o telegrama, en los cuales deben ir especificadas las
materias a tratar y las instrucciones para que el representante emita el voto. Los miembros de
la Junta Directiva o los miembros de la Alta Gerencia no pueden representar a los Accionistas
en las Asambleas.

No obstante, se podrán celebrar asambleas de accionistas y tomar en ella acuerdos válidos y


obligatorios sin necesidad de que haya sido publicada convocatoria alguna, siempre que se
encuentre presente o representada en las asambleas los tenedores o titulares de la totalidad de
las acciones que integran el capital social. Cada acción tendrá derecho a un voto en las
asambleas.

A los fines de facilitar la máxima información y aclaración a los accionistas podrán asistir a las
Asambleas de Accionistas los miembros de la Junta Directiva y los Presidentes de los Comités.

QUORUM y LAS MAYORIAS EXIGIBLES

Para la validez de las asambleas de accionistas bastará que la asamblea haya sido convocada
conforme se determina en el presente Reglamento y que esté presente o representado en ella,
el cincuenta y un por ciento por ciento, por lo menos, de la totalidad de las acciones que
integran el capital social. Todos los asuntos, cualesquiera que sean, serán decididos por el voto
favorable de un número de accionistas que represente el cincuenta y un (51%) por ciento de
las acciones que integran el capital social. Sin embargo, en los casos previstos en el artículo
280 del Código de Comercio, se requerirá que esté presente o representado en ella, el sesenta
(60%) por ciento, por lo menos, de la totalidad de las acciones que integran el capital social y el
voto favorable de un número de accionistas que represente la sesenta (60%) por ciento de las
acciones que integran el capital social. A falta de quórum en las asambleas, se procederá
conforme a lo pautado en los artículos 274, 276 y 281 del Código de Comercio.

CAPITULO SEXTO

FOMENTO DE LA PARTICIPACIÓN Y ENTREGA CONTINUA DE INFORMACIÓN A LOS


ACCIONISTAS
La compañía mantendrá una página web corporativa con acceso restringido a socios o
accionistas, que deberá contener de forma permanente y actualizada, la siguiente información:

a) Estatutos vigentes.

b) Reglamento Interno de Funcionamiento y Organización de la Asamblea de Accionistas.

c) Reglamento Interno de Funcionamiento y Organización de la Junta Directiva, así como otras


normas corporativas.

d) Estructura y organización de la Sociedad y de la Junta Directiva.

e) Información financiera.

f) Actas de las Asambleas celebradas en los últimos dos años.

g) Política de dividendos.

h) Acuerdos entre accionistas.

i) Régimen de transmisión de acciones.

j) informes anuales, informe de Gobierno Corporativo.

La Junta Directiva deberá mantener un registro de accionistas que le permita mantener con los
mismos una comunicación vía correo electrónico.

CAPITULO SEPTIMO

POLITICA DE DIVIDENDOS

De los beneficios líquidos anuales obtenidos, se separara: a) una cuota del cinco por ciento
para formar el fondo de reserva legal, hasta llegar a un diez por ciento del capital social, b) un
cinco por ciento (5%) de dicho monto a los fines de ser repartidos anualmente, entre los
miembros de la Junta Directiva y c) el saldo en un cincuenta por ciento será distribuidos entre
los accionistas. Tales dividendos, serán pagados en dinero en efectivo y se distribuirán en todo
caso, proporcionalmente al capital suscrito por cada socio y no devengarán intereses, pudiendo
en todo caso la Asamblea de Accionistas que decrete los dividendos en forma unánime,
disponer en forma contraria de lo aquí establecido.

CAPITULO OCTAVO

MECANISMO DE SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

Cualquier controversia que se suscite en relación con el presente Reglamento de


Funcionamiento y Organización de la Asamblea de Accionista será resuelta mediante arbitraje
de derecho, de conformidad con las leyes de la República Bolivariana de Venezuela, en la
ciudad de Caracas, en idioma Castellano, de conformidad con el Reglamento del Centro
Empresarial de Conciliación y de Arbitraje (CEDCA), por un árbitro nombrado conforme a ese
Reglamento. Los árbitros podrán dictar medidas cautelares, (inclusive antes de que quede
constituido el Tribunal arbitral que conocerá el fondo de la controversia). El laudo arbitral será
motivado, y será objeto de la presentación previa prevista en dicho Reglamento. La citación
para la contestación de la demanda de arbitraje se realizará en la dirección de accionista que
se encuentre registrada en la página web corporativa.

CAPITULO NOVENO

MECANISMO PARA LA SOLUCIÓN DE CONFLICTOS CON RELACIÓN A LAS MATERIAS


CONTEMPLADAS EN EL ARTICULO 280 DE CODIGO DE COMERCIO

Para los casos de imposibilidad de la asamblea de accionistas de llegar a un acuerdo en


cualesquiera de las materias contempladas en el artículo 280 del Código de Comercio,
después de considerar dichas materias en dos (2) asambleas de accionistas celebradas dentro
de un período no menor de treinta (30) días continuos ni mayor de sesenta (60) días continuos;
o la imposibilidad de celebrar dos (2) asambleas dentro de tal período debido a la falta de
quórum para adoptar acuerdos en reuniones celebradas como lo requieren los presentes
Estatutos Sociales, cualquiera de los accionistas, podrá enviar a los otros accionistas un Aviso
de Bloqueo.

AVISO DE BLOQUEO: los representantes que cada uno de los accionistas designe se
comunicarán entre ellos y de buena fe tratarán de resolver tal Bloqueo, dentro de los cinco (5)
días después de entregado el Aviso de Bloqueo.

ELECCIÓN DE COMPRA: Si los representantes que cada accionista designe no han resuelto
el Bloqueo dentro de un plazo de quince (15) días continuos, cualquiera de ellos podrá
presentar una oferta por escrito (“Oferta de Compra de Salida”) para la compra en efectivo por
el total de las acciones de las otras partes.

PROCEDIMIENTOS DE “COMPRA DE SALIDA”: en caso que un accionista, decida vender sus


acciones a los restantes accionistas en proporción al monto de la participación accionaria que
posea cada uno, así lo hará saber por escrito con indicaciones del precio y los demás términos
y condiciones en que se quiera hacer la venta. La Oferta de Compra de Salida, se les notificará
a los restantes accionistas mediante carta certificada o telegrama, dirigidos a las direcciones
respectivas que estos hayan registrado en la compañía a los efectos de recibir las
notificaciones o correspondencia emanada de la compañía. Los accionistas oferidos, tendrán
un plazo de cuarenta y cinco (45) días continuos a contar de la fecha de recibo de la referida
comunicación para contestarle por escrito al accionista oferente, aceptando o rechazando la
oferta hecha. En caso de que los accionistas oferidos acepten la oferta de las acciones puestas
en venta, quedarán obligados a adquirirlas por el precio y en los demás términos y condiciones
de la oferta, debiendo pagar el precio en las modalidades convenidas al firmarse el contrato de
venta y la transferencia de las acciones; operación ésta que deberá ajustarse en un plazo de
siete (7) días continuos, contados a partir de la fecha de aceptación comunicada a los
accionistas oferentes. En ningún caso, podrá un accionista, aceptar parte de la oferta de venta
hecha, y en caso de hacerlo, se entenderá como negativa o rechazo a dicha oferta. En el caso
de que los accionistas oferidos no contesten la oferta en el plazo de cuarenta y cinco (45) días
continuos antes indicado o que dentro del mismo contesten negativamente, se entenderá que
ellos han convenido en vender la totalidad de sus acciones al oferente en las mismas
condiciones y términos y bajo el mismo precio por el cual le fueron ofrecidas las acciones de
éste; en este caso, el inicial oferente quedará obligado a comprar las acciones de los oferidos
en los mismos términos, condiciones y precio, fijándose un plazo igualmente de siete (7) días
continuos para que se firme el documento de venta, se realicen los traspasos de las acciones y
se pague el precio en las condiciones que conforme a la oferta corresponde. En caso de que
cualquiera de los casos contemplados en la presente cláusula, una parte se niegue al
cumplimiento o no cumpla las obligaciones de vender o comprar que le corresponda en virtud
de la aplicación de esta cláusula, la parte en falta o en mora, pagará a la otra como cláusula
penal una cantidad equivalente a diez (10) salarios mínimos, por cada día de atraso en el
cumplimiento de su obligación.

Tiene por objeto establecer los principios de actuación de la Junta Directiva de la sociedad y
determinar las reglas básicas de su organización y funcionamiento, con el fin de alcanzar la
mayor eficacia en su gestión, mejorar los mecanismos de control de esta última y reforzar los
mecanismos de protección de los accionistas, este Reglamento deberá ser aprobado por la
Asamblea de Accionistas.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

La empresa preparará un Informe sobre Gobierno Corporativo, de cuyo contenido será


responsable la Junta Directiva, previo informe del Comité de Auditoría y del Comité de
Nombramiento y Retribuciones, el cual deberá presentarse con carácter anual, junto con el
resto de documentos de cierre de ejercicio, pero en forma de documento independiente de
estos.

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