CONVENIO DE CONFIDENCIALIDAD (EL “CONVENIO”) QUE CELEBRAN, POR UNA PARTE,

[*] (EN LO SUCESIVO EL “[*]”), POR SU PROPIO DERECHO, Y POR LA OTRA, [*] (EN LO
SUCESIVO “*”, JUNTO CON [*] LAS “PARTES” Y [*]; AL TENOR DE LAS SIGUIENTES
DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:

DECLARACIONES

I. Declara [*], a través de su representante legal que:

a) Es una sociedad anó nima debidamente constituida y existente de conformidad con las
leyes de los Estados Unidos Mexicanos;

b) Su representante legal cuenta con las facultades suficientes para celebrar el presente
Convenio y que dichas facultades no les han sido revocadas o modificadas en forma
alguna;

c) Es su deseo celebrar el presente Convenio con el fin de proporcionar cierta Informació n

Confidencial, tal como dicho término se define más adelante, donde [*] dará tratamiento
de confidencial a dicha informació n.

II. Declara [*] a través de su representante legal que:

a) Es una sociedad anó nima debidamente constituida y existente de conformidad con las
leyes de los Estados Unidos Mexicanos;

b) Su representante legal cuenta con las facultades suficientes para celebrar el presente
Convenio y que dichas facultades no le han sido revocadas o modificadas en forma
alguna;

c) Es su deseo celebrar el presente Convenio con el fin de proporcionar cierta Informació n

Confidencial, tal como dicho término se define más adelante, donde [*] dará tratamiento
de confidencial a dicha informació n.

Una vez declarado lo anterior, ambas Partes otorgan las siguientes:

CLÁUSULAS

PRIMERA.- OBJETO

Las Partes se obligan a no revelar y guardar absoluta secrecía de la Informació n Confidencial;

obligá ndose a usar la Informació n Confidencial ú nica y exclusivamente para la finalidad de [*]
(el “Proyecto”).

Para efectos de este Convenio, el término informació n confidencial (en lo sucesivo

“Informació n Confidencial”) significa la intenció n en sí de realizar el Proyecto, así como todo
tipo de informació n escrita o impresa, contenida en medios magnéticos o electró nicos o de
cualquier otra forma, que pueda consignarse por escrito o en cualquier medio, proporcionada
por una parte (o un tercero autorizado por está ) a la otra parte, incluyendo de manera
enunciativa má s no limitativa: know-how, métodos, técnicas, tecnología, planos, propiedad
intelectual, secretos industriales, documentos corporativos, incluyendo estatutos sociales
vigentes, accionistas, poderes, o apoderados, nombres de canales de distribució n, informació n
financiera, proyecciones, aná lisis, planes de mercadotecnia, planes de negocios,
correspondencia, notas y demá s documentos, en el entendido de que cualquier material y/o
documentació n que sea entregado o puesto a disposició n de cualquiera de las Partes, por
cualquier medio (sea físico o electró nico), deberá ser considerado como Informació n
Confidencial.

SEGUNDA.- PROPIEDAD DE LA INFORMACIÓN CONFIDENCIAL Y NO OTORGAMIENTO DE

LICENCIAS

Las Partes mediante este acto reconocen que la Informació n Confidencial es propiedad
exclusiva de quien la otorgue o revele y que nada de lo contenido en el presente Convenio
deberá ser considerado como el otorgamiento de cualquier derecho o licencia, expresa o
implícita, con respecto de la Informació n Confidencial.

TERCERA.- OBLIGACIÓN DE CONFIDENCIALIDAD

Las Partes podrá n transmitir Informació n Confidencial a sus directivos, funcionarios,

empleados, consejeros, abogados, contadores y asesores financieros, así como a los directivos,
funcionarios, empleados, consejeros, abogados, contadores y asesores financieros de sus
Afiliadas (conjuntamente los “Representantes”), los cuales tengan la necesidad de conocer la
Informació n Confidencial, quienes deberá n de estar informados del contenido del presente
Convenio y dará n su consentimiento para obligarse en los términos del mismo.

Las Partes se obligan a proteger la Informació n Confidencial que reciban de la otra Parte con
la finalidad de prevenir su uso, divulgació n, revelació n o publicació n no autorizada, utilizando
para ello el mismo nivel de cuidado que usaría para proteger su propia informació n
confidencial y así evitar el mal manejo y/o uso de ésta.

Las Partes se obligan a no utilizar, directa o indirectamente, la Informació n Confidencial para

ningú n otro propó sito, incluyendo, pero sin limitarse a, cualquier finalidad comercial o de
competencia.

El término “Afiliada” significa cualquier persona o entidad que, directa o indirectamente,

controle, o sea controlada por, o esté bajo un comú n control con cualquiera de las Partes.

CUARTA.- EXCEPCIONES PARA LA DIVULGACIÓN

Lo establecido en el presente Convenio no será aplicable respecto a la informació n que:

(i) Sea del dominio pú blico;

(ii) Que haya estado en poder de cualquiera de las Partes previo a la firma del presente
Convenio;

(iii) Haya sido desarrollada por cualquiera de las Partes independientemente de la otra
Parte y sin basarse en la Informació n Confidencial;

(iv) Haya sido hecha del conocimiento de cualquiera de las Partes por medios que no le
obliguen a mantener la confidencialidad sobre la misma;

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(v) Con posterioridad a la fecha de este Convenio obtenga la Informació n Confidencial de
un tercero, siempre que el tercero no hubiera comunicado a la Parte receptora de
dicha informació n que la Informació n Confidencial estaba sujeta a un contrato de
confidencialidad, y

(vi) Tenga que ser revelada por cualquiera de las Partes en virtud de mandamiento de un
tribunal competente o de cualquier ó rgano gubernamental o autoridad administrativa.
En estos casos, la Parte receptora deberá proporcionar la Informació n Confidencial a
la autoridad en los términos en que la misma le sea requerida, haciéndole saber, sin
embargo, el compromiso de confidencialidad pactado en el presente Convenio y
debiendo poner en conocimiento de la otra Parte esta situació n con cará cter previo a
su entrega y tan pronto como tenga conocimiento de ella.

QUINTA.- DEVOLUCIÓN DE LA INFORMACIÓN CONFIDENCIAL

Tras la terminació n del presente Convenio, todos los documentos, registros, notas, materiales,
medios electró nicos o similares, los cuales contengan Informació n Confidencial que se
encuentren en la posesió n de cualquiera de las Partes o de sus Representantes, deberá ser
entregada a la otra Parte, sin conservar ninguna reproducció n de la Informació n Confidencial.

Asimismo, las Partes destruirá n todas y cada una de las copias de cualesquiera documentos,
registros o datos que contengan Informació n Confidencial, a excepció n de la Informació n
Confidencial requerida por ley o autoridad competente.

SEXTA.- NO COMPROMISO

Las Partes reconocen y aceptan en forma expresa que las Partes se han preocupado por
incluir en la Informació n Confidencial, informació n que resulte veraz, correcta y oportuna.

Nada de lo estipulado en el presente Convenio ni las revelaciones hechas en términos del

presente deberá n ser consideradas como un compromiso u obligació n de las Partes para
comprometerse en alguna relació n de negocios, contrato o negociaciones futuras con la otra.

SÉPTIMA.- NO RELACIÓN

Ninguna de las disposiciones contenidas en el presente Convenio podrá ser interpretada en el

sentido de constituir una sociedad entre las Partes. Ninguna de las Partes será considerada
como agente, empleado o representante de la otra.

Asimismo, las Partes celebran el presente Convenio de forma independiente y cada Parte
deberá usar sus propios recursos y empleados a efecto de dar cumplimiento a las obligaciones
que contraigan en términos de este Convenio. Por lo tanto, no existe relació n laboral alguna
entre las Partes.

OCTAVA.- INCUMPLIMIENTO

En caso de incumplimiento de las Partes a cualquiera de sus obligaciones de conformidad con

el presente Convenio, la otra Parte tendrá derecho a: (i) exigir el cumplimiento forzoso de las
obligaciones incumplidas; (ii) rescindir el presente Convenio, sin necesidad de declaració n
judicial alguna; y (iii) en ambos casos, a exigir el pago de los dañ os y perjuicios que el
incumplimiento de la otra Parte le hubiese causado.
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NOVENA.- CESIÓN

Ninguna de las Partes podrá ceder, delegar o transmitir los derechos y obligaciones contenidas
en este Convenio, sin el consentimiento previo y por escrito de la otra Parte.

DÉCIMA.- VIGENCIA

El presente Convenio estará vigente durante el tiempo que dure el Proyecto. Sin perjuicio de
lo anterior, las restricciones y obligaciones del presente Convenio, deberá n mantenerse
vigentes a pesar de la terminació n o cancelació n del mismo y deberá n de continuar siendo
obligatorias para las Partes por un periodo de tres (3) añ os contados a partir de la fecha de
terminació n o cancelació n del mismo.

Sin perjuicio de lo anterior, el presente Convenio podrá darse por terminado en cualquier
momento por cualquiera de las Partes, para lo cual bastará que la Parte correspondiente
notifique a la otra su intenció n de darlo por terminado, debidamente firmado por sus
representantes, con al menos 15 (quince) días de anticipació n a la fecha efectiva de
terminació n. En dicho caso se procederá a la devolució n de la Informació n Confidencial en los
términos de la Clausula Quinta anterior.

DÉCIMO PRIMERA.- NOTIFICACIONES

Todas las notificaciones, solicitudes, consentimientos, designaciones, instrucciones,

certificados, reportes, aprobaciones, peticiones o cualquier otra comunicació n hecha en
relació n con este Convenio, deberá hacerse por escrito y se considerará vá lida cuando: (a) se
entregue personalmente, (b) se envíe por mensajería especializada (courier), o (c) se envíe vía
e-mail (en todo caso, con confirmació n por escrito o acuse de recibo) a las direcciones/
direcciones electró nicas que se señ alan a continuació n:

[*]:
[*]: [*]
Correo electró nico: [*]

[*]:

Correo electró nico: [*]

Hasta en tanto las Partes no se notifiquen por escrito sus cambios de domicilio, todas las
comunicaciones que se practiquen en los domicilios antes citados, surtirá n plenamente sus
efectos.

DÉCIMO SEGUNDA.- INTEGRIDAD Y DIVISIÓN

Si cualquier término o condició n de este Convenio es declarado nulo o invá lido, dicha
disposició n o término se considerará sin efecto, las demá s disposiciones permanecerá n con
pleno vigor y fuerza legales y este Convenio se interpretará como si las disposiciones
declaradas nulas o invá lidas no hubiesen sido incluidas.

DÉCIMO TERCERA.- LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN

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[Para todo lo relacionado con la interpretació n y cumplimiento del presente Convenio, las
Partes se someten a las leyes aplicables y los tribunales competentes en la Ciudad de México,
renunciando a cualquier otro fuero que por razó n de su domicilio presente o futuro pudiera
corresponderles o por cualquier otra causa.]

[El presente Convenio se regirá por las leyes españ olas. Cualquier litigio, discrepancia,
cuestió n o reclamació n resultantes de la ejecució n o interpretació n del presente Acuerdo o
relacionado con él, directa o indirectamente, se someterá a la jurisdicció n de los Tribunales de
Madrid Capital.]

DÉCIMO CUARTA.- MODIFICACIONES

Cualquier enmienda o modificació n al presente Convenio surtirá pleno efecto legal cuando
conste por escrito debidamente firmado por los representantes de las Partes.

DÉCIMO QUINTA.- ACUERDO TOTAL

Las Partes convienen que este Convenio contiene el acuerdo completo y ú nico entre las
mismas sobre el objeto del mismo, en tal virtud dejan sin efecto cualquier acuerdo previo, sea
verbal o escrito.

DÉCIMO SEXTA.- PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES

Las Partes se obligan a que todos los datos personales, será n tratados con la mayor cautela y
de manera confidencial, resguardá ndolos en todo tiempo, manteniendo y estableciendo
medidas de seguridad administrativas, técnicas y físicas que permitan proteger los datos
personales contra dañ o, pérdida, alteració n, destrucció n o el uso, acceso o tratamiento no
autorizado, observando en todo tiempo principios de licitud, consentimiento, informació n,
calidad, finalidad, lealtad, proporcionalidad y responsabilidad en cuanto a dichos datos. Las
partes acuerdan expresamente que todos los datos personales que lleguen a intercambiar
será n considerados y tratados como Informació n Confidencial.

Estando de acuerdo con el contenido del presente Convenio, las partes lo suscriben el día 7 de
julio de 2020, en la Ciudad de México, en dos ejemplares.

[*] [*]

[*] Por: [*]

Por: [*]