CONVENIO DE CONFIDENCIALIDAD QUE CELEBRAN POR UNA PARTE,

_______________________, EN LO SUCESIVO “__________”, REPRESENTADA EN ESTE

ACTO POR _____________________________ Y POR LA OTRA PARTE
_______________________, EN ADELANTE “________”, REPRESENTADA EN ESTE ACTO
POR _______________________, Y DE FORMA CONJUNTA SE LES DENOMINARÁ COMO
“LAS PARTES”, AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:

D E C L A R A C I O N E S

I. “________” declara:

A. Que una es una sociedad legalmente constituida de conformidad con las leyes de los Estados
Unidos Mexicanos,tal y como lo acredita mediante escritura pública No. ______ de fecha
_______________________, otorgada ante la fe del ________, Notario Público No. ____ de
la ciudad de México, D.F.

B. Que con motivo del presente convenio, reconoce que recibirá y tendrá acceso a cierta
información propiedad de “____________”, la cual tiene carácter estrictamente confidencial,
por lo que es su deseo sujetarse a los términos y condiciones de este convenio.

C. Que su representante cuenta con facultades suficientes y necesarias para obligarla en los
términos y condiciones de este convenio, las cuales no le han sido revocadas ni modificadas en
forma alguna.

II. Declara “_________”:

A. Que es una sociedad mercantil legalmente constituida de conformidad con las leyes de los
Estados Unidos Mexicanos, según consta en la escritura Núm. ______________ de fecha
____________________, ante el Lic. ____________________________, titular de la notaria
Núm. _______ de _____________________.

B. Que con motivo del presente convenio, reconoce que recibirá y tendrá acceso a cierta
información propiedad de “________”, la cual tiene carácter estrictamente confidencial, por lo
que es su deseo sujetarse a los términos y condiciones de este convenio.

C. Que su representante cuenta con facultades suficientes y necesarias para obligarla en los
términos y condiciones de este convenio, las cuales no le han sido revocadas ni modificadas en
forma alguna.

III. Ambas partes exponen:

A. Que Las Partes tienen intención de iniciar un acuerdo comercial, referente a

_________________________________________, en adelante “LA OPERACIÓN”, por
lo que están manteniendo conversaciones, y para los efectos de evaluar la misma,
cada una pretende hacer llegar a la otra cierta documentación e información,
 referente a _____________ Y _________ y sus respectivas actividades, cuya
confidencialidad es necesario asegurar.

B. Que, en virtud de dicho intercambio de documentación e información de carácter

confidencial, cada una de Las Partes actuará indistintamente como emisora y
receptora. En consecuencia, en el presente acuerdo de confidencialidad, en adelante
"EL ACUERDO", será "SOCIEDAD EMISORA" aquélla que revele la información
confidencial y será "SOCIEDAD RECEPTORA" la que la reciba. Asimismo, en lo
sucesivo, los directivos, oficiales, empleados de Las Partes, serán denominados “EL
PERSONAL”.

C. Que, en méritos de todo lo anterior y basándose en la veracidad de los expositivos

que anteceden, ambas Partes convienen en la celebración del presente Acuerdo, con
arreglo a las siguientes:

C L Á U S U L A S

PRIMERA. CONCEPTO DE INFORMACIÓN CONFIDENCIAL

En este Acuerdo tendrá la consideración de "Información Confidencial", toda documentación

e información (de tipo económico, financiero, técnico, comercial, estratégico o de otro tipo),
proporcionada de cualquier forma (oral, escrita o en cualquier soporte) y en cualquier
momento, ya sea con anterioridad o posterioridad a la firma de este Acuerdo, por la
Sociedad Emisora o por cualquier persona física o jurídica que actúe en su nombre o por su
cuenta, a la Sociedad Receptora. Asimismo se considera Información Confidencial cualquier
análisis, recopilación, estudio, resumen, extracto o documentación de todo tipo elaborado
por cualquiera de Las Partes o por ambas conjuntamente, a partir de la Información
Confidencial revelada por cualquiera de Las Partes.

En particular, será Información Confidencial toda documentación e información (i) marcada

como tal; (ii) identificada por las Partes o su Personal, bien de forma escrita o bien de forma
verbal, como Información Confidencial; (iii) que tenga valor comercial; (iv) que no sea
conocida a nivel general en el mercado o la industria; o (v) que por su naturaleza o por las
circunstancias en que se produzca la revelación, deba de buena fe estimarse como tal.

No tendrá la consideración de Información Confidencial: (i) la que haya sido publicada con
anterioridad a la fecha de la firma de este Acuerdo, o que llegue a ser pública, salvo que
adquiera este carácter a causa de un incumplimiento del Acuerdo imputable a la Sociedad
Receptora o a su Personal; (ii) la información no confidencial de la que la Sociedad Receptora
dispusiera con anterioridad a que la Sociedad Emisora se la proporcionase, o haya sido
conocida de forma independiente por la Sociedad Receptora, siempre que este hecho sea

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puesto de manifiesto a la Sociedad Emisora; (iii) aquélla que sea recibida a través de terceros
sin que implique incumplimiento de este Acuerdo.

La Información Confidencial referida a Las Partes y a sus respectivas actividades puede

contener, sin ningún tipo de limitaciones:

a) conceptos o ideas relativas a la planificación estratégica, y a los servicios

propuestos y/o productos de Las Partes o sus distribuidores;
b) secretos de compraventa, metodologías, herramientas de investigación y análisis,
ideas, conceptos, procesos, trabajos, dibujos, conocimientos, proyectos, técnicas
y programas de software;
c) información relativa a planes de investigación y desarrollo, oferta actual o futura
de productos o servicios, marketing, planes de trabajo, presupuestos, licencias, y
acuerdos de distribución, precios y costes, proveedores y clientes;
d) existencia de algún conflicto de trabajo, negociaciones o contratos con terceros;
e) cualquier información relativa al método de trabajo y a la remuneración del
Personal, bien de la propia empresa o de cualquiera de las que mantienen una
relación con ésta.

SEGUNDA. OBLIGACIONES RELATIVAS A LA INFORMACIÓN CONFIDENCIAL

2.1 Reglas Generales de Conducta

Cada una de Las Partes ha acordado poner a disposición de la otra Información Confidencial,
solamente para hacer posible la valoración de la Operación. En consecuencia, cada una de
Las Partes se compromete respecto a la otra a que, tanto ella como su Personal:

a) tratarán y conservarán en todo momento la Información Confidencial como

secreta y confidencial, y no la comunicarán ni revelarán directa ni indirectamente
(tanto en forma oral o escrita) a ninguna otra persona física o jurídica, con la
única excepción de aquellos miembros de su Personal que participen activa y
directamente en la Operación, sin que medie previa aprobación por escrito de la
Sociedad Emisora (realizada en los términos que ésta considere oportunos) o que
dicha comunicación o revelación esté expresamente permitida de acuerdo con
los términos de este Acuerdo. Se comprometen asimismo a que dicha
información no llegará a ser conocida por terceros a menos que sea requerida
por la Secretaria de Salud, por ninguna causa que le sea imputable a la Sociedad
Receptora.

A los efectos del párrafo anterior, se entenderá que el riesgo de robo, extravío o
pérdida de la Información Confidencial es asumido por la Sociedad Receptora, de
tal modo que el hecho de que la recepción de la Información Confidencial por

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 terceros se deba a cualquiera de dichas causas será entendido como producto de
una negligencia imputable a la Sociedad Receptora;

b) se abstendrán de utilizar la Información Confidencial para cualquier otro

propósito (incluyendo, pero sin limitarse a ellos, cualquier propósito competitivo
o comercial), distinto de aquellos relacionados directamente con la valoración de
la Operación, y las negociaciones en relación con la misma;

c) limitarán al mínimo imprescindible el número de personas que tendrán acceso a

la Información Confidencial;

d) en el período en el que tengan lugar las negociaciones en relación con la

Operación, se abstendrán de contactar, de forma directa o indirecta, con
cualquiera de los socios, clientes o proveedores de la otra Parte en relación con
dichas negociaciones;

e) se abstendrán de realizar, permitir, solicitar de terceros o colaborar con terceros

en el anuncio o divulgación por cualquier medio, del posible interés de la otra
Parte en la Operación y de la existencia de cualquier reunión, negociación o
acuerdo entre ambas Partes, sin el previo consentimiento por escrito de la otra
Parte.

2.2 Obligaciones de las Partes respecto a su Personal

En el caso de que una de las Partes lo solicite, la otra parte hará que los miembros de su
Personal que tengan acceso a la Información Confidencial asuman por escrito compromisos
de confidencialidad en términos acordes con el presente Acuerdo. Asimismo, las Partes
deberán poner todos los medios que estén a su alcance, para asegurarse de que los
miembros del Personal con acceso a la Información Confidencial cumplen con los términos
de los compromisos de confidencialidad asumidos de acuerdo con este párrafo.

En todo caso, cada Parte responderá, en cualquier situación y circunstancia, de cualquier

incumplimiento de las obligaciones que se deriven del presente Acuerdo, incluso en el
supuesto de que dicho incumplimiento sea imputable a uno o varios miembros de su
Personal.

2.3 Obligaciones respecto al Personal de la otra Parte

Durante el período en el que tengan lugar las negociaciones acerca de la Operación, y hasta
que haya expirado el plazo de vigencia del presente Acuerdo, ninguna de las Partes podrá
ofrecer empleo, directa o indirectamente, a cualquier miembro del Personal o de cualquier
otra persona que trabaje para la otra Parte.

2.4 Archivo de Información Confidencial

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La Sociedad Emisora tendrá un registro, en cualquier soporte, de la Información Confidencial
proporcionada a la Sociedad Receptora, en forma escrita y legible. La Sociedad Receptora
tendrá un registro de la Información Confidencial que le haya sido proporcionada a ella o a
su Personal.

En dicho registro deberá constar en cada momento la localización de esa Información

Confidencial y las personas que la tengan en su poder. La Sociedad Receptora solo hará
copias de la Información Confidencial cuando sean necesarias para la evaluación y
negociación de la Operación, y conservará los detalles de todas las copias hechas con dicho
propósito. La Sociedad Emisora podrá, previo aviso en tiempo razonable, inspeccionar el
registro que la Sociedad Receptora mantiene de acuerdo con este párrafo.

TERCERA. SUPUESTOS EXCEPCIONALES

No obstante lo dispuesto en la Cláusula 2.1 letra (a), en determinados supuestos

excepcionales, y de acuerdo con los procedimientos que se exponen a continuación para
cada caso, la Sociedad Receptora podrá revelar la Información Confidencial recibida de la
Sociedad Emisora, a personas físicas o jurídicas que no sean miembros del Personal:

a) en el supuesto de que, para obtener un asesoramiento imprescindible en relación

con la valoración de la Operación, la Sociedad Receptora necesite revelar todo o
parte de la Información Confidencial a uno o varios asesores externos, ya sean
éstos personas físicas o jurídicas (en adelante, los “Asesores”). La Sociedad
Receptora deberá poner esta circunstancia en conocimiento de la Sociedad
Emisora.

La Sociedad Receptora hará que los Asesores que tengan acceso a la Información
Confidencial asuman por escrito compromisos de confidencialidad en términos
acordes con el presente Acuerdo.

Asimismo, la Sociedad Receptora deberá poner todos los medios que estén a su
alcance, para asegurarse de que los Asesores con acceso a la Información
Confidencial cumplen con los términos de los compromisos de confidencialidad
asumidos de acuerdo con el párrafo anterior. No obstante, la Sociedad Receptora
no se exonerará de responsabilidad respecto de los compromisos asumidos en
virtud del presente Acuerdo, siendo responsable de cualquier incumplimiento de
las obligaciones que se derivan del mismo, incluso en el supuesto de que dicho
incumplimiento sea imputable a los Asesores;

b) en el supuesto de que en virtud de mandato legal, por resolución judicial, o de

acuerdo con las normas de un órgano o entidad de carácter administrativo,
económico o de otro tipo, que resulten aplicables, se requiera a la Sociedad

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 Receptora o a su Personal para que revelen toda o parte de la Información
Confidencial. Esta circunstancia deberá ser comunicada de inmediato a la
Sociedad Emisora, de manera que ésta pueda buscar los medios adecuados para
prevenir dicha revelación, o renunciar a la aplicación de las estipulaciones del
presente Acuerdo. La obligación de comunicar a la Sociedad Emisora que asume
la Sociedad Receptora, se entiende sin perjuicio del derecho que ésta tiene a
revelar posteriormente toda o parte de la Información Confidencial que sea
necesaria para cumplir con las leyes, reglamentos o resoluciones citadas.

CUARTA. PROPIEDAD EXCLUSIVA

Las Partes reconocen que la Información Confidencial es propiedad exclusiva de la Sociedad

Emisora en cada caso. La firma de este Acuerdo no confiere a la Sociedad Receptora más
derechos ni impone más obligaciones que los expresamente contemplados en el mismo, y,
en particular, no supone la concesión de ninguna licencia de explotación de derechos de
propiedad intelectual u otros, ni impide a ninguna de las Partes la celebración de acuerdos o
contratos de cualquier tipo con terceros, ni obliga a ninguna de las Partes a la celebración de
un contrato sobre cualquier materia. Las Partes acuerdan que ningún documento u otra
comunicación, tanto si contiene Información Confidencial como si no, que haya sido
proporcionada a la Sociedad Receptora o a su Personal en el curso o con motivo de
negociaciones o conversaciones relativas a la Operación, constituye una oferta contractual,
ni una oferta de constituir una sociedad o participar en una empresa en común por o en
nombre de la otra Parte. Cualquier relación comercial entre las Partes, en su caso, deberá
ser objeto de un contrato independiente.

Cada una de las partes, acepta y conviene que de conformidad con los artículos 14 de la Ley
de la Propiedad Industrial y el artículo 83 de la Ley Federal del Derecho de Autor que toda La
Información Confidencial, que use, desarrolle u obtenga, es con los medios proporcionados
por la otra parte y por lo tanto todos los derechos e intereses sobre la Información
Confidencial, son propiedad de la otra parte, no pudiéndola utilizar para sus fines propios o
particulares, ni aún los académicos o de investigación.

QUINTA. DURACIÓN

Este Acuerdo tendrá una duración de DOS años. No obstante, Las Partes podrán acordar
prorrogarlo por escrito. En todo caso, las obligaciones de confidencialidad aquí previstas
permanecerán en vigor durante el plazo de CINCO años posteriores a la terminación o
rescisión del mismo.

Terminado el Acuerdo, las Partes se devolverán o destruirán, según sea el caso, en los
términos previstos en la Cláusula Séptima siguiente, toda Información Confidencial recibida
de la otra. En el caso de que se lleguen a celebrar uno o más contratos en relación con la

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Operación, dichos contratos serán los que establezcan las futuras obligaciones (en caso de
haberlas), en relación con la Información Confidencial de cada Parte.

SEXTA. TERMINACIÓN ANTICIPADA

Las Partes podrán resolver y dar por terminado de pleno derecho el presente Acuerdo,
mediante comunicación por escrito a la otra Parte, en el supuesto que las propias partes
determinen abandonar el desarrollo y la consecución de la Operación, quedando
únicamente las obligaciones de conservar en secrecía la Información Confidencial, de
conformidad con la Cláusula Quinta anterior del presente contrato.

SÉPTIMA. OBLIGACIÓN DE DEVOLVER LA INFORMACIÓN CONFIDENCIAL

Una vez terminado el presente Acuerdo, la Sociedad Receptora deberá, tan pronto como sea
razonablemente posible y, en cualquier caso, en no más de 20 (veinte) días desde dicha
terminación:

a) devolver a la Sociedad Emisora todos los documentos y demás soportes aptos

para transmitir información (incluyendo pero sin limitarse a ellos, cintas
magnetofónicas y disquetes) que contengan o reflejen alguna Información
Confidencial y todas las copias de dicha Información Confidencial que haya
hecho;

b) destruir todos los análisis, recopilaciones, estudios y otros documentos

preparados por la Sociedad Receptora que contengan o de alguna manera
reflejen Información Confidencial, o hayan sido elaborados en base a la misma,
así como todas las copias de dichos análisis, recopilaciones, estudios y otros
documentos que se hayan realizado, siempre y cuando éstos hayan cumplido 5
años después del análisis y con previa notificación al cliente, y

c) borrar de todos los ordenadores, procesadores de textos u otros soportes la

Información Confidencial que contengan o cualquier otra información que
contenga o refleje Información Confidencial.

La Sociedad Receptora deberá, en estas circunstancias, proporcionar a la Sociedad Emisora

dentro del citado período de 20 (veinte) días, un certificado dirigido a la Sociedad Emisora y
firmado por una persona con facultades y/o poderes de representación de la Sociedad
Receptora, confirmando que se ha dado cumplimiento a lo previsto en esta Cláusula.

OCTAVA. DAÑOS Y PERJUICIOS

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En el caso de que cualquiera de las Partes incumpliese cualquiera de las obligaciones que le
corresponden en virtud de este Acuerdo, la Parte incumplidora estará obligada a pagar los
daños y perjuicios que se le lleguen generar a la Parte Afectada por el referido
incumplimiento.

NOVENA. DISPOSICIONES VARIAS

9.1. Modificaciones

No será efectiva ninguna modificación del presente Acuerdo que no conste por escrito y
haya sido firmada por las dos Partes.

9.2. Invalidez parcial

La invalidez, ilegalidad o imposibilidad de ejecución de cualquiera de las disposiciones

contenidas en el presente Acuerdo, no afectará a la validez, legalidad y ejecutabilidad del
resto de las disposiciones contenidas en el mismo.

9.3. Cláusula derogatoria

Este Acuerdo contiene la totalidad de lo convenido entre las Partes en relación con el
intercambio de Información Confidencial, y sustituye a cualesquiera acuerdos previos, orales
o escritos, sobre esta materia.

9.4. Renuncia

El no ejercicio o retraso en el ejercicio de algún derecho, poder o privilegio recogidos en el

presente Acuerdo, no constituirá por sí solo una renuncia a ellos, ni tampoco un ejercicio
individual o parcial de los citados derechos, poderes o privilegios, será obstáculo para un
futuro ejercicio de los mismos.

DÉCIMA. NOTIFICACIONES

10.1. Forma

Toda comunicación que deba o pueda existir entre Las Partes con relación al presente
Acuerdo, se realizará por escrito y salvo que se entregue directamente en mano, con
documento que acuse recibo, se remitirá por correo o por fax. Todas las notificaciones se
entenderán válidas y vinculantes siempre que el documento enviado por correo o por fax
lleve la firma de un representante autorizado de la Parte que lo remite. En caso de remisión
de las comunicaciones por fax, las notificaciones se entenderán entregadas en caso de que
se confirme la recepción de la transmisión de fax.

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10.2. Direcciones a efectos de notificaciones

Para todos los avisos y notificaciones a que haya lugar en relación con este convenio, las
partes señalan como sus domicilios los siguientes:

_________.-

_________.-

10.3. Cambio de dirección

En caso de algún cambio de cualquiera de los domicilios antes mencionados, se deberá dar
aviso a la otra parte con 5 (cinco) días de anticipación a que surta efecto el mismo. Toda
notificación enviada a las direcciones anteriormente indicadas se entenderá recibida por el
destinatario salvo que, antes de procederse al envío de dicha notificación, el destinatario
haya notificado al remitente un cambio de dirección o de número de fax.

DÉCIMA PRIMERA. LEGISLACIÓN APLICABLE

Para los efectos de interpretación y cumplimiento del presente convenio las partes se
someten a las Leyes y Tribunales de Justicia del Fuero Común de México, Distrito Federal y
renuncian expresamente al fuero que por motivo de sus domicilios presentes o futuros
pudiere llegar a corresponderles.

LEÍDO QUE FUE EL PRESENTE CONVENIO Y ENTERADAS LAS PARTES DE SU CONTENIDO Y

ALCANCE, LO FIRMAN Y RATIFICAN POR DUPLICADO EN LA CIUDAD DE MÉXICO, D.F. EL
DÍA ___________________________.

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