Abg.

Liseth Betancourt
INPRE N° 119.099

CIUDADANO.

REGISTRADOR MERCANTIL PRIMERO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN

JUDICIAL DEL DISTRITO CAPITAL.-

SU DESPACHO.-

Yo, LISETH DEL MAR BETANCOURT HERNANDEZ, venezolana, mayor

de edad, de este domicilio y titular de la cédula de identidad Nro.V-15.378.696,

debidamente autorizada por la junta directiva de la Sociedad Mercantil

“UNIVERSAL WEATHER AND AVIATION DE VENEZUELA, C.A ., inscrita

por ante el Registro Mercantil de esta Circunscripción Judicial, en fecha de

veintinueve (29) de Junio de Mil Novecientos Ochenta y Ocho (1988), bajo el

Nº 63, Tomo 100-A-Pro, signada con el numero de expediente 249777 y

Registro de información Fiscal J- 00275489-3, ante Usted, Muy

respetuosamente ocurro y expongo:

Ruego a Usted, que previo el cumplimiento de las formalidades de Ley y

archivo de los documentos que se anexan a este escrito, se sirva ordenar la

inscripción por ante el Registro a su digno cargo, del Acta de Asamblea

General Extraordinaria de Socios, celebrada en fecha 25 de Marzo de 2022,

y que fijada como sea, se me expida una (01) copia certificada, de esta y las

actuaciones que sobre ella recaigan, a los fines de la publicación de Ley.-

En Caracas, a la fecha de su presentación-

Atentamente,

LISETH DEL MAR BETANCOURT HERNANDEZ

C.I. Nro.V-15.378.696
Abg. Liseth Betancourt
INPRE N° 119.099

ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS Y JUNTA DIRECTIVA DE

“UNIVERSAL WEATHER AND AVIATION DE VENEZUELA, C.A”
DE FECHA 25 DE MARZO DE 2022

En el día de hoy Veinticinco (25) de Marzo de Dos Mil Veintidós (2022), siendo
las 10:00 am, se reunieron en la Vereda Principal, Edificio Terminal Auxiliar,
Piso P/B, Local 1 y 2, Sector Aeropuerto Internacional de Maiquetía, Maiquetía
Estado La Guaira, Venezuela, Zona Postal 1162, sede de la Sociedad
Mercantil “UNIVERSAL WEATHER AND AVIATION DE VENEZUELA C.A.”,
domiciliada en Caracas, debidamente inscrita por ante el Registro Mercantil
Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital, e fecha, bajo el N°
63, Tomo 100-A-Pro, Expediente N° 249777, e inscrita bajo el Registro Único
de Información Fiscal J- 00275489-3, la ciudadana VANESSA CAROLINA
DELGADO ARTEAGA, venezolana, mayor de edad, de este domicilio y Titular
de la Cedula de Identidad N° V- 18.323.309, en representación de Universal
Weather & Aviation, Inc., en su carácter de accionista propietaria de
seiscientos doce (612) acciones, de conformidad con carta poder anexo a la
presente acta, el ciudadano WALTER LINDO FERNANDEZ, venezolano,
mayor de edad, de este domicilio y Titular de la Cedula de Identidad N° V-
3.654.611, en su carácter de accionista propietario de doscientas cuatro (204)
acciones, y presidente de la Junta Directiva, quienes en lo sucesivo y para
todos los efectos de la presente acta se denominara “LA COMPAÑÍA”, la
ciudadana SABRINA BORJA DE LINDO, venezolana, mayor de edad, de
este domicilio y Titular de la Cedula de Identidad N° V- 4.942.661, en su
carácter de miembro de la Junta Directiva de la compañía, quienes en
adelante y para todos los efectos se denominaran “LA JUNTA”, y la abogada
Liseth Betancourt Hernández, Titular de la Cedula de Identidad N° V-
15.378.696, Inpre 119.099, quien se encontraba presente y actúa como
secretaria de la Asamblea, con el objeto de celebrar una Asamblea General
de Accionistas y Junta Directiva.
Se encontraban presente los siguientes accionistas y miembros de la junta
directiva quienes renunciaron al derecho de recibir notificación y participación
en la asamblea:
Abg. Liseth Betancourt
INPRE N° 119.099

Nombre y Apellido Nacionalidad Identificación

VANESSA CAROLINA DELGADO A., Venezolano C.I. V- 18.323.309
Por, Universal Weather & Aviation, Inc,
(612 acciones)
WALTER LINDO FERNANDEZ Venezolana C.I.V- 3.654.611
Accionista y Director
(204 acciones)
SABRINA BORJA DE LINDO Venezolana CI:V- 4.942.661
(Subdirectora)

Abrió la sesión Walter William Lindo Fernández, elegido como Presidente de

la Asamblea, quien informo que estando presente la totalidad del capital
social, se considera constituido el quórum legal y estatutario.
El presidente informo que el Primer Punto del orden del día para ser discutido
por los accionistas y se refiere a la ratificación de los Directores y
Subdirectores para un nuevo periodo estatuario. Luego de realizar la moción
y de haber sido secundada y discutida, la Asamblea aprobó la ratificación de
los siguientes Directores de la Compañía, hasta que sus sucesores sean
elegidos y tomen posesión del cargo:

Nombre y Apellido Nacionalidad Identificación

WALTER LINDO FERNANDEZ Venezolana C.I.V- 3.654.611
ADOLFO ARAGON Costarricense CRI 10660381
JOSE JORGE ALVA HERNANDEZ Mexicana MEX G07309196
JUAN HERNANDEZ GUZMAN Mexicana MEX 10098693

Luego de presentada la propuesta, haber sido secundada y discutida por la

Asamblea se ratificaron a las siguientes personas como Subdirectores de la
Compañía, hasta tanto sus sucesores sean elegidos y tomen posesión del
cargo:

Nombre y Apellido Nacionalidad Identificación

SABRINA BORJA DE LINDO Venezolana C.I.V- 4.942.661
Abg. Liseth Betancourt
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RADAMES BRAVO Venezolana C.I.V- 15.420.215

Acto seguido y como Segundo Punto del orden del día el Presidente de la
Asamblea presenta a los accionistas y Junta Directiva discutir y resolver
acerca del saldo insoluto del capital social de la Compañía, según se evidencia
en la Cláusula Cuarta de los Estatutos de la Compañía, correspondiente al
setenta y Cinco por ciento (75%) del capital social, lo cual es aprobado por la
asamblea de la siguiente manera y de conformidad con inventario de bienes
muebles anexos de vieja data por lo cual no se anexan facturas:
Universal Weather & Aviation, Inc., paga su saldo insoluto del setenta y
cinco por ciento (75%) de sus acciones, por Bs. 0.00000000612, y
Walter Lindo Fernández, paga su saldo insoluto del setenta y cinco por ciento
(75%) de sus acciones, por Bs. 0.00000000204.

Seguidamente como Tercer Punto del orden del día, el Presidente informo a
los Accionistas y Junta Directiva, discutir la necesidad de aumentar el capital
social de la Compañía. El Accionista Walter William Lindo Fernández informo
que el capital social de la compañía reconvertido es de Bs. 0,00000000816,
divididos en OCHOCIENTAS DIECISEIS (816) acciones, por un valor
nominal de Bs. 0,00000000001 cada una, por lo que recomienda a los
accionistas realizar aumento de capital para llevar el capital de la compañía a
TREINTA Y DOS MIL SEISCIENTOS CUARENTA BOLIVARES (32.640,00
Bs), divididos en OCHOCIENTAS DIECISEIS (816) acciones elevando su
valor nominal a CUARENTA BOLÍVARES (40,00) cada una. Por lo que los
accionistas discutieron este punto y luego de realizar la moción y de haber
sido secundada y discutida, los Accionista de la Compañía resolvieron realizar
el aumento de capital antes propuesto, ello con base en su porcentaje de
participación accionaria en la compañía, según inventario de bienes muebles
de vieja data por lo que no se anexan las facturas correspondientes, el cual
se anexa al expediente quedando aprobado el aumento de capital propuesto
por un cambio del valor nominal a TREINTA Y DOS MIL SEISCIENTOS
CUARENTA BOLIVARES (32.640,00 Bs), divididos en OCHOCIENTAS
DIECISEIS (816) acciones elevando su valor nominal a CUARENTA
Abg. Liseth Betancourt
INPRE N° 119.099

BOLÍVARES (40,00) cada una; el Accionista Universal Weather & Aviation,

Inc., ha suscrito y pagado 612 acciones de un valor nominal de CUARENTA
BOLÍVARES (40,00) cada una y el Accionista Walter William Lindo
Fernández ha suscrito y pagado 204 acciones de un valor nominal de
CUARENTA BOLÍVARES (40,00) cada una.

Acto seguido el Presidente presenta el Cuarto Punto, el cual trata de la mo-

dificación de las Cláusulas Cuarta y Quinta del Capítulo II del Acta Cons-
titutiva de la Compañía. En este acto, señala el Presidente y Accionista Wal-
ter William Lindo Fernández, que debido al aumento de capital que se ha
realizado y que opero por un cambio del valor nominal de las acciones, es
necesario modificar las cláusulas Cuarta y Quinta del Capítulo II del Acta
Constitutiva de la Compañía, lo cual es aprobado por unanimidad y quedan
redactadas de la siguiente manera: CLÁUSULA CUARTA: El capital de la
Compañía es de TREINTA Y DOS MIL SEISCIENTOS CUARENTA BOLI-
VARES (32.640,00 Bs), divididos en OCHOCIENTAS DIECISEIS (816) ac-
ciones elevando su valor nominal a CUARENTA BOLÍVARES (40,00) cada
una. El capital ha sido íntegramente suscrito y pagado según inventario, cuya
documentación se anexa a la presente acta. CLÁUSULA QUINTA: El capital
social ha sido íntegramente suscrito y pagado de la siguiente forma: el Accio-
nista Universal Weather & Aviation, Inc., ha suscrito y pagado 612 acciones
de un valor nominal de CUARENTA BOLÍVARES (40,00) cada una, por un
monto de Veinticuatro Mil Cuatrocientos Ochenta Bolívares con Cero Cénti-
mos (24.480,00 Bs) y el Accionista Walter William Lindo Fernández ha
suscrito y pagado 204 acciones de un valor nominal de CUARENTA BOLÍ-
VARES (40,00) cada una, por un monto de Ocho Mil Ciento Sesenta Bolíva-
res con Cero Céntimos (8.160,00 Bs). Dicho capital ha sido pagado según
inventario de bienes muebles de vieja data por lo que no se anexan las factu-
ras correspondientes.

Como Quinto Punto de la agenda del día, el Presidente presenta a los

Accionistas y Junta Directiva para ser discutido, la aprobación de los Balances
Generales y Estados de Ganancias y Pérdidas de la Compañía
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INPRE N° 119.099

correspondiente a los ejercicios económicos del primero (01) de julio del

año dos mil dieciocho (2018) al treinta (30) de junio de dos mil diecinueve
(2019), del primero (01) de julio del año dos mil diecinueve (2019) al
treinta (30) de junio de dos mil veinte (2020) y del primero (01) de julio
del año dos mil veinte (2020) al treinta (30) de junio de dos mil veintiuno
(2021), siendo que los estados financieros de los referidos años estuvieron a
la disposición de la Junta antes de la Asamblea. La Junta sostuvo una
discusión minuciosa y recomendó la aprobación de los estados financieros.
Luego de realizar la moción y de haber sido secundada y discutida, se resolvió
unánimemente que revisados como han sido los ejercicios económicos
correspondiente a los años 2019, 2020 y 2021 se da la aprobación
correspondiente y se resuelve que el secretario de la compañía sea instruido
a incluir en el archivo de anexos de la Asamblea en la que se adopte esta
resolución copia fiel y exacta de los estados financieros correspondientes a
los ejercicios económicos del primero (01) de julio del año dos mil dieciocho
(2018) al treinta (30) de junio de dos mil diecinueve (2019), del primero (01)
de julio del año dos mil diecinueve (2019) al treinta (30) de junio de dos mil
veinte (2020) y del primero (01) de julio del año dos mil veinte (2020) al treinta
(30) de junio de dos mil veintiuno (2021).

Seguidamente el Presidente informo a los accionistas y Junta Directiva como

Sexto Punto del orden del día la ratificación de los funcionarios que se
indican. Luego de realizar la moción y de haber sido secundada y discutida,
los Accionistas y Junta Directiva ratificaron a los siguientes funcionarios de la
compañía que integran la Junta Directiva, hasta que sus sucesores sean
elegidos y tomen posesión en el cargo:
WALTER WILLIAM LINDO FERNANDEZ, Presidente
SABRINA MARGARITA BORJA DE LINDO, Vicepresidente
ELIZABETH GONZALEZ, Tesorera
OMAR FAHEL, Secretario

Acto seguido el Presidente informo a los accionistas y Junta Directiva como

Séptimo Punto del orden del día el nombramiento del Comisario de la
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compañía. Luego de realizar la moción y de haber sido secundada y discutida,

la asamblea ratifico como comisario de la compañía por el periodo de un (01)
año o hasta que sus sucesores sean elegidos y tomen posesión en el cargo:

YESENIA RADA DUGARTE, C.I. Nº V-14.567.520, Contadora Publico,

debidamente inscrita en el Colegio de Contadores Públicos del Distrito
Capital bajo el C.P.C. Nº 82877

Posteriormente, Acto seguido el Presidente presenta Octavo Punto, lo

relativo al registro del Acta de Asamblea por ante el registro correspondiente.
Luego de realizar la moción y de haber sido secundada y discutida, se autorizó
a la siguiente persona para registrar el Acta de Asamblea de la Compañía por
ante el registro correspondiente y ante cualquier Registro que sea necesario
o requerido:

Abg. LISETH BETANCOURT HERNANDEZ

Titular de la cedula de identidad N° V- 15.378.696

No habiendo otro punto que tratar, se dio por finalizada la Asamblea, se cerró,
se leyó y conformes firmas los presentes en señal de conformidad.

VANESSA CAROLINA DELGADO ARTEAGA (Por Universal Weather &

Aviation, Inc.)

WALTER WILLIAM LINDO FERNANDEZ

SABRINA MARGARITA BORJA DE LINDO

Y yo, WALTER WILLIAM LINDO FERNANDEZ, venezolano, mayor de edad,

de este domicilio y Titular de la Cedula de Identidad N° V- 3.654.611, actuando
en mi carácter de director de la empresa UNIVERSAL WEATHER AND
AVIATION DE VENEZUELA, C.A, sociedad de este domicilio e inscrita
Abg. Liseth Betancourt
INPRE N° 119.099

Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital, e

fecha, bajo el N° 63, Tomo 100-A-Pro, Expediente N° 249777, e inscrita bajo
el registro Único de Información Fiscal J- 00275489-3, CERTIFICO: que la
presente Acta es copia fiel y exacta de su original, asentada en el Libro de
Actas de Asamblea de la Compañía.

WALTER WILLIAM LINDO FERNANDEZ

DIRECTOR

Yo, WALTER WILLIAM LINDO FERNANDEZ y VANESSA CAROLINA

DELGADO ARTEAGA, por Universal Weather & Aviation, Inc,
venezolanos, mayores de edad, de este domicilio y Titulares de la Cedula de
Identidad N° V- 3.654.611 y V- 18.323.309, respectivamente, DECLARAMOS
BAJO FE DE JURAMENTO, que los capitales bienes, haberes, valores o
títulos del acto o negocio jurídico objeto del presente aumento de capital,
proceden de actividades licitas, lo cual puede ser corroborado por los
organismos competentes y no tienen relación alguna con dinero, capitales,
bienes, haberes, valores o títulos que se consideren producto de las
actividades o acciones ilícitas contempladas en la Ley Orgánica Contra la
Delincuencia Organizada y Financiamiento al Terrorismo, y/o en la Ley
Orgánica de Drogas.
En Caracas, a los Veinticinco (25) de Marzo de Dos Mil Veintidós (2022)

Firma de los Declarantes: Huella de los Declarantes:

WALTER WILLIAM LINDO FERNANDEZ

VANESSA CAROLINA DELGADO ARTEAGA

(Por Universal Weather & Aviation, Inc.)