CIUDADANO:

REGISTRADOR MERCANTIL SEGUNDO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL

DE ESTADO BOLÍVAR, CON SEDE EN CIUDAD BOLÍVAR.
SU DESPACHO.-
Yo, ARNALDO SAMIR CONDE ARAY, venezolano, mayor de edad, de este
domicilio y titular de la cedula de identidad N° V- 15.000.000, debidamente
autorizado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de fecha 21 de
febrero del año 2019, de la compañía denominada D´ TODITO SANDIA C.A.,
R.I.F. N° J-411353795, inscrita en el Registro Mercantil a su digno cargo, en fecha
03 de mayo de 2.018, anotada bajo el Número: 183, Tomo: 18-A REGMESEGBO
304.; ante usted muy respetuosamente ocurro y expongo: Anexo a la presente
participación, Acta de Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 21
de febrero del año 2019, a los fines de que la misma sea agregada al expediente
respectivo y me sea entregada copia certificada para su ulterior publicación.********
En ciudad Bolívar, a la fecha de su presentación.
 ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE D
´TODITO SANDIA, C.A.
Quien suscribe, LIANDRO JOSE SANDIA PIAMO, venezolano, mayor de edad,
comerciante, de este domicilio y titular de la cedula de identidad N° V- 18.000.000,
procediendo en este acto en mi carácter de Presidente de la compañía
denominada D´TODITO SANDIA, C. A., R.I.F. J-411353795, inscrita en el Registro
Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Estado Bolívar, en fecha 03 de
mayo de 2.018, bajo el Número: 183, Tomo: 18-A REGMESEGBO 304,
CERTIFICO: Que en el Libro de Actas de Asambleas de la compañía, hay un acta
que copiada textualmente dice así: En el día de hoy jueves veintiuno (21) de
febrero del año dos mil diecinueve (2019), siendo las nueve de la mañana (09:00
a.m.), en la sede de la compañía, D´TODITO SANDIA, C.A., ubicada en este
domicilio de Ciudad Bolívar, se reunieron los accionistas de la misma, LIANDRO
JOSE SANDIA PIAMO, titular de la cédula de identidad N° V- 18.000.000 y
propietario de setenta (70) acciones, ALVARO ANTONIO SANDIA JIMENEZ,
titular de la cédula de identidad N° V- 5.000.000 y propietario de diez (10)
acciones, AXEL ARNE SANDIA PIAMO, titular de la cédula de identidad N° V-
14.000.000 y propietario de diez (10) acciones, JONAT HEBRAIN SANDIA
PIAMO, titular de la cédula de identidad N° V- 15.000.000 y propietario de cinco
(05) acciones y TRINA RAFAELA SANDIA PIAMO, titular de la cédula de
identidad N° V- 17.000.000, y propietaria de cinco (05) acciones, todos mayores de
edad, comerciantes y de este domicilio, quienes representan el cien por ciento
(100%) del capital social suscrito y pagado de la compañía anteriormente de CIEN
MILLONES DE BOLIVARES CON CERO CENTIMOS (Bs. 100.000.000,oo)
actualmente según reconversión monetaria de UN MIL BOLIVARES CON CERO
CENTIMOS (Bs. 1.000,oo) dividido en cien (100) acciones con un valor nominal
anteriormente de UN MILLON DE BOLIVARES CON CERO CENTIMOS (Bs.
1.000.000,oo) cada una actualmente según reconversión monetaria con un valor
nominal de DIEZ BOLIVARES CON CERO CENTIMOS (Bs. 10,oo) y hacen
constar que por sus condiciones de únicos accionistas, es procedente la formación
de la Asamblea General Ordinaria convocada previamente para este día y esta
hora con prescindencia de convocatoria escrita publicada en la prensa conforme a
la CLAUSULA DECIMA PRIMERA de los Estatutos de la Compañía; el ciudadano
LIANDRO JOSE SANDIA PIAMO, en ejercicio del cargo de Presidente y conforme
a la Cláusula Decima Segunda de los Estatutos de la compañía preside la
Asamblea, declara constituida la misma y procede a hacer lectura del PRIMER
PUNTO del orden del día, el cual es: La designación de un nuevo Comisario por el
periodo de dos (2) años con la consecuente modificación a la Cláusula Decima
Quinta del Acta Constitutiva y Estatutos de la compañía para reducir el periodo del
ejercicio de la función de Comisario de cinco (5) años a dos (2) años, debido a que
el anterior Comisario de la compañía se desprendió de sus funciones, sin presentar
renuncia formal al cargo y sin presentar a la Asamblea de Accionistas su informe
sobre los Estados Financieros de la compañía correspondientes al ejercicio
económico desde el tres (3) de mayo hasta el treinta y uno (31) de diciembre del
año dos mil dieciocho (2018). El ciudadano Presidente de la compañía explica a la
Asamblea que la Cláusula Decima Quinta del Acta Constitutiva y Estatutos de la
compañía una vez que sea aprobada la designación de un nuevo Comisario por el
periodo de dos (2) años quedará modificada para todos los efectos legales y frente
a terceros de la forma siguiente: CLAUSULA DECIMA QUINTA: La Compañía
tendrá un Comisario, quien tendrá las facultades, derechos y obligaciones que
establece el Código de Comercio, durará dos (02) años en sus funciones pudiendo
ser reelecto por la Asamblea de Accionistas. El Comisario percibirá por su gestión,
Honorarios Profesionales, una vez que prestare el informe correspondiente a la
Junta Directiva. El Presidente de la compañía propone a la Asamblea, la
designación como Comisario por el periodo de dos (2) años del Licenciado en
Contaduría Pública, CARLOS EDUARDO PEÑA SANCHEZ, venezolano, mayor
edad, titular de la cédula de identidad N° V-16.000.000, de este domicilio e inscrito
en el Colegio de Licenciados en Contaduría Pública bajo el N° 129.000; luego se
procede a deliberar y la Asamblea aprueba por unanimidad la propuesta realizada
con la consecuente modificación a la Cláusula Decima Quinta del Acta Constitutiva
y Estatutos de la compañía, decidiendo además que este Comisario deberá
analizar el Balance General de la compañía correspondiente al ejercicio económico
desde el tres (3) de mayo hasta el treinta y uno (31) de diciembre del año dos mil
dieciocho (2018) y presentar su informe sobre estos Estados Financieros. El
ciudadano LIANDRO JOSE PIAMO SANDIA, hace lectura del SEGUNDO PUNTO
del orden del día el cual es: La aprobación o modificación de los Estados
Financieros correspondientes al ejercicio económico desde el tres (3) de mayo
hasta el treinta y uno (31) de diciembre del año dos mil dieciocho (2.018),
seguidamente se somete a consideración de la Asamblea la aprobación o
modificación de los Estados Financieros referidos y una vez revisados por los
accionistas el Balance General y previa vista del informe del Comisario, fue
aprobado por unanimidad los Estados Financieros del ejercicio económico
presentado a la Asamblea. Seguidamente quien preside la Asamblea hace lectura
del TERCER PUNTO del orden del día el cual es la modificación de la Cláusula
Tercera del Acta Constitutiva y Estatutos Sociales de la compañía debido a que por
error involuntario, la comunidad donde está ubicado el domicilio de la compañía fue
identificada como “Urbanización Vista Hermosa”, siendo lo correcto “Barrio Negro
Primero”. El ciudadano Presidente de la compañía explica a la Asamblea que la
Cláusula Tercera del Acta Constitutiva y Estatutos Sociales de la compañía una
vez que sea aprobada la modificación de la misma para corregir la identificación de
la comunidad donde la compañía tiene su domicilio quedara modificada para todos
los efectos y frente a terceros de la forma siguiente: CLAUSULA TERCERA: La
Compañía tiene su domicilio en Ciudad Bolívar, Barrio Negro Primero, Calle Brasil,
Casa N° 11, del Estado Bolívar, pero podrá efectuar operaciones y tener
establecimientos y sucursales en otros lugares de Venezuela y del Exterior, cuando
así lo decida o acuerde la Asamblea de Accionistas. El Presidente de la compañía
somete a consideración de la Asamblea la modificación de la Cláusula Tercera del
Acta Constitutiva y Estatutos Sociales de la compañía para corregir la identificación
de la Comunidad donde la compañía tiene su domicilio, siendo aprobado por
unanimidad por los accionistas. Seguidamente el Presidente de la compañía hace
lectura del CUARTO PUNTO del orden del día el cual es: La propuesta del
aumento del capital social de la compañía, actualmente según reconversión
monetaria de UN MIL BOLÍVARES CON CERO CENTIMOS (Bs. 1.000,oo) a la
cantidad de UN MILLON DE BOLÍVARES CON CERO CENTIMOS (Bs.
1.000.000,oo), mediante el aumento del valor nominal de las acciones actualmente
según reconversión monetaria de diez bolívares con cero céntimos (Bs. 10,oo) a la
cantidad de diez mil bolívares con cero céntimos (Bs. 10.000,oo), con la
consecuente modificación a la CLAUSULA QUINTA del Acta Constitutiva y
Estatutos Sociales de la compañía, el ciudadano Presidente de la compañía
explica a la Asamblea que el aumento del capital social de la compañía será
acordado de la siguiente manera: el Capital Social de la compañía será de UN
MILLON DE BOLIVARES CON CERO CENTIMOS (Bs. 1.000.000,oo),
representados en cien (100) acciones con un valor nominal de diez mil bolívares
con cero céntimos (Bs. 10.000,oo), cada una; de los cuales la cantidad de UN MIL
BOLIVARES CON CERO CENTIMOS (Bs. 1.000.000.oo), ya se encuentran
pagados como consta en el Acta Constitutiva y Estatutos sociales de la compañía y
con la suscripción en total de cien (100) acciones con un valor nominal hasta hoy
de diez bolívares con cero céntimos (Bs. 10,oo), las cuales pasaran a tener un
valor nominal de diez mil bolívares con cero céntimos (Bs. 10.000,oo), cada una;
es decir por cada acción suscrita por los accionistas deberán cancelar el agregado
nueve mil novecientos noventa bolívares con cero céntimos (Bs. 9.990,oo). La
cantidad a pagar restante de NOVECIENTOS NOVENTA Y NUEVE MIL
BOLÍVARES CON CERO CENTIMOS (Bs. 999.000,oo), para completar el nuevo
capital de la compañía será dividida en proporción a cada uno de los accionistas de
la compañía y será pagada con dinero del propio peculio de los accionistas
mediante la adquisición de mobiliario que permita cumplir con el objeto de la
compañía y estará constatado en el balance para aumentar el capital de la
compañía. El capital social será íntegramente suscrito y pagado por todos los
accionistas en proporción a la cantidad de acciones de la cuales sean propietarios,
lo cual será de la forma siguiente: a) el accionista LIANDRO JOSE SANDIA
PIAMO, el aporte suscrito y pagado anteriormente por la cantidad de setenta (70)
acciones, representado actualmente en diez bolívares con cero céntimos (Bs.
10,oo) por cada acción, equivalentes a la cantidad SETECIENTOS BOLIVARES
CON CERO CENTIMOS (Bs. 700,oo) más la cantidad de nueve mil novecientos
noventa bolívares con cero céntimos (Bs. 9.990,00) por cada una de las setenta
(70) acciones, equivalentes a la cantidad de SEISCIENTOS NOVENTA Y NUEVE
MIL TRESCIENTOS BOLÍVARES CON CERO CENTIMOS (Bs. 699.300,oo),
para un total de SETENTA (70) ACCIONES equivalentes a la cantidad de
SETECIENTOS MIL BOLIVARES CON CERO CENTIMOS (Bs. 700.000,oo); b)
el accionista ALVARO ANTONIO SANDIA JIMENEZ, el aporte suscrito y pagado
anteriormente por la cantidad de diez (10) acciones, representado actualmente en
diez bolívares con cero céntimos (Bs. 10,oo) por cada acción, equivalentes a la
cantidad de CIEN BOLIVARES CON CERO CENTIMOS (Bs. 100,oo) más la
cantidad de nueve mil novecientos noventa bolívares con cero céntimos (Bs.
9.990,oo) por cada una de las diez (10) acciones, equivalentes a la cantidad de
NOVENTA Y NUEVE MIL NOVECIENTOS BOLÍVARES CON CERO CENTIMOS
(Bs. 99.900,oo), para un total de DIEZ (10) ACCIONES equivalentes a la cantidad
de CIEN MIL BOLIVARES CON CERO CENTIMOS (Bs. 100.000,oo); c) el
accionista AXEL ARNE SANDIA PIAMO, el aporte suscrito y pagado
anteriormente por la cantidad de diez (10) acciones, representado actualmente en
diez bolívares con cero céntimos (Bs. 10,oo) por cada acción, equivalentes a la
cantidad de CIEN BOLIVARES CON CERO CENTIMOS (Bs. 100,oo) más la
cantidad de nueve mil novecientos noventa bolívares con cero céntimos (Bs.
9.990,oo) por cada una de las diez (10) acciones, equivalentes a la cantidad de
NOVENTA Y NUEVE MIL NOVECIENTOS BOLÍVARES CON CERO CENTIMOS
(Bs. 99.900,oo), para un total de DIEZ (10) ACCIONES equivalentes a la cantidad
de CIEN MIL BOLIVARES CON CERO CENTIMOS (Bs. 100.000,oo); d) el
accionista JONAT HEBRAIN SANDIA PIAMO, el aporte suscrito y pagado
anteriormente por la cantidad de cinco (05) acciones, representado actualmente en
diez bolívares con cero céntimos (Bs. 10,oo) por cada acción, equivalentes a la
cantidad de CINCUENTA BOLIVARES CON CERO CENTIMOS (Bs. 50,oo) más
la cantidad de nueve mil novecientos noventa bolívares con cero céntimos (Bs.
9.990,oo) por cada una de las cinco (05) acciones, equivalentes a la cantidad de
CUARENTA Y NUEVE MIL NOVECIENTOS CINCUENTA BOLÍVARES CON
CERO CENTIMOS (Bs. 49.950,oo), para un total de CINCO (05) ACCIONES
equivalentes a la cantidad de CINCUENTA MIL BOLIVARES CON CERO
CENTIMOS (Bs. 50.000,oo) y e) la accionista TRINA RAFAELA SANDIA PIAMO,
el aporte suscrito y pagado anteriormente por la cantidad de cinco (05) acciones,
representado actualmente en diez bolívares con cero céntimos (Bs. 10,oo) por
cada acción, equivalentes a la cantidad de CINCUENTA BOLIVARES CON CERO
CENTIMOS (Bs. 50,oo) más la cantidad de nueve mil novecientos noventa
bolívares con cero céntimos (Bs. 9.990,oo) por cada una de las cinco (05)
acciones, equivalentes a la cantidad de CUARENTA Y NUEVE MIL
NOVECIENTOS CINCUENTA BOLÍVARES CON CERO CENTIMOS (Bs.
49.950,oo), para un total de CINCO (05) ACCIONES equivalentes a la cantidad de
CINCUENTA MIL BOLIVARES CON CERO CENTIMOS (Bs. 50.000,oo), lo que
hace un total entre todos los accionistas de cien (100) acciones suscritas y
pagadas equivalentes a UN MILLON DE BOLIVARES CON CERO CENTIMOS
(Bs. 1.000.000.oo) como capital social de la compañía. Una vez detallado el
aumento del capital social el Presidente de la compañía explica a la Asamblea que
la CLAUSULA QUINTA del Acta Constitutiva y Estatutos Sociales de la compañía,
una vez que sea aprobado el aumento del capital social mediante el aumento del
valor nominal de las acciones quedará modificada para todos los efectos legales y
frente a terceros de la forma siguiente: CLAUSULA QUINTA: El capital de la
Compañía es de UN MILLON DE BOLIVARES CON CERO CENTIMOS (Bs.
1.000.000,oo), divididos en cien (100) acciones con un valor nominal de DIEZ MIL
BOLIVARES CON CERO CENTIMOS (Bs. 10.000,oo) cada una no convertibles al
portador. Dicho capital ha sido íntegramente suscrito y pagado por los accionistas
de la compañía de la siguiente manera: el accionista LIANDRO JOSE SANDIA
PIAMO, suscribe SETENTA (70) Acciones y paga la cantidad de SETECIENTOS
MIL BOLIVARES CON CERO CÉNTIMOS (Bs. 700.000,oo); el accionista,
ALVARO ANTONIO SANDIA JIMENEZ, suscribe DIEZ (10) acciones y paga la
cantidad de CIEN MIL BOLÍVARES CON CERO CÉNTIMOS (BS. 100.000,oo), el
accionista AXEL ARNE SANDIA PIAMO, suscribe DIEZ (10) acciones y paga la
cantidad de CIEN MIL BOLÍVARES CON CERO CÉNTIMOS (BS. 100.000,oo); el
accionista JONAT HEBRAIN SANDIA PIAMO, suscribe CINCO (05) acciones y
paga la cantidad de CINCUENTA MIL BOLIVARES CON CERO CENTIMOS
(Bs. 50.000,oo) y la accionista TRINA RAFAELA SANDIA PIAMO, suscribe
CINCO (05) acciones y paga la cantidad de CINCUENTA MIL BOLIVARES CON
CERO CENTIMOS (Bs. 50.000,oo). El Capital suscrito está totalmente pagado
según se evidencia en el inventario anexo al Acta Constitutiva y Estatutos Sociales
y en el balance para aumentar el capital de la compañía anexo a este documento.
Seguidamente se procede a deliberar y la Asamblea de Accionistas acordó por
unanimidad aprobar el aumento de capital social de la compañía a la cantidad de
UN MILLON DE BOLIVARES CON CERO CENTIMOS (Bs. 1.000.000,oo)
mediante el aumento del valor nominal de cada acción de diez bolívares con cero
céntimos (Bs. 10,oo) a la cantidad de diez mil bolívares con cero céntimos (Bs.
10.000,oo) con la consecuente modificación a la CLAUSULA QUINTA del Acta
Constitutiva y Estatutos de la compañía. No habiendo otro punto que discutir el
Presidente de la compañía declara terminada la Asamblea General Ordinaria y los
accionistas autorizan al ciudadano ARNALDO SAMIR CONDE ARAY, venezolano,
mayor de edad, Abogado, titular de la cédula de identidad N° V-15.000.000, de
este domicilio e inscrito en el Instituto de Previsión Social del Abogado (I.P.S.A.) N°
145.000, para que realice la participación al Registro Mercantil Segundo de la
Circunscripción Judicial del Estado Bolívar y firme los libros correspondientes. Es
todo, terminó, se leyó y conformes firman.- LIANDRO JOSE SANDIA PIAMO
(Fdo.), ALVARO ANTONIO SANDIA JIMENEZ (Fdo.), AXEL ARNE SANDIA
PIAMO (Fdo.), JONAT HEBRAIN SANDIA PIAMO (Fdo.), TRINA RAFAELA
SANDIA PIAMO (Fdo.).********************************************************************
En Ciudad Bolívar a la fecha de su presentación.-

Nosotros: LIANDRO JOSE SANDIA PIAMO, ALVARO ANTONIO SANDIA

JIMENEZ, AXEL ARNE SANDIA PIAMO, JONAT HEBRAIN SANDIA PIAMO y
TRINA RAFAELA SANDIA PIAMO; previamente identificados en este acto;
DECLARAMOS BAJO JURAMENTO, que los capitales, valores, títulos del acto o
negocio jurídico otorgado a la presente fecha, proceden de actividades licitas, lo
cual puede ser corroborado por los organismos competentes y no tienen relación
alguna con hechos ilícitos. En Ciudad Bolívar a la fecha de su presentación.
Liandro José Sandia Alvaro Antonio Sandia
C.I.V-18.000 C.I.V-5.0000

Axel Arne Sandia Jonat Hebrain Sandia

C.I.V-14.0000 C.I.V-15.00000

Trina Rafaela Sandia

C.I.V-17.000000