Lic.

Rita Irma Martínez González, MMCI

Maestría en Mercadotecnia y Comercio Internacional
Estudios de Doctorado en Ciencias de lo Fiscal

CONTRATOS INTERNACIONALES
CLAVE: JUS19C1, PERÍODO ESCOLAR 2022-3
Estrategia de Aprendizaje: Exposición del Facilitador, Aprendizaje basado en
la Investigación y Retroalimentación

CLASE 7. ESTRUCTURA DEL CONTRATO

Tema: ESTRUCTURA DEL CONTRATO

Son las partes que integran el Contrato.

Actividad: Apuntes y Notas de Clase e Investigación, para realizar una

Práctica, aplicando el Tema de la Estructura del Contrato en un Ejemplo o
Modelo de Contrato de Compraventa Internacional:

Tema: ESTRUCTURA DEL CONTRATO, CON

CLASIFICACIÒN DE LAS CLÁUSULAS

Actividad: ESTUDIAR esta Clase a manera de EXAMEN, para realizar una

Práctica, aplicando el Tema de la Estructura del Contrato en un ejemplo o
Modelo de Contrato de Compraventa Internacional de Mercaderías (C.C.I.M.)
Esta Práctica requiere aplicar esta información al Modelo de Contrato.

Por lo que se refiere a la Estructura de los Contratos, no existe disposición

legal alguna al respecto, pero la práctica y la costumbre, indican que todo
convenio o contrato deben de contener por lo menos:

1. Nombre o Título del Contrato.

Constituye el nombre del Contrato que se celebra y conviene que se ubique

arriba del Encabezado en forma resaltada, para su rápida y fácil
identificación. Sin embargo, se repite al inicio del Encabezado.

2. Encabezado, Encabezamiento, Proemio o Preámbulo.

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 Es la parte que aparece en la cabeza de la primera página del documento;
es el primer párrafo, donde se consigna el Consentimiento o la libre
voluntad de las partes para contratar.

En ella se anota el tipo de contrato (operación jurídica) a celebrar

(compraventa) y nombre de las partes contratantes (sea persona moral o
física) que intervienen. Termina el párrafo con un primer protocolo
contractual, (Protocolo Inicial) que antecede a las Declaraciones o
Antecedentes de las partes contratantes.

3. Declaraciones o Antecedentes.

En esta parte se asienta en forma concisa los datos de cada una de las
partes contratantes o de las empresas respecto de la constitución y
representante legal, el cual debe contar con facultades suficientes para
poderse obligar en nombre de su representada.

Se recomienda anexar los documentos por medio de los cuales se acredite

la constitución de las empresas contratantes, así como las personas que
acrediten la representación de las mismas, para evidenciar la Capacidad
para contratar.

Se integra por Declaraciones de cada una de las Partes Contratantes

anotando el giro de la empresa, domicilio y solvencia económica y
eventualmente declaran que construyen relaciones a largo plazo, actuando
de buena fe, sin dolo y en Ausencia de Vicios de la Voluntad. Además,
esta parte de las Declaraciones se cierra con una Declaración Conjunta de
ambas partes, en la que se reafirma el Consentimiento o sea, el
compromiso de celebrar el contrato y concluye el párrafo, con un segundo
protocolo contractual (Protocolo Central) que antecede a las Definiciones o
al Clausulado.

4. Definiciones.

En esta parte se precisa el significado que deberá darse a ciertos términos

o palabras clave (principalmente de tipo técnico). Esta parte funciona como
un Glosario y se considera opcional.

5. Cláusulas, Clausulado, Pactos, Acuerdos.

Aquí quedan consignados todos los compromisos que se pactan entre las
Partes, es decir, los términos y condiciones, que se traducen en los
Derechos y Obligaciones; por ejemplo, entre Comprador y Vendedor, en el
caso de la Compraventa.

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Estas obligaciones pueden ser de Dar, Hacer o No Hacer, de acuerdo a la
naturaleza del Contrato y este Clausulado es parte muy esencial en el
mismo; consigna entre otros acuerdos, el Objeto del Contrato, el cual debe
estar revestido de Licitud.

Existen los siguientes tipos de Cláusulas:

Cláusulas Esenciales: Son las que determinan la función y

consecuencias del contrato, sin las cuales no se generan los efectos
perseguidos.

Ejemplo: en un Contrato de Compraventa, las Cláusulas Esenciales se

referirán al menos a la obligación del vendedor de entregar las mercancías
y del comprador de pagar el precio. Entre otras muchas que integrarán el
contrato.

Cláusulas Naturales: Aquellas que son consecuencia del tipo de

acuerdo que se celebra y que se tienen por puestas aun cuando no
figuren en el cuerpo del contrato, mismas que se describen en un
ordenamiento jurídico y/o en usos y costumbres de comercio
internacional.

Por ejemplo, cuando las partes hacen referencia expresa a determinados

usos, como por ejemplo los INCOTERMS 2020 CCI, en realidad están
incorporando las obligaciones y derechos que tales usos señalan para cada
una de las partes, aun cuando no los mencionen expresamente en el
cuerpo del contrato. Es por ello, que antes de hacer referencia a cualquier
uso se debe conocer su contenido y consecuencias, así como las
obligaciones que se adquieren por razón de tal uso.

No obstante, las partes pueden modificar este tipo de cláusulas siempre

que no priven de su naturaleza al contrato, de acuerdo a sus intereses o
necesidades. Lo importante es estar consciente de que todo lo no
expresado y que sea consecuencia natural del contrato o de los usos
adoptados, se regirá por lo dispuesto en las leyes o usos respectivos.

Cláusulas Accidentales: Son todas las que acuerden las partes y no

sean contempladas en la ley y/o en usos y costumbres de comercio
internacional. La única limitación es que no vayan contra disposiciones de
orden público o de carácter prohibitivo.

Como ejemplo, a través de este tipo de cláusulas, las partes pueden

establecer todo aquello que aclare los compromisos, detalles, obligaciones
accesorias y demás elementos que formen parte del acuerdo.

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 Sin embargo, no es conveniente abundar demasiado al anotar estas
cláusulas ya que en la medida que se establezcan demasiadas
condiciones y detalles, el contrato perderá flexibilidad, de modo que
las eventuales diferencias que surjan durante su ejecución requerirán
de negociaciones formales ya que será necesario modificar el
contrato. Un contrato demasiado rígido es vulnerable en la medida que las
condiciones evolucionan y se hace necesario adaptarse a los cambios.

Por ello, se recomienda además de la claridad en la redacción, el empleo

de Anexos, en los que se anoten situaciones tales como nuevos diseños,
calendarios de entrega y revisiones, listas de precios, planos en su caso.
Estos Anexos pueden ser modificados o sustituidos mediante
fórmulas previstas en el mismo contrato que no hagan necesaria la
presencia de las autoridades negociadoras, ni impliquen
modificaciones sustanciales a los principales intereses de las partes.

NOTA: En síntesis:

SON CLÁUSULAS ESENCIALES: aquellas sin las cuales el acto jurídico no

puede existir, se refieren principalmente al Consentimiento y al Objeto. 

SON CLÁUSULAS NATURALES: aquellas que pueden ser suplidas o

complementadas por la Ley. 

SON CLÁUSULAS ACCIDENTALES: Aquellas en las cuales las partes pactan,

aumentan, disminuyen efectos u obligaciones en el acto celebrado. Por ejemplo
cuando agregan una pena convencional, un domicilio contractual, etc. 

6. Datos de Suscripción, Perfeccionamiento del Contrato, o Cierre del

Contrato; Líneas Finales (Lugar y Fecha y Firmas).

Es la última parte del Contrato, es un párrafo que antecede a las firmas y

contiene frases alusivas a un tercer protocolo contractual (Protocolo Final)
y lo más importante, contiene: la Formación del Contrato, anotado con
frases que expresan una manifestación lisa y llana de aceptar las partes de
conformidad, el contenido del contrato.

En esta parte final, también está el Lugar y la Fecha donde se celebra el

Contrato; así como las Antefirmas o Nombre de las Empresas, Firmas y
Rúbricas; Tratamientos y Cargos de los Firmantes autorizados y de los
Testigos.

Con estos Datos de Suscripción, además de que se ratifica el

Consentimiento, mediante la voluntad de contratar a través de las Firmas,

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queda también de manifiesto lo formal o la formalidad que reviste el
Contrato, a través de la Forma por escrito, en que éste se celebra.