CIUDADANO

REGISTRADOR MERCANTIL DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL

ESTADO VARGAS

SU DEPACHO

Yo, LEONARDO SANTOS DIFURT, norteamericano, mayor de edad,

divorciado, titular de la cédula de identidad Nº E-81.773.390 con RIF E-

81.773.390-3, en mi carácter de Director Principal de la Sociedad Mercantil

NEW FEET & SPA FIVE STAR C.A., inscrita por ante el Registro Mercantil

de la Circunscripción Judicial del Estado Vargas, en fecha 22 de

Septiembre de 2014, bajo el Nº 12, Tomo 50-A. ante usted, muy

respetuosamente ocurro para exponer: Presento para su registro el Acta

de Asamblea Extraordinaria de mi representada celebrada el día 30 de

octubre de 2015, en la cual consta la operación de venta de acciones de mi

representada a los fines que sea agregada al expediente, la cual por si sola

se explica. Una vez cumplidos los requisitos de ley, solicito se me expida

copia certificada para efectos legales. En la fecha de su presentación.

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE LA SOCIEDAD

MERCANTIL NEW FEET & SPA FIVE STAR C.A., inscrita por ante el

Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Estado Vargas, en

fecha 22 de Septiembre de 2014, bajo el Nº 12, Tomo 50-A. Celebrada

en el domicilio de la empresa ubicado en la Avenida Norte con calle la

Entrada, Centro Comercial Galerías Playa Grande II Local NP-2,

Urbanización Playa Grande, Jurisdicción de la Parroquia Vargas, Municipio

Vargas la ciudad de San Cristóbal, Estado Táchira, a las cuatro de la tarde

(4:00 PM) del día 30 de octubre de 2015, presentes sus accionistas

RUBZABET ALICIA MACHADO BETANCOURT, venezolana, mayor de

edad, soltera, titular de la cédula de identidad Nº V-13.042.916 con RIF Nº

V-13042916-1, propietaria de dos mil quinientas (2500) acciones por un valor

nominal de CIEN BOLIVARES (Bs. 100,oo) cada una y LEONARDO

SANTOS DIFURT, norteamericano, mayor de edad, divorciado, titular de la

cédula de identidad Nº E-81.773.390 con RIF E-81.773.390-3, propietario

de propietario de dos mil quinientas (2500) acciones por un valor nominal de

CIEN BOLIVARES (Bs. 100,oo) cada una que representan la totalidad del

capital social de la compañía, estando presente el Comisario Licenciado en

Administración JUAN JOSE TORRES SILVA, venezolano, mayor de edad,

soltero, titular de la cédula de identidad Nº V-11.062.734 con RIF V-

11062734-0, inscrito en el LAC bajo el Nº 25-538112, como invitado

especial el ciudadano LEONARDO ANTONIO DIFURT PERALES,

venezolana, mayor de edad, soltero, titular de la cédula de identidad Nº

V- 19.814.084, para celebrar la Asamblea Extraordinaria de accionistas,

prescindiéndose de la convocatoria previa por estar presente la totalidad del

capital social. Tomo la palabra el Director Principal LEONARDO SANTOS

DIFURT, quien dio a conocer el orden del día. PRIMERO: Venta de acciones.

SEGUNDO: Modificación de la cláusula quinta del Acta Constitutiva.

TERCERO: Renuncia del Director Principal. En consecuencia se pasó a

considerar el PUNTO PRIMERO: tomó la palabra la accionista RUBZABET

ALICIA MACHADO BETANCOURT, quien manifestó su deseo de vender

las dos mil quinientas (2500) acciones por un valor nominal de CIEN

BOLIVARES (Bs. 100,oo) cada una para un total de DOSCIENTOS

CINCUENTA MIL DE BOLIVARES (Bs. 250.000,oo). Seguidamente el

accionista LEONARDO SANTOS DIFURT, manifestó no tener interés en

adquirir las dos mil quinientas (2500) acciones dadas en venta por lo que

renunciaba al derecho de preferencia, seguidamente el ciudadano

LEONARDO ANTONIO DIFURT PERALES, manifestó su interés en adquirir

las dos mil quinientas (2500) acciones por un valor nominal de CIEN

BOLIVARES (Bs. 100,oo) cada una para un total de DOSCIENTOS

CINCUENTA MIL DE BOLIVARES (Bs. 250.000,oo). Después de varias

deliberaciones la anterior proposición fue aceptada por unanimidad de votos,

haciéndose el traspaso debido en el libro de accionistas. Aprobado este

punto se pasó a discutir el PUNTO SEGUNDO. Modificación de la

Cláusula Quinta del Acta Constitutiva, la cual quedo redactada así:

QUINTA: El capital social de la compañía es la cantidad de QUINIENTOS

MIL BOLIVARES (Bs. 500.000,oo) dividido en cinco mil (5000) acciones

de CIEN BOLIVARES (Bs. 100,o) cada una, que dan a sus tenedores

iguales derechos y obligaciones. Este capital social ha sido suscrito totalmente

y pagado el cien por ciento (100%) así: El accionista LEONARDO SANTOS

DIFURT, ha suscrito y pagado la cantidad de dos mil quinientas (2500)

acciones, por un valor de CIEN BOLIVARES (Bs. 100,oo) cada una, para

un total de DOS MILLONES QUINIENTOS MIL BOLÍVARES (Bs.

2.500.000,oo) y el accionista LEONARDO ANTONIO DIFURT PERALES,

suscribe y paga la cantidad de dos mil quinientas (2500) acciones por un

valor nominal de CIEN BOLIVARES (Bs. 100,oo) cada una para un total de

DOSCIENTOS CINCUENTA MIL DE BOLIVARES (Bs. 250.000,oo).S. Este

capital ha sido en cancelado en dinero en efectivo, tal como se evidencia del

depósito bancario que se anexó al momento de constituirse la compañía.

Aprobado este punto se pasó a discutir el PUNTO TERCERO: Pidió el

derecho de palabra la ciudadana RUBZABET ALICIA MACHADO

BETANCOURT y concedido como le fue, manifestó que por cuanto sus

actividades personales le impedían cumplir a cabalidad con el cargo de

Director Principal de la compañía renunciaba dicho cargo y ponía a

disposición el mismo. Después de varias deliberaciones se acordó por

unanimidad de votos nombrar para desempeñar el cargo de Director

Principal al accionista LEONARDO ANTONIO DIFURT PERALES, quien

acepto el mismo. Aprobado este punto y no habiendo nada más que

tratar, se dio por terminada la asamblea, a las seis de la tarde (6.00PM),

facultándose a la ciudadana WENDY MIRLEY MENDEZ PIÑUELA, en su

carácter de ABOGADA, para que realice la inscripción de la presente acta

por ante el registro mercantil respectivo, siendo firmada por los presentes

en señal de conformidad. RUBZABET ALICIA MACHADO BETANCOURT

(fdo), LEONARDO SANTOS DIFURT (fdo), JUAN JOSE TORRES SILVA

(fdo), LEONARDO ANTONIO DIFURT PERALES (fdo). Yo, LEONARDO

SANTOS DIFURT, norteamericano, mayor de edad, divorciado, titular de la

cédula de identidad Nº E-81.773.390 con RIF E-81.773.390-3, en mi

carácter de Director Principal de la Sociedad Mercantil NEW FEET & SPA

FIVE STAR C.A., certifico la exactitud de la presente acta, la cual es copia fiel

y exacta de su original tomada del libro de actas de la empresa. En el lugar y

fecha de su presentación.