Materia: Auditoría II

Aula Nº: Primer Ciclo Comisión A

Docente: Matías Bandín

Clase Nº: V (Cinco)

Unidad: Nº 3

Temas a desarrollar:

 Gobierno corporativo.
 Auditoría interna. Concepto y función.
 Normas.

Bibliografía:

 LATTUCA, A. (2004), Compendio de auditoría. Nueva

edición, Temas, Buenos Aires. Capitulo 1.
 Carpeta de Trabajo UVQ – Auditoría II – páginas 43 a 64.
 Principios de Gobierno Corporativo de la ORGANIZACIÓN
PARA LA COOPERACIÓN Y EL DESARROLLO ECONÓMICOS
“OCDE”, 2004

Artículos:
 SEC: El debate para eliminar las exigencias de cumplimiento con
la sección 404 de SOX para pequeñas compañías, aumenta los
riesgos para el mercado. Daniel Gustavo Chalupowicz.
Publicado en Boletín del Comité de Normas del Instituto de
Auditores Internos de Argentina – Nº 22 – Mayo de 2006

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  Audit Committee Brief: “Auditoría interna: Moviéndose más allá
del cumplimiento con Sarbanes-Oxley” – Septiembre / Octubre
2014 – Deloitte Colombia
 Gobierno Societario – CNV -
http://www.cnv.gob.ar/EducacionBursatil/gobsocietario.asp#
Item110

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 Introducción

El Marco Internacional para la Práctica Profesional del Institute of

Internal Auditors (en español “Instituto de Auditores Internos”, o
“IIA”) define la auditoría interna como: una actividad independiente,
de aseguramiento objetivo y consultoría, destinada a agregar valor y
mejorar las operaciones de una empresa. Ayuda a una organización a
alcanzar sus objetivos aportando un enfoque disciplinado y
sistemático para evaluar y mejorar la eficacia de los procesos de
gestión de riesgos, control y gobierno.

Para facilitar la comprensión de los temas aquí tratados, vamos a

marcar los temas que tienen interrelación directa en la transparencia
de la información y el buen manejo de una organización:

- Buen Gobierno Corporativo

- Comité de auditoría
- Auditoría Externa
- Auditoría Interna

1. Gobierno Corporativo

Con el “Gobierno corporativo” se busca establecer principios y

normas que regulen el diseño, integración y funcionamiento de los
órganos de gobierno de la empresa (Accionistas, Directorio y Alta
Administración).

El concepto apareció hace algunas décadas en los países más

desarrollados de Europa, en Canadá, los Estados Unidos y Australia,
por la necesidad de los accionistas minoritarios de conocer el
desempeño de la empresa. Esta preocupación ha experimentado un
notable desarrollo a partir de la última década del siglo pasado y en

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particular, a comienzos de este siglo a raíz de escándalos
corporativos tales como Enron, WorldCom, Parmalat, Ahold, etc.

El gobierno societario trata sobre la relación entre principal oficial

ejecutivo, administración, accionistas y empleados. Debido a las
diferentes características de las empresas podemos tener casos
donde:

- Un accionista con la mayoría de la tenencia controla las

decisiones de la organización.
- Los accionistas están muy atomizados y quién “controla” de
facto la empresa es el Presidente.
- Rara vez los minoritarios podrán tener suficiente injerencia como
para marcar el rumbo de la organización.

Por lo tanto, debe existir una normativa que busque proteger siempre
al más débil, de modo de que la información generada no sea
tendenciosa.

De estas definiciones puede concluirse que el gobierno corporativo es

un instrumento multipropósito, ya que permite: sostener los derechos
de los accionistas; proteger a los directores contra críticas y
asignación de responsabilidades si han seguido los dispositivos
previstos en este marco; e incrementar la performance de los
gerentes, el retorno de los inversores y la rentabilidad de la
compañía.

Vamos a resaltar algunas secciones de los Principios de Gobierno

Corporativo – OECD:
La existencia de un sistema eficaz de gobierno corporativo dentro de
una sociedad determinada y dentro del conjunto de la economía,
contribuye a generar el grado de confianza necesario para el
funcionamiento correcto de una economía de mercado. En
consecuencia, el coste de capital se reduce y se incita a las empresas

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 a utilizar sus recursos de forma más eficiente, potenciando así el
crecimiento
… los Principios se centran en los problemas de gobierno que se
generan por la separación entre propiedad y control. No obstante, no
se trata de una cuestión exclusivamente circunscrita a las relaciones
entre los accionistas y el cuerpo directivo

2. Auditoria Interna. Concepto y Función

La actividad de auditoría interna ayuda a una organización a cumplir

sus objetivos aportando un enfoque sistemático y disciplinado para
evaluar y mejorar la eficacia de los procesos de gestión de riesgos,
control y gobierno.

El área de auditoría interna representa el principal apoyo a las altas

esperas de la organización y a los accionistas, brindando informes
sobre la administración y monitoreando los riesgos que puedan
impedir el cumplimiento de los objetivos de negocio, mediante la
ejecución de un plan de auditoría interna el cual incluye la revisión de
las áreas y procesos críticos del negocio. Asimismo, la auditoría
interna vigila el cumplimiento de los controles internos diseñados por
la gerencia, y agrega valor a la organización dando recomendaciones
para corregir las debilidades de control interno y para mejorar la
eficacia de los procesos.

El departamento de auditoría interna debe asegurar, principalmente,

que:
 Los riesgos están identificados y gerenciados de manera
apropiada.
 La información significativa sobre aspectos financieros,
administrativos y operativos es exacta, confiable y oportuna.
 Los empleados actúan conforme a las políticas, procedimientos
y regulaciones.
 Los recursos adquiridos son utilizados y protegidos
eficientemente.
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  Los programas, planes y objetivos son alcanzados.
 La calidad y mejoras continuas forman parte integral de los
controles.
 Los asuntos significativos en materia legal o regulatoria que
impactan a la organización son reconocidos y direccionados
apropiadamente.

3. Normas

Tal como se menciona en la carpeta de trabajo en el punto 3.2. la

función de Auditoría Interna es más bien una potestad de las
organizaciones que una obligación legal. Si bien es cierto que hay
organismos públicos que obligatoriamente cuentan con Auditoría
Interna, así como también las empresas que cotizan en el mercado
de valores, la gran mayoría de los entes (fuera de estos parámetros)
tendrán auditoría interna solo si así lo decidieran.

3.1. The Institute of Internal Auditors (“IIA”)

El IIA es una asociación de profesionales con sede en Florida
(Estados Unidos) creada en el año 1941. Según informa en su página
web cuenta con más de 180.000 miembros activos. Durante 2004
puso en vigencia las Normas Internacionales para el Ejercicio
Profesional de la Auditoria Interna, cuyos propósitos son:
- Definir principios básicos que representen el ejercicio de la
auditoria interna,
- Proveer un marco para el ejercicio y promoción de las
actividades de auditoría interna que agregan valor a la función,
- Establecer las bases para evaluar el desempeño de la auditoría
interna,
- Fomentar la mejora en los procesos y operaciones de la
organización.

Dr. Matías Bandín 6 Auditoría II

 Debido a que la auditoría interna no es una actividad regulada, estas
normas no son ni pueden ser de aplicación obligatoria.

Sin embargo, y fruto de la necesidad de garantizar el “Buen Gobierno

Corporativo” los organismos reguladores de las Bolsas de Comercio
de diferentes países han establecido regulaciones que buscan
garantizar la calidad de la información.

Los principios de la OCDE contemplan que el marco de Gobierno

Corporativo debe:

- Proteger los derechos de accionistas.

- Asegurar el tratamiento equitativo para todos los accionistas,
incluyendo a los minoritarios y a los extranjeros.
- Todos los accionistas deben tener la oportunidad de obtener una
efectiva reparación de los daños por la violación de sus
derechos.
- Reconocer los derechos de terceras partes interesadas y
promover una cooperación activa entre ellas y las sociedades en
la creación de riqueza, generación de empleos y logro de
empresas financieras sustentables.
- Asegurar que haya una revelación adecuada y a tiempo de todos
los asuntos relevantes de la empresa, incluyendo la situación
financiera, su desempeño, la tenencia accionaria y su
administración.
- Asegurar la guía estratégica de la compañía, el monitoreo
efectivo del equipo de dirección por el consejo de administración
y las responsabilidades del Consejo de Administración con sus
accionistas.

3.2. Normas de la Bolsa de Estados Unidos

La Ley Sarbanes Oxley (30 de julio de 2002) también llamada SOx,
SarbOx o SOA, es una ley de Estados Unidos también conocida

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 como el Acta de Reforma de la Contabilidad Pública de Empresas y
de Protección al Inversionista.

La Ley Sarbanes Oxley nace con el fin de monitorear a las empresas

que cotizan en bolsa de valores, evitando que se manipule
información contable con el objeto de aumentar artificialmente el valor
de las acciones. Su finalidad es evitar fraudes y riesgo de bancarrota,
protegiendo al inversor. Esta ley involucra a todas las empresas que
cotizan en NYSE (Bolsa de Valores de Nueva York), así como a sus
filiales.

La sección 404 de la Ley Sarbanes-Oxley requiere evaluar el diseño y

operación de los controles internos relacionados con la presentación
de la información contable. Por esto mismo, muchos grupos de
auditoría interna comenzaron a trabajar para proporcionar respaldo al
cumplimiento. Esto motivó que muchos equipos de auditoría interna
se concentraran en proyectos de preparación para SOX y dejasen de
lado otras tareas. Esto frecuentemente transformó la función hacia
jugar un rol clave en la prueba del control a nombre de la
administración como un programa anual. En muchos casos, la
auditoría interna asumió la propiedad de todos los procesos de
cumplimiento SOX.

3.3. Normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”)

En Argentina, las empresas que cotizan sus acciones en la CNV

también tienen que cumplir con ciertos requerimientos de auditoría,
que indirectamente contemplan la existencia de un area de Auditoria
Interna.

Con la sanción de la Ley 26.831 “Ley de Mercado de Capitales”

Promulgada: Diciembre 27 de 2012 se requiere, además de auditoría
externa, un Comité de auditoria.

Ley 26.831 - SECCION IV - Comité de auditoría

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ARTICULO 109. — Integración. En las sociedades que hagan oferta
pública de sus acciones deberá constituirse un comité de auditoría
que funcionará en forma colegiada con tres (3) o más miembros del
directorio y cuya mayoría deberá necesariamente investir la condición
de independiente, conforme a los criterios que determine la Comisión
Nacional de Valores. Estos criterios determinarán que para ser
calificado de independiente el director deberá serlo tanto respecto de
la sociedad como de los accionistas de control y no deberá
desempeñar funciones ejecutivas en la sociedad.

ARTICULO 110. — Funciones. Corresponde al comité de auditoría:

a) Opinar respecto de la propuesta del directorio para la designación

de los auditores externos a contratar por la sociedad y velar por su
independencia;

b) Supervisar el funcionamiento de los sistemas de control interno y

del sistema administrativo-contable, así como la fiabilidad de este
último y de toda la información financiera o de otros hechos
significativos que sea presentada a la Comisión Nacional de Valores y
a los mercados en cumplimiento del régimen informativo aplicable;

c) Supervisar la aplicación de las políticas en materia de información

sobre la gestión de riesgos de la sociedad;

d) Proporcionar al mercado información completa respecto de las

operaciones en las cuales exista conflicto de intereses con
integrantes de los órganos sociales o accionistas controlantes;

e) Opinar sobre la razonabilidad de las propuestas de honorarios y de

planes de opciones sobre acciones de los directores y
administradores de la sociedad que formule el órgano de
administración;

Dr. Matías Bandín 9 Auditoría II

f) Opinar sobre el cumplimiento de las exigencias legales y sobre la
razonabilidad de las condiciones de emisión de acciones o valores
convertibles en acciones, en caso de aumento de capital con
exclusión o limitación del derecho de preferencia;

g) Verificar el cumplimiento de las normas de conducta que resulten

aplicables;

h) Emitir opinión fundada respecto de operaciones con partes

relacionadas en los casos establecidos por la presente ley. Emitir
opinión fundada y comunicarla a los mercados conforme lo determine
la Comisión Nacional de Valores toda vez que en la sociedad exista o
pueda existir un supuesto de conflicto de intereses.

Anualmente, el comité de auditoría deberá elaborar un plan de

actuación para el ejercicio del que dará cuenta al directorio y al
órgano de fiscalización. Los directores, miembros del órgano de
fiscalización, gerentes y auditores externos estarán obligados, a
requerimiento del comité de auditoría, a asistir a sus sesiones y a
prestarle su colaboración y acceso a la información de que
dispongan. Para un mejor cumplimiento de las facultades y deberes
aquí previstos el comité podrá recabar el asesoramiento de letrados y
otros profesionales independientes y contratar sus servicios por
cuenta de la sociedad dentro del presupuesto que a tal efecto le
apruebe la asamblea de accionistas. El comité de auditoría tendrá
acceso a toda la información y documentación que estime necesaria
para el cumplimiento de sus obligaciones.

La Comisión Nacional de Valores podrá exceptuar con carácter

general a las pequeñas y medianas empresas de constituir el comité
de auditoría previsto en este artículo.

Damos por terminada la clase del día de hoy.

Saludos!
Dr. Matías Bandín 10 Auditoría II