CONTABILIDAD FINANCIERA

Administración y Dirección de Empresas

Supuestos de Fondos Propios

AMPLIACIÓN DE CAPITAL: TIPOS DE AMPLIACION

I.- Los accionistas ejercitan el derecho de suscripción preferente:

a) Ampliación normal con aportaciones:
▪ Ampliación a la par ó sobre la par
▪ Con aportación dineraria y No dineraria
(los asientos contables son iguales que para la constitución de la sociedad).

b) Liberadas de pago:
b.1 Ampliación liberada totalmente (100%)
- Aplicación de reservas disponibles
b.2 Ampliación liberada parcialmente:
- Parte se financia con la aplicación de reservas
- Parte con aportaciones dinerarias, y ó
- Parte con aportaciones no dinerarias

II. Supresión del derecho preferente de suscripción, para permitir la entrada de nuevos
accionistas, en los siguientes casos:

a) Ampliaciones para canjear obligaciones convertibles

b) Ampliaciones para capitalizar deudas en general
c) Ampliaciones para incorporar accionistas sin derecho a voto

DERECHO PREFERENTE DE SUSCRIPCION: (Arts. 304 y 305 TRLSC.)

Definición: Derecho concedido por el legislador al antiguo accionista para que, en el caso de
ampliación de capital o emisión de obligaciones convertibles participe en proporción a los
títulos poseídos. Se considera un derecho mixto al ser de tipo político y económico:

▪ Es político porque permite a los antiguos accionistas mantener su proporción de

participación y porcentaje de voto,
▪ Es económico porque corrige el efecto dilución que se produce en la ampliación de
capital sobre el valor teórico de la acción, como consecuencia de la pérdida de
participación en las reservas constituidas con cargos a beneficios no distribuidos
correspondiente a los antiguos accionistas.

En otras palabras, las reservas existentes se deben distribuir en una mayor cantidad de acciones
después de la ampliación, a no ser que la ampliación se realice con prima de emisión de
acciones igualando el Valor Teórico Contable de la acción anterior a la ampliación.

Régimen legal: La sociedad deberá abrir un plazo para el ejercicio de este derecho que no podrá
ser inferior a 15 días si la sociedad cotiza en bolsa, o 30 si no cotiza, desde la publicación del
acuerdo en el BORME (Boletín Oficial del Registro Mercantil). Los derechos preferentes de
suscripción son transmisibles en las mismas condiciones y en el mismo mercado que las
acciones de las que se deriven.

Exclusión del derecho preferente de suscripción:

Para la validez del acuerdo de supresión del derecho de suscripción será necesario cumplir con
los siguientes requisitos (Art.308 TRLSC):
a) Que en la convocatoria de la JGA (Junta General de Accionistas) se haga constar
expresamente la supresión del derecho preferente y el tipo de emisión de acciones.

b) Que se ponga a disposición del accionista un informe elaborado por los administradores
justificando la propuesta y otro informe elaborado por el Auditor de Cuentas de la
sociedad, indicando el valor razonable de las acciones, el valor teórico de los derechos a
suprimir y la veracidad de los datos que aparecen en el informe de los administradores.

c) Que el valor nominal de las acciones a emitir más el importe de la prima de emisión, si
hubiera, se corresponde con el valor razonable de las acciones indicadas en el informe
del auditor.

No existirá derecho preferente de suscripción cuando la ampliación se deba a la conversión de

obligaciones en acciones o a la absorción del capital de otra empresa.

Valoración del derecho preferente de suscripción

Puede valorarse como: (a) Valor de mercado; (b) Valor teórico; (c) Coste teórico del derecho

a) Valor de mercado: El que le asigna el mercado en función de la oferta y demanda de

los derechos.

b) Valor teórico: El que teóricamente debería asignarle el mercado, se calcula así:

n * (VC − VE )
D=
a+n
D = Valor en el mercado del derecho preferente de suscripción
VC = valor de cotización de los títulos antes de la ampliación
VE = valor de emisión de las acciones
n = Número de acciones nuevas a emitir
a = Número de acciones antiguas existentes a la fecha de la ampliación.

c) Coste teórico del derecho: Aquí se calcula en función del precio de adquisición de las
acciones pagado por el accionista.

n * ( PA − VE )
D= ,
a+n
PA = Precio de adquisición

Con este método nos encontramos con dos situaciones problemáticas:

1. Que existirá un valor del derecho diferente para cada accionista.
2. En caso que el precio de adquisición fuera menor que el valor de emisión de la
acción, nos encontraríamos ante un derecho negativo, en cuyo caso no tendría
significado económico.

Los importes de los derechos preferentes de suscripción adquiridos, necesarios para una
suscripción de las acciones, se entenderán incluidos en el precio de adquisición de las acciones a
suscribir.

En caso de venta de derechos o segregación de los mismos para ejercitarlos, el importe del coste
de los derechos disminuirá el valor contable de los respectivos activos. Dicho coste se
determinará aplicando alguna fórmula valorativa de general aceptación.
 IV. OPERACIONES CON ACCIONES PROPIAS Y REDUCCIÓN DE CAPITAL

Autocartera es la cartera formada por acciones de la propia empresa, adquirida con los fines
establecidos en la legislación vigente.

Adquisición originaria (Art. 134 TRLSC): Queda prohibida la adquisición de acciones

propias y de la sociedad dominante, en el mercado de colocación o emisión. De haberse
realizado una adquisición el Art. 139 TRLSC establece la obligación de enajenar las acciones
propias en el plazo máximo de 1 año desde su adquisición sin la correspondiente venta, deben
amortizarse.

Adquisición derivativa (art. 140 TRLSC): La legislación vigente permite a las empresas
realizar operaciones con acciones propias (Art. 140 a 148 del TRLSC) en un mercado
secundario y siempre que se cumplan determinadas condiciones:

• Acuerdo de la JGA en relación a la autorización de la compra, número máximo de

acciones a adquirir, precio mínimo y máximo, plazo máximo 5 años
• Valor nominal de las acciones compradas más el de las ya poseídas por la sociedad o
filiales y, en su caso la sociedad dominante y sus filiales, no podrá exceder del 20% del
capital social.
• Las acciones deberán estar totalmente desembolsadas.
• Si las acciones adquiridas son de la sociedad dominante, tendrá que estar aprobada por
la JGA de la dominante.
• Que la adquisición no produzca el efecto de que el patrimonio neto resulte inferior al
importe del capital social más las reservas legal o estatutariamente indisponibles.
• Con estas medidas se pretende que las sociedades no posean un porcentaje de acciones
propias elevado para:
o Evitar la especulación
o Proteger a los acreedores
o No dejar el patrimonio sin contenido al entregarlo a los antiguos accionistas

Adquisición libre (art. 144 TRLSC):

• Cuando las acciones propias se compren para reducir capital, previo acuerdo JGA.
• Cuando las acciones propias formen parte de un patrimonio adquirido a titulo universal
• Cuando las acciones propias sean recibidas como consecuencia de una adjudicación
judicial en pago de un crédito de la sociedad frente al anterior titular.
• Cuando las acciones propias sean recibidas en forma gratuita, donación.

En todos los casos de adquisición derivativa o libre, las acciones deben estar totalmente
desembolsadas, y el plazo máximo para su enajenación: 3 años, salvo que se amorticen para
reducir capital.

Las reducciones de capital pueden ser:

a) Por disminución del valor nominal de las acciones

b) Por amortización de acciones ( reducción de títulos)
c) Por agrupación de acciones para canjearlas por otras de valor nominal diferente
Ejemplo: La sociedad Campo Segoviano, S.A. tiene un capital dividido en 24.000 acciones de
valor nominal 100 €. La sociedad desea reducir el capital en un total de 240.000 €, aplicando los
3 procedimientos anteriores quedaría:

a) Por disminución del valor nominal de las acciones: La disminución se haría rebajando el
valor nominal de las acciones de 100 a 90 €, es decir, en 10 € por acción: 24.000 acc. x 10
= 240.000 €.

b) Por amortización de acciones (reducción de títulos): habría que reducir cada 10

acciones 1 acción: 24.000/10 = 2.400 acciones a reducir: 2.400 acc. x 100 = 240.000 €.

c) Por agrupación de acciones para canjearlas por otras de valor nominal diferente:
Canjear los títulos actuales por otros con distinto valor nominal, para logra la reducción de
capital, por ejemplo: 4 antiguas de 100 € por 3 nuevas de 120 €.

(4 acc x 100 € ) = 400 € (3 acc. x 120 €) = 360 € = reducción 40 €

24.000 acciones / 4 = 6.000 acc. x 40 € = 240.000 €

FINALIDAD DE LA REDUCCIÓN DE CAPITAL

1) Restablecer el equilibrio entre el capital social y el patrimonio neto disminuido como

consecuencia de pérdidas
2) Condonación de dividendos pasivos pendientes
3) Devolución de aportaciones a los socios
4) Constitución o incremento de reservas
5) Otras finalidades: reducción de capital por no venta de duplicado de acciones, otras.
 SUPUESTOS SOBRE AMPLIACIÓN Y REDUCCIÓN

SUPUESTO 1 (ampliación)

La sociedad Gallego, S.A. tiene un capital social formado por 20.000 acciones de 50 EUR de
valor nominal cada una. Realiza las siguientes operaciones.

ACTIVO Ejercicio N
A) Activo No Corriente 500.000
B) Activo Corriente
VII. Efectivo y activos líquidos equivalentes 850.000
TOTAL ACTIVO 1.350.000
PATRIMONIO NETO Y PASIVO Ejercicio N
A) Patrimonio Neto
A.1. Fondos Propios
Capital Social 1.000.000
Reserva Legal 100.000
Reservas Voluntarias 150.000
B) Pasivo No Corriente
Acreedores a L/P 35.000
C) Pasivo Corriente
Obligaciones y bonos convertibles 50.000
Acreedores a C/P 15.000
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO 1.350.000

▪ Tiene en el pasivo corriente de su balance unas obligaciones y bonos convertibles.

Dichas obligaciones se emitieron en un ejercicio previo, y pueden ser canjeadas el 1-5
del presente ejercicio por acciones de la sociedad. El empréstito corresponde a 1.000
obligaciones. El canje propuesto es el siguiente: una acción de la Sociedad Gallego,
S.A., de 50 EUR de valor nominal, al precio de 100 EUR, por dos obligaciones. El 1-5
acceden al canje el 100% de los obligacionistas.

▪ El 1-7 se anuncia una ampliación de capital: se desea emitir 1.000 acciones nuevas.
Determinar a qué valor se deben emitir las acciones para que no se produzca una
dilución del valor de las mismas. Los gastos de ampliación son de 500 EUR que se
pagan en efectivo. Se desembolsa el mínimo exigido por la ley, el resto queda
pendiente. Dentro de los desembolsos no realizados, el 50% serán no dinerarias.

▪ El 1-9 se decide aumentar nuevamente el capital, aumentando en 1 EUR el valor

nominal de todas las acciones. Se decide que la ampliación será con cargo en un 50% a
Reservas Voluntarias (liberada en un 50%), el resto es desembolsado íntegramente por
los accionistas.

▪ El 1-10 se exigen los dividendos pasivos de la ampliación realizada el 1-7, que deberán
ser desembolsados en el plazo de 15 días. Quedan morosos un 5% de los desembolsos
dinerarios.

▪ Los acreedores que aparecen en el balance (a C/P y L/P) corresponden a una deuda de
50.000 EUR, con vencimiento en 3 años el largo plazo y ya vencido el corto plazo. El 1-
11 se decide convertir la deuda con los acreedores en capital.
SUPUESTO 2 (ampliación):

La sociedad Salinas, S.A. compra como inversión financiera temporal 2.000 acciones de de la
sociedad Embarcaciones, S.A. El valor nominal de las acciones es 10 €, cotizadas a la fecha de
adquisición al 140%

Con posterioridad, Embarcaciones, S.A. decide ampliar su capital en la proporción de 1 nueva

por 2 antiguas (mód. 1 x 2), emitidas al 120% del valor nominal con desembolso total. Valor de
la cotización de las acciones de Embarcaciones antes de la ampliación 150%.

▪ La sociedad salinas, S.A. vende la mitad de los derechos preferentes de suscripción y

con el resto compra las acciones correspondientes.

SUPUESTO 3 (ampliación):

La sociedad Colina verde, S.A. quiere suscribir 1.000 acciones de la sociedad Carbón Blanco,
S.A. como una inversión financiera temporal, de una ampliación de capital que ésta sociedad
está realizando en la proporción de 1 nueva por 8 antiguas, de valor nominal 50 € emitidas al
120%. Al no ser accionista, tiene que adquirir previamente los derechos necesarios, para lo cual
acude al mercado secundario pagando 1,5 € por derecho. Posteriormente suscribe las acciones
pagando todo el valor en efectivo. Tiene unos gastos de adquisición de las acciones de 100€,
pagados en efectivo.

SUPUESTO 4 (reducción):

La sociedad Almagro, S.A., tiene un capital social de 100.000 € (10.000 acciones ordinarias a
10€ de VN), una Reserva Legal de 8.000 €; unos Socios por desembolsos no exigidos de
5.000€, una Reservas de libre disposición de 30.000 € y unas Acciones a L/P consideradas
como pasivos financieros por 10.000 € (1.000 acciones rescatables a 10€ de VN). La sociedad,
convocada la JGA y cumplidos todos los trámites legales, realiza las siguientes operaciones:

▪ Como consecuencia de un cambio de objetivo social, socios propietarios de 1.000

acciones rescatables y 1.000 acciones ordinarias deciden separase de la sociedad.
Almagro, S.A., decide amortizar sus acciones. Se paga a los accionistas 15 euros por
acción en efectivo. La sociedad tiene unos gastos de 200 €, pagados en efectivo.
▪ La sociedad decide condonar los dividendos pasivos que figuran en el balance, con
cargo igualmente al capital social.
▪ La sociedad aumenta su reserva legal en un 5%, con cargo al capital social.

SUPUESTO 5 (reducción):

La sociedad Cádiz, S.A. con un capital de 60.101 € (60.101 acciones a 1 € de VN), y Reservas
de 12.020 €, ha tenido unas pérdidas de 48.081 €. Como su patrimonio ha quedado reducido a
menos de la mitad del capital social irá a la disolución, a no ser que se aumente o se reduzca el
capital social en la medida suficiente.

La sociedad tiene dos opciones para el saneamiento, se realizarán las dos para ver las diferentes
soluciones a este caso, pero, la sociedad sólo puede aplicar una de ellas:
 1) Reducir el capital social minorando el valor nominal de las acciones sin cambiar el
número de títulos. Luego ampliar el capital social hasta 90.152 €. Aportación dineraria
50% y resto No Dineraria (Equipos, Valores de Renta Fija y Existencias).
2) Solicitar una aportación a los socios para absorber las pérdidas no cubiertas con las
reservas y mantener el importe actual del capital social (en el mínimo legal).

SUPUESTO 6 (reducción):

La sociedad Mediterránea, S.A., adquiere 3.000 acciones propias por 4.350 €, cuyo valor
nominal es de 1,5 € cada una, al objeto de reducir su capital social con cargo a reservas de libre
disposición. Esta operación corresponde a acuerdo de la Junta Extraordinaria de Accionistas, y
en las condiciones establecidas por la legislación vigente.

Por otra parte, para mantener la garantía a terceros, se crea la Reserva por Capital Amortizado
manteniéndose de esa manera la misma proporción (Fondos Propios/Fondos Ajenos) anterior a
la reducción de Capital.

SUPUESTO 7 (reducción):

La empresa Cantoblanco, S.A. presenta el siguiente balance de situación:

ACTIVO Ejercicio N
A) Activo No Corriente
II. Inmovilizado Material 2.400.000
B) Activo Corriente
II. Existencias 1.400.000
III. Deudores comerciales 1.500.000
VII. Efectivo y activos líquidos equivalentes 100.000
TOTAL ACTIVO 5.400.000
PATRIMONIO NETO Y PASIVO Ejercicio N
A) Patrimonio Neto
A.1. Fondos Propios
I. Capital Social 10.000.000
II. Reserva Legal 2.000.000
V. Resultados Negativos de Ejercicios Anteriores (7.600.000)
C) Pasivo Corriente
III. Deudas a Corto plazo 1.000.000
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO 5.400.000

La JGA aprueba la eliminación íntegra de los resultados negativos, aplicando la Reserva Legal
hasta el límite del 10% del CS ya reducido, y el resto mediante la minoración de la cifra de
capital social.
 CONTABILIZACIÓN DE LAS AMPLIACIONES DE CAPITAL
SOLUCIONES GENERALES

I. b1). Ampliación liberada:

XX Acciones emitidas
a Capital emitido pendiente de
inscripción (194) XX
XX Reservas Voluntarias (117)
XX Reservas Estatutarias (116)
XX Remanente (120)
a Acciones Emitidas XX

Por la inscripción del capital:

XX Capital emitido pendiente de

inscripción
a Capital Social XX
a Prima de Emisión X

Por los gastos de ampliación de capital:

X Reservas Voluntarias
a Banco C/C X

I. b2). Ampliación liberada parcialmente

(eliminando el paso intermedio de inscripción en el registro):

XX Acciones emitidas
a Capital social XX
XX Reservas Voluntarias (117)
XX Reservas Estatutarias (116)
XX Remanente (120)
XX Socios, DNE
XX Socios, DE
XX Socios, AND pendientes
a Acciones Emitidas XX

Por los gastos de ampliación de capital:

X Reservas
a Banco C/C X

Por los desembolsos:

XX Bancos C/C
XX Existencias
XX Inmovilizados
a Socios, DE XX
a Socios, AND pendientes XX
II.a) Canje de obligaciones convertibles

XX Obligaciones y Bonos
convertibles (178)
a Valores Negociables Amortizados XX
XX Valores Negociables
Amortizados (509)
a Capital Social XX
a Prima de Emisión de Acciones X

Por los gastos de ampliación de capital:

X Reservas Voluntarias
a Banco C/C X

II.b) Capitalización de deudas en general (L/P y C/P) (se puede hacer en un único asiento), o
podemos hacerlo en varios asientos:

Emisión de acciones para compensar créditos:

XX Acciones emitidas para

compensar créditos
a Capital Social XX
Prima de Emisión de acciones XX

Canje de acciones amortizando deudas:

XX Acreedores L/P (Grupo 16, 17)

XX Acreedores C/P (Grupo 51, 52)
a Acciones emitidas para compensar XX
créditos

Por los gastos de ampliación de capital:

X Reservas Voluntarias
a Banco C/C X

II. c) Ampliación con emisión de acciones sin derecho de voto o rescatables

XX Acciones emitidas consideradas

como pasivos financieros
a Acciones L/P consideradas como
pasivos financieros XX
a Prima de Emisión de acciones X

Desembolso:

XX Banco C/C
XX DNE por acciones consideradas
como pasivos financieros
a Acciones emitidas consideradas
como pasivos financieros XX
Por los gastos de ampliación de capital:

X Reservas Voluntarias
a Banco C/C X

Si se exige el desembolso

XX Socios, DE acciones consideradas

pasivos financieros (5585)
a DNE acciones consideradas pasivos
financieros XX