Derecho Comercial 2 Séptima clase

Clasificación de las acciones

 Acciones de pago: Acciones que se pagan con recursos de terceros. Los

suscriptores deben aportar bienes propios a la sociedad
 Acciones que se pagan con recursos de la propia sociedad o acciones liberadas de
pago o crías: se financian con recursos propios de la SA.

Normalmente:
- Provienen de utilidades no repartidas: art. 80 LSA.
- Caso de aumento de capital: para mantener la proporción que los accionistas
primitivos tenían en el capital, se emiten acciones liberadas que representan la
revalorización del capital propio que ha experimentado la sociedad: art. 19
Reglamento LSA – SA cerradas. El aumento del capital es a través del dinero
que ya existe, pues no buscan las SA cerradas que se alteren por externos.
- Caso venta acciones con prima: ese mayor valor debe capitalizarse en beneficio
de todos los accionistas: art. 26 LSA.
Clasificación de las acciones

 Acciones ordinarias: plenitud de derechos.

 Acciones preferentes o privilegiadas: gozan de un régimen diferente en
comparación con las ordinarias.
Acciones preferentes:
- Algunos de derechos son alterados o suprimidos
- Las acciones preferentes están provistas de ventajas adicionales o limitaciones
extraordinarias, normalmente para permitir a los actuales accionistas mantenngan el control
de la compañía, aun cuando se pierda la mayoría accionaria
- Preferencias: en el reparto de utilidades, se pagan antes; restitución preferente en caso de
liquidación; otras preferencias estatutarias.
• Fuente de creación de las preferencias: los estatutos. (No es de la esencia).
• Los privilegios deben emanar del título de la acción. Art. 20
• No constituye privilegio un acuerdo entre accionistas (en los estatutos o en un pacto de
accionistas)
• Art. 20: debe indicarse plazo o vigencia de la preferencia.
-En el estatuto de SA abiertas pueden haber preferencias que otorguen preferencias en el
control de la sociedad por un plazo máx de 5 años, prorrogable.
-Ratio: NO PUEDEN estipularse preferencias que consistan en el reparto de dividendos que
no provengan de utilidades del ejercicio o retenidas o revalorizaciones. (Principio
efectividad del capital).
• Series de acciones preferentes SIN derecho a voto o con derecho a voto LIMITADO.
• Prohibición perentoria: no puede haber D° a voto múltiple art 21 i. II.
• Limitación: ciertas materias.

Adquisición de acciones de propia emisión

• Regla: las sociedades anónimas NO pueden adquirir sus títulos, se está vaciando la
compañía.
• Justificación de la regla: descapitalización + efectividad
• Excepción: art 27 LSA
La LSA lo autoriza solo en 4 hipótesis, cuando:
1) Resulte del ejercicio del derecho de retiro referido en el art. 69 (accionista disidente);
2) Fusión con otra sociedad, que sea accionista de la sociedad absorbente;
3) Permita cumplir una reforma de estatutos de disminución de capital, cuando la cotización
de las acciones en el mercado fuere inferior al valor de rescate (Valor nominal o libros) que
proporcionalmente corresponda pagar a los accionistas;
4) Permita cumplir un acuerdo de la junta extraordinaria de accionistas para la adquisición
de acciones de su propia emisión, en las condiciones establecidas en los arts. 27 a 27 D 
Adquisición de acciones NO implica disminución de capital.
- Objetivo: llevar a cabo programas económicos mediante el recurso de adquisición de
acciones.
Efectos
1. Obligación de enajenar dentro de un plazo fatal de 1 año
- Caso N. 4: plazo 24 meses o 5 años: art 27 C inc. Final. Las acciones adquiridas deben
enajenarse en el plazo de 24 meses, o se disminuirá de pleno derecho, o en 5 años
dependiendo de la razón por la que se adquirió.
- Nº 3 del art. 27 LSA: la sociedad NO tiene que vender sus acciones, porque ellas fueron
adquiridas precisamente para disminuir el capital.
2. Opción preferente…
…cualquier otro valor que confiera derechos futuros sobre estas acciones deberán ser
ofrecidas a lo menos una vez a los accionistas de la sociedad a prorrata de sus acciones, en
los términos del art. 25 LSA.
* Si los accionistas no hacen ejercicio de la opción preferente: la enajenación de las
acciones debe siempre hacerse en bolsa de valores, aun tratándose de títulos emitidos por
una sociedad anónima cerrada (arts. 27 y 27 C)
Opción suscripción preferente de art. 25 – 27 LSA
1. Acciones de pago
2. Adquisición de acciones de propia emisión*
• Los accionistas tienen derecho a suscribir para sí esas acciones
• A prorrata de sus acciones
• Antes de que sean ofrecidas a terceros.
Fundamento
• NO debilitar la participación del accionista en el capital.
• NO debilitar la intensidad de sus derechos políticos y económicos.
Plazo
Este D° de preferencia deberá ejercerse o transferirse dentro de 30 d. desde la publicación
de la opción. Art 25 LSA y 28 Regl.
1. Derecho temporal sujeto a plazo extintivo.
2. D° inherente a la acción.
3. Renunciable y transferible conforme al art. 25 LSA.
4. Negociabilidad de la opción: art. 30 del Reglamento certificado del gerente.
Derecho de opción preferente puede ser ofrecido a 3ros. Art 29 del Reglamento:
nunca en condiciones más ventajosas que los accionistas.