INDICE

1. Causas de una fusión de sociedades...............................................................................................1

1.1. .Economías de operación y escala:.........................................................................................2
1.2. Mejor administración:............................................................................................................3
1.3. Crecimiento:...........................................................................................................................3
1.4. Diversificación:.......................................................................................................................3
1.5. Situación subvaluada:.............................................................................................................3
1.6. Razones personales:...............................................................................................................3
1.7. Motivaciones financieras:.......................................................................................................4
1.8. Utilidad por acción..................................................................................................................4
1.9. Estructura de Capital..............................................................................................................4
1.10. Efectos de la información...................................................................................................4
1.11. Rapidez y costo...................................................................................................................5
2. Limitación a las facultades de gestations en el periodo de reorganización....................................5
3. Bibliografía.....................................................................................................................................7

1. Causas de una fusión de sociedades

Una de las principales causas de fusión de sociedades es el querer lograr

economías operativas y de escala. Se trata del hecho de que al unirse dos
empresas puedan abatir costos mediante la realización de ciertas acciones como
eliminar duplicidad de instalaciones o funciones; consolidar siempre y cuando se
traten de funciones relacionadas a la contabilidad, compras o marketing; concentrar
en una sola instalación la mayor cantidad de operaciones posibles para disminuir
los costos.
Mejorar la administración de la empresa es otra buena razón para llevar a cabo
una fusión, ya que una mala administración en la sociedad probablemente refleje
bajas en las utilidades.

Seguin el Dr. Davis (2015), dos razones importantes por la que muchas
compañías deciden fusionarse son el crecimiento y la diversificación. En el caso del
crecimiento, si una empresa está interesada en incrementar su capacidad o su
penetración en el mercado a través de nuevas líneas de productos, puede
resultarle más barato adquirir a otra compañía que desarrollarlas mediante su
estructura interna o adquirir los activos que le permitan aumentar su capacidad. Por
otro lado si una empresa está interesada en expandir sus horizontes y abarcar
más mercado, puede adquirir otra compañía que se desempeñe en un sector
completamente distinto al suyo.

Cuando una empresa tiene dificultades para obtener efectivo, resulta más fácil
pagar con acciones a los accionistas de la empresa con la que quiere llevar a
cabo la fusión, que vender esas acciones en el mercado accionario y más tarde
con ese dinero comprar lo que necesita.

Otra situación que ocasiona fusión de sociedades es la subvaluación, la cual se

presenta cuando una compañía puede adquirir a otra a un precio muy barato
debido a que ésta última cuenta con un valor de mercado muy por debajo del valor
de reposición de los activos.

En algunos casos existen empresas interesadas en fusionarse con otras

simplemente para aumentar su utilidad por acción y de esta manera representar
una buena opción para los inversionistas.
Otra razón más por la cual se dan las operaciones de fusión son las
empresas que tienen un grado alto de apalancamiento y desean adquirir una
nueva compañía que esté financieramente sana, lo que da como resultado una
empresa con una mejor estructura de capital, que le permite tener una mayor
capacidad de endeudamiento.
En la inmensa mayoría de los casos, las empresas valen por las personas
que las integran. Los grandes negociantes saben sacar ventajas de esta situación
y a veces encuentran en la gente, la razón fundamental para estudiar una posible
absorción, o complementando e integrando los recursos humanos, una fusión.

Para el Dr. Garrigues (2017), las principales motivaciones para realizar una fusión
son:

1.1. .Economías de operación y escala:

 Esta causa se funda en el hecho de que al unirse dos empresas pueden
abatir costos mediante la realización de ciertas acciones como eliminar
duplicidad de instalaciones o funciones.

1.2. Mejor administración:

Cuando una empresa tiene una mala administración esta se ve reflejada

principalmente en sus bajas utilidades por lo que es una buena razón para
realizar una fusión siempre y cuando se le dé una mejor administración a la
empresa y se pude mejorar las utilidades.

1.3. Crecimiento:

Puede resultar más barato para una empresa, el hecho de adquirir otra que
esté funcionando con el fin de incrementar su capacidad o su penetración en
el mercado, a través de nuevas líneas de productos.

1.4. Diversificación:

Se lleva a cabo cuando una empresa desea adquirir otra que se desempeñe
en un sector distinto al suyo, con la finalidad de evitar que durante ciertos
periodos las utilidades disminuyan. De esta forma cuando una de las
empresas no cuente con gran actividad que se traduzca en bajas utilidades, la
otra si las obtenga de esta manera se compense esta variabilidad con la
fusión. Con esto se trata de diversificar el riego de la empresa

1.5. Situación subvaluada:

Se presenta cuando una compañía puede adquirir otra empresa a un precio

muy barato, debido a que la que se pretende adquirir cuenta con un valor de
mercado que está muy por debajo del valor de reposición de los activos, que
se debe principalmente a bajas utilidades.

1.6. Razones personales:

Puede presentarse el caso de que existan sectores en la economía que estén

sumamente controlados, por lo que los accionistas de una empresa
 perteneciente a uno de esos sectores opten por fusionarse con una compañía
que tenga mayor facilidad de acceso al mercado accionario, con el fin de
obtener una mejor liquidez

1.7. Motivaciones financieras:

Para una empresa con dificultades en la obtención de efectivo, resulta más

fácil pagar con acciones a los accionistas de la empresa con la que quieren
llevar a cabo la fusión, que vender esas acciones en el mercado accionario y
posteriormente con ese dinero comprar lo que necesitan, además de que
pueden adquirirlo a un costo menor.

1.8. Utilidad por acción

En algunas ocasiones una empresa busca adquirir a otra con el solo hecho de
aumentar las utilidades por acción, lo que representa para los inversionistas
de la empresa un buen parámetro para invertir en ella.

1.9. Estructura de Capital

Esta causa motiva a la fusión cuando una empresa está muy apalancada y
desea adquirir una nueva compañía que este financieramente sana, lo que da
como resultado una empresa con una mejor estructura de capital, que le
permite tener una mayor capacidad de endeudamiento.

1.10. Efectos de la información

Existe la posibilidad de que una empresa esté subvaluada y quiera ser

adquirida por otra. Una vez que se empiezan a llevar a cabo las
negociaciones para lograr la fusión, puede descubrirse esta subvaluación y la
información filtrarse al mercado, mismo que se da cuenta de que en realidad
esta empresa tiene un valor mayor del que muestra y por lo tanto incrementa
su valor en el mercado y la empresa adquirente obtiene una gran ganancia
por esta situación.
 1.11. Rapidez y costo

Existen sectores que son muy difíciles de incursionar, debido a los grandes
controles que pueden tener, por lo que una manera de poder ingresar a ellos
es mediante la fusión puesto que de esta forma ingresan a este sector
evitándose muchos problemas.

Es importante tener en cuenta que la causa o motivo de la fusión no puede

contravenir la legislación vigente ni producir daños a terceros, puesto que la
Ley de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles establece
mecanismos para controlar las operaciones de este tipo, como la posibilidad
de impugnación o el derecho de oposición de los acreedores.

2. Limitación a las facultades de gestations en el periodo de reorganización

Para Marín (2014), proyecto de fusión y el acuerdo de fusión permiten advertir

los transcursos de un determinado tiempo. Esto ha de suceder porque, después de
la firma del proyecto de fusión, hay publicidad, hay un término para que los
acreedores se opongan o para que los accionistas cedan. Hasta puede haber una
incidencia por la oposición del acreedor sobre la garantía y una incidencia judicial
puede prolongar el proceso. Entre el proyecto y el acuerdo definitivo puede pasar,
entonces, mucho tiempo y las sociedades siguen funcionando independientemente
con su estatuto propio hasta que se otorgue el contrato definitivo; situación ésa que
determina la actuación en determinada manera por parte de los directores o
administradores de las correspondientes sociedades interesadas en la fusión
societaria.

El artículo 348 de la Ley General de Sociedades establece que la aprobación

del proyecto de fusión por los directores o administradores implica la obligación de
no realizar o ejecutar cualquier acto o contrato que pueda comprometerla
aprobación del proyecto o alterar significativamente la relación de canje de las
acciones o participaciones.
 La obligación legal es consecuencia de la aprobación del proyecto y entraña
responsabilidad para los directores o administradores que la incumplan. Las juntas
o asambleas de los socios de las sociedades participantes deben tomar el acuerdo
de fusión basándose en la situación patrimonial que expresa el proyecto aprobado
por los administradores. Cualquier variación del mismo entraña un acuerdo de los
socios sustentado en condiciones económicas que ya no responden a la realidad.
Nótese, además, que la realización de actos significativos antes del acuerdo de los
socios representa también una forma de obstaculizar la fusión, por parte de los
mismos órganos sociales que aprobaron el proyecto sobre otras bases.

No obstante, este impedimento es sólo temporal, pues dura hasta que se

verifica el pronunciamiento de las respectivas juntas generales. En ellas los
directores o administradores deberán informar sobre cualquier variación
significativa en el patrimonio (que obviamente no pudieran evitar) y que puede
haber afectado la relación de canje.

En todo caso, el pronunciamiento de las juntas o asamblea sobre el proyecto

de fusión, no debe exceder del plazo de tres meses contados desde la aprobación
del proyecto por el Directorio o la Administración
Según el Dr. Rodriguez (2016), Limitaciones de una fusión de sociedades

 Síndrome de desempleo: A pesar de que las fusiones representan

oportunidades para las empresas también conllevan limitaciones. En la
actualidad las operaciones de fusión y adquisición entre empresas del mismo
sector o sectores afines están generando un serio problema de desempleo al
cerrar plantas o despedir por cuestiones de modernización tecnológica de la
empresa.

 Comunicación: Al realizar una operación de fusión debe considerarse que

la comunicación entre los directivos y los empleados debe de ser abierta,
honesta y principalmente constante para el buen entendimiento de la misión,
los nuevos
valores y la cultura empresarial, evitando la duplicidad de esfuerzos o
 actividades, la cual suele reflejarse en un incremento de costos para la
compañía.

 Cultura: La disminución de opciones comerciales para el cliente, es

decir, al enfrentarse a monopolios que controlan los mercados o sectores se
tenderá a una estandarización de los bienes y servicios que impedirán al cliente
decidir y optar por algún producto conforme a sus gustos y necesidades.

En ocasiones, las fusiones y adquisiciones implican realizar

transacciones no muy amigables, por ello, es necesario poner en práctica un
plan completo de las tácticas, estrategias, causas y consecuencia de una
posible negociación entre las partes.

3. Bibliografía

Davis, A. (2015). Estudios de derecho comercial. Santiago de Chile: Juridica de

Chile- ll tomo.
Garrigues, J. (2017). Curso de Derecho Mercantil. Mexico: Tomo IV.
Marín, V. C. (2014). Derecho comercial boliviano. Bolivia: Aroma.
Rodriguez, J. R. (2016). Curso de Derecho Mercantil. Mexico: Porrua S.A. V Tomo.