Ciudadano

Registrador Mercantil Cuarto de la Circunscripción

Judicial del Distrito Capital
Su Despacho.

Yo, aaaaaaaaaaaaa, Venezolano, mayor de edad, de este domicilio y titular de

la Cédula de Identidad V- xxxxxxxx, debidamente autorizada por la Sociedad
Mercantil “xxxxxxxx”, inscrita ante ese Registro bajo el Nº xxx, Tomo xxxx, en
fecha xxxxxxx, expediente Nº xxxxxxx y suficientemente facultada para este
acto, acudo ante usted a fin de participarle del hecho de la celebración en fecha
xxxxx, de una Asamblea Extraordinaria de Accionistas, mediante el cual se
aprobó por unanimidad las resoluciones que aparecen en el Acta que se anexa.
Acompaño en este acto los recaudos señalados en el Acta que se anexa.
Solicito de usted, ordene, previa la verificación del Despacho a su cargo de los
extremos de Ley, me sean expedidas Dos (02) copias certificadas de la
presente acta y de esa participación para su publicación.

En la Ciudad de Caracas, a la fecha de su presentación.

Aaaaaaaaaaa
V-
 ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA
DE ACCIONISTAS DE LA COMPAÑÍA XXXXXXX
CELEBRADA EL DÍA XXXXXXXX

En el día de hoy, fecha xxxxxxxxxxx, encontrándose en la sede social de la

empresa “ xxxxxxxx, C.A.” inscrita ante este Registro bajo el Nº xxx, Tomo
xxx, en fecha de xxxxx, expediente Nº xxxx, con registro de información fiscal
(Rif J- xxxxxxx), los Ciudadanos xxxxxxx, Venezolano, mayor de edad, de
este domicilio y titular de la cédula de identidad Nro. Xxxxxxxxx, registro de
información fiscal (Rif V- xxxxxx) propietaria de DIECISEIS MILLONES
QUINIENTAS MIL (16.500.000,00) acciones y XXXXXXXX Venezolano, mayor
de edad, de este domicilio y titular de la cédula de identidad Nº V-xxxxxx,
registro de información fiscal (Rif V-xxxxx), propietario de TRECE MILLONES
QUINIENTAS MIL (13.500.000,00) acciones. Estando presente la totalidad de
las acciones y representando la totalidad de Capital de la empresa, se declaró
válidamente constituida la Asamblea, y se relevó la necesidad de convocatoria
en prensa, toma la palabra en su carácter de presidente la Ciudadana: xxxxxxx
para informar sobre los puntos de agenda. PRIMERO: Anulación de las
Treinta Millones (30.000.000,00) de acciones existentes, con la emisión de
nuevas acciones de valor nominal ajustada al Bolívar Soberano. SEGUNDO:
Aumento de Capital Social de la empresa junto a la emisión de nuevas
acciones, TERCERO: Modificación de la cláusula cuarta de los estatutos
sociales, CUARTO: Aprobación de los Estados Financieros antes y después
del Aumento Capital Social. Aprobado el orden del día, toma la palabra la
Ciudadana: xxxxxx, con relación al PRIMER PUNTO: Anulación de las Treinta
Millones (30.000.000,00) de acciones existentes, con la emisión de nuevas
acciones de valor nominal ajustada al Bolívar Soberano, esta acción fue
propuesta debido a que el valor nominal de las acciones existentes quedan por
su valor nominal excluidas de la conversión a Bolívares soberanos y después
de un corto debate se decide anular las Treinta Millones (30.000.000,00) de
acciones existentes y emitir Trescientas (300) nuevas acciones a razón de
Veinte Bolívares Soberanos (Bs.S 20,00) cada una de la siguiente manera:
XXXXXXX, anteriormente identificada es propietaria de CIENTO SESENTA Y
CINCO (165) acciones y XXXXX anteriormente identificado es propietario de
CIENTO TREINTA Y CINCO (135) acciones, una vez aprobado este punto de
agenda, se continua con el SEGUNDO PUNTO: Aumento de Capital Social
de la empresa junto a la emisión de nuevas acciones, toma la palabra la
Ciudadana xxxxxx y señala que por la empresa incursionar en otras actividades
económicas es necesario aumentar el capital suscrito y pagado que en los
actuales momentos es por la cantidad de BOLÍVARES SOBERANOS SEIS MIL
(Bs.S 6.000,00), se propone un aumento de capital por la cantidad de
BOLÍVARES SOBERANOS UN MILLON CIENTO NOVENTA Y CUATRO MIL
CON CERO CENTIMOS (Bs.S. 1.194.000,00) y al efecto realizar la emisión de
CINCUENTA Y NUEVE MIL SETECIENTAS (59.700) nuevas acciones con un
valor nominal de BOLÍVARES SOBERANOS VEINTE (Bs.S. 20,00) cada una,
para obtener un Capital Social total equivalente a la cantidad de BOLÍVARES
SOBERANOS UN MILLÓN DOSCIENTOS MIL (Bs. 1.200.00,00) que a razón
de BOLÍVARES SOBERANOS VEINTE (Bs. 20,00), por acción resulta la
cantidad de SESENTA MIL (60.000) acciones, dicho aumento se efectúa
mediante el aporte de inventario, para tal efecto se abre la palabra para que los
accionistas decidan suscribir las nuevas acciones. Toma la palabra la
ciudadana xxxxxxxxx quien expone que está dispuesta a suscribir TREINTA Y
DOS MIL OCHOCIENTAS TREINTA Y CINCO (32.835) acciones, lo que
equivale a la cantidad de BOLIVARES SOBERANOS SEISCIENTOS
CINCUENTA Y SEIS MIL SETECIENTOS (Bs. 656.700,00), cancelando dicha
cantidad con el aporte de inventario anexo y que sumadas a las CIENTO
SESENTA Y CINCO (165) acciones que ya posee, le dan un total de TREINTA
Y TRES MIL (33.000) acciones. Seguidamente toma la palabra el ciudadano
XXXXXX quien expone que esta dispuesto a suscribir LAS VEINTE Y SEIS MIL
OCHOCIENTAS SESENTA Y CINCO (26.865) acciones, lo que equivale a la
cantidad de BOLÍVARES SOBERANOS QUINIENTOS TREINTA Y SIETE MIL
TRESCIENTOS (Bs.S 537.300,00), cancelando dicha cantidad con el aporte de
inventario anexo y que sumadas a las CIENTO TREINTA Y CINCO (135)
acciones que ya posee, le dan un total de VEINTISIETE MIL (27.000)
acciones., la asamblea en pleno aprueba el Aumento del Capital Social., se
deja constancia que el Capital suscrito se encuentra totalmente pagado., Una
vez concluido este primer punto de agenda, se pasa a considerar el siguiente
punto de agenda: TERCERO: Modificación de la cláusula CUARTA de los
estatutos sociales, toma la palabra la accionista: xxxxxxxx, y expone que por
cuanto se ha aumentado el Capital Social de la empresa es necesario la
modificación de LA MODIFICACIÓN DE LA CLÁUSULA CUARTA DE LOS
ESTATUTOS SOCIALES, quedando redactada como sigue: CUARTO: El
Capital Social de la empresa es de BOLÍVARES SOBERANOS UN MILLÓN
DOSCIENTOS MIL CON CERO CENTIMOS (Bs. 1.200.000,00), totalmente
suscrito y pagado en un cien porciento (100%) y representado en la cantidad
de SESENTA MIL (60.000) acciones con un valor nominal de BOLÍVARES
SOBERANOS VEINTE (Bs.S 20,00) cada una, las cuales han sido suscritas y
pagadas por los socios de la siguiente manera: la accionista xxxxxxxxx ha
suscrito y pagado la cantidad de TREINTA Y TRES MIL (33.000) acciones con
un valor nominal de BOLÍVARES SOBERANOS VEINTE (Bs. 20,00) por
acción, se obtiene un valor total de BOLÍVARES SOBERANOS SEISCIENTOS
SESENTA MIL (Bs. S. 660.000,00), lo que representa el CINCUETA Y CINCO
PORCIENTO (55%) del capital suscrito y pagado de la compañía y, el
accionista xxxxxx ha suscrito y pagado la cantidad de VEINTISIETE MIL
(27.000) acciones con un valor nominal de BOLÍVARES SOBERANOS VEINTE
(Bs.S 20,00)por acción, se obtiene un valor total de BOLÍVARES SOBERANOS
QUINIENTOS CUARENTA MIL (Bs. 540.000,00), lo que representa el
CUARENTA Y CINCO PORCIENTO (45%) del Capital suscrito y pagado de la
compañía, según se evidencia de los recaudos existentes en inventario anexo.
Concluida la discusión y aprobación del segundo punto de agenda, se pasa al
siguiente: QUINTA: Aprobación de los Estados Financieros antes y después
del aumento de Capital Social. El contador de la empresa presenta a esta
asamblea los Estados Financieros al 30-08-2018 (antes del aumento de capital)
y al 31-08-2018 (después del aumento de capital), toma la palabra la accionista
xxxxxxxxx, da lectura a los mismos y solicita al auditor su aprobación y son
aprobados los mismos, tanto por el comisario como por la asamblea en pleno y
así se decide. Se autoriza al ciudadano XXXXXXX., Venezolano, mayor de
edad, de este domicilio y titular de la cédula de identidad Nº V- xxxxxx para
tramitar el registro de la presente acta ante el Registro Mercantil Cuarto de la
Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda. Y yo, xxxxxxx en
mi carácter de PRESIDENTE, CERTIFICO que el Acta que antecede es copia
fiel y exacta de su original que está insertada en los Libros de Actas de
Asambleas de mi representada, la Sociedad Mercantil: “xxxxx”, en Caracas, a
la fecha de su presentación.

Declaración jurada de origen y destino licito de fondos; de acuerdo a lo

establecido en el artículo 17 de la Resolución Nº 150, publicada en Gaceta
Oficial de la República Bolivariana de Venezuela, Nº 39.697 del 16 de junio de
2011, de la normativa para la prevención, control y fiscalización de las
operaciones de Legitimación de Capitales y Financiamiento al Terrorismo
aplicable en LAS OFICINAS REGISTRALES Y NOTARIALES DE LA
REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA. Nosotros los accionistas en
representación de la Sociedad Mercantil “xxxxxx”, declaramos bajo fe de
juramento, que los capitales, bienes, haberes, valores o títulos del acto o
negocio jurídico a objeto del aumento de capital y otros trámites de la presente
sociedad mercantil, proceden de actividades licitan, lo cual puede ser
corroborados por los organismos competentes y no tienen relación alguna con
dinero, capitales, haberes, valores o títulos que se consideren producto de las
actividades o acciones ilícitas contempladas en la Ley Orgánica contra la
Delincuencia Organizada y Financiamiento al Terrorismo y/o en la Ley
Orgánica de Drogas. No quedando otro punto que tratar, se levanta la
Asamblea y conforme firman los asistentes.

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