MODELO DE AUMENTO DE CAPITAL DE UNA

COMPAÑIA ANONIMA

INFORME DEL CONTADOR PÚBLICO INDEPENDIENTE SOBRE LA APLICACIÓN DE

PROCEDIMIENTOS PREVIAMENTE CONVENIDOS

A los Accionistas de
EMPRESA XXX, C.A
Ciudad.-

He realizados los procedimientos enumerados a continuación, los cuales fueron previamente

convenidos, con los Accionistas de EMPRESA XXX, C.A, solamente con respecto a la elaboración
del Inventario de Activos que aportan los Socios en su totalidad de la citada sociedad, para
cancelar el valor de las Acciones que conforman el Aumento del Capital Social de la empresa al
19/06/2013. Este compromiso fue realizado de acuerdo con la norma “Servicios Especiales
prestados por Contadores Públicos Independientes SEPC-04”, promulgada por la Federación de
Colegios de Contadores Públicos de Venezuela. La suficiencia de los procedimientos descritos a
continuación es solamente responsabilidad de los usuarios del informe. Consecuentemente, no
representa compromiso alguno acerca de la suficiencia de los procedimientos descritos a
continuación, tanto para el propósito por el cual este informe ha sido requerido o para cualquier
otro propósito.

El objetivo de mi trabajo mediante la aplicación de procedimientos previamente convenidos fue el

de llevar a cabo procedimientos de revisión en los cuales he convenido con la entidad y
cualesquiera terceras partes interesadas. No fui contratado para, y no realicé una auditoria, cuyo
objetivo sería la expresión de una opinión sobre elementos específicos, cuentas o estados
financieros. De haber realizados procedimientos adicionales, otros asuntos pudieron haber llamado
mi atención que hubieran sido informado.

El propósito de este informe, es solamente para que los Accionistas de la empresa EMPRESA
XXX, C.A proceda a efectuar el Aumento del Capital Social de la misma ante el Registro Mercantil
Segundo del Estado Aragua, y no deberá ser utilizado por otros quienes no tuvieron conocimiento
de los procedimientos aplicados y no asumieron la responsabilidad por la suficiencia de los
mismos.

ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

ACTA Nº 21

Hoy, miércoles 30 de septiembre de 1999, a las 9:00 a.m., a objeto de celebrar la

Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de NNNNNN, C.A., en sus

oficinas, Calle B, Nº2, en la Zona Industrial San Vicente II, Maracay, se hallan

reunidos sus accionistas, señores XXXI, propietario de 6490 acciones; RRRR,

propietario de 530 acciones; GGGGG., propietario de 530 acciones; EEEEE.

propietaria de 530 acciones; WWWWW, propietario de 530 acciones; MIIIII,

propietaria de 430 acciones, JJJJ y TTTT, estos últimos propietarios de 530

acciones cada uno, quedando así representado el ciento por ciento (100%) del

Capital Social. Se encuentra también presente el Contador Público AAAA, en su

carácter de Comisario Principal. El orden del día es el siguiente: PRIMER PUNTO:

Considerar y decidir sobre la conveniencia del aumento del capital social de la

compañía y, de ser aprobado, efectuar la modificación de la cláusula sexta.

SEGUNDO PUNTO: Considerar y resolver sobre la reforma del Acta Constitutiva –

Estatutaria, en sus artículos cuarto del Capítulo Segundo (Aumento de la duración

de la Compañía) y séptimo (distribución y pago del capital social) del Capítulo

Tercero. TERCER PUNTO: Considerar y decidir sobre la conveniencia de aprobar

un texto único del Acta Constitutiva – Estatutaria, contentivo tanto de las cláusulas

reformadas como de las no reformadas.- Acto seguido, el señor XXXXI, quien

preside la Asamblea, somete a consideración de los accionistas el primer punto

del orden de la reunión, el cual consiste en el Aumento del Capital Social y luego

de un intercambio de ideas y razones entre los intervinientes sobre la

conveniencia y justificación de decretar el aumento, la Asamblea aprueba por

unanimidad la siguiente proposición: AUMENTAR EL CAPITAL SOCIAL de DIEZ

MILLONES CIEN MIL BOLÍVARES (Bs.10.100.000,00) a la suma de

DOSCIENTOS MILLONES DE BOLÍVARES (Bs.200.000.000,00), siendo, en

consecuencia, aprobada la modificación del artículo sexto de la siguiente manera:

“ARTÍCULO SEXTO: El Capital Social es la cantidad de DOSCIENTOS

MILLONES DE BOLÍVARES (Bs.200.000.000,00), totalmente suscrito y pagado

así: DIEZ MILLONES CIEN MIL BOLÍVARES (Bs.10.100.000,00) constituye el

capital anterior y CIENTO OCHENTA Y NUEVE MILLONES NOVECIENTOS MIL

BOLÍVARES (BS.189.900.000,00) representa la capitalización de la Utilidad No

Distribuida, conforme se evidencia del Estado Demostrativo que se acompaña,

para ser agregado al expediente respectivo” .- Seguidamente, la Asamblea pasa a

considerar y resolver sobre el segundo punto de la agenda y, luego de un

intercambio de opiniones, decide aumentar la duración de la Compañía

modificándose el artículo cuarto en los siguientes términos: “ARTÍCULO

CUARTO: La Compañía tendrá una duración de CINCUENTA (50) AÑOS,

contada a partir de la fecha de su constitución, el 21 de junio de 1984. No

obstante, podrá ser disuelta y liquidada antes de dicho término o prorrogada por

decisión de la Asamblea General de Accionistas, Ordinaria o Extraordinaria y con

el voto favorable de la mayoría, que se entiende conformada por la mitad mas uno

del capital social suscrito, quedando sometida a esta mayoría simple cualquier otra

decisión de la Asamblea, sin reservas de ninguna especie.” Acto seguido, la

Asamblea pasa a considerar y resolver la reforma del artículo séptimo, es decir, el

pago, o repartición del capital social, quedando redactado así: “ARTÍCULO

SÉPTIMO: El Capital Social está dividido y representado en CUATROCIENTAS

(400) ACCIONES NOMINATIVAS, por un valor nominal de QUINIENTOS MIL

BOLÍVARES (Bs.500.000,00) cada una, y la suscripción y pago total de las

mismas ha sido hecho por los accionistas así: xxxxxx: DOSCIENTAS CINCUENTA

Y SIETE ACCIONES, por un valor nominal total de CIENTO VEINTIOCHO

MILLONES QUINIENTOS MIL BOLÍVARES (Bs.128.500.000,00), que representa

el 64,25% del Capital Social; RRRR., GGGG., EEEE., WWWW, RRRR Y JJJJJ,

cada uno de ellos ha suscrito y pagado VEINTIÚN ACCIONES por un valor

nominal de QUINIENTOS MIL BOLÍVARES cada uno y una participación

porcentual del 5,25% del Capital Social; y MIIIII: DIECISIETE ACCIONES, por un

valor nominal de OCHO MILLONES QUINIENTOS MIL BOLÍVARES

(Bs.8.500.000,00) que representa el 4,25% del Capital Social. Las acciones son

indivisibles y cada una da derecho a un voto en las Asambleas Generales de la

compañía. En caso de copropiedad por cualquier causa, los interesados deberán

hacerse representar en la compañía por una sola persona, conforme lo dispone el

artículo 299 del Código de Comercio.” De inmediato la Asamblea pasa a

considerar el tercer y último punto del orden del día y decide refundir en un texto

único el documento Constitutivo – Estatutario que incluya tanto los artículos

reformados como los no reformados. A tal fin, la Asamblea entra en receso para

permitir la redacción del texto único reformado el cual dos horas después, al

reanudarse la sesión, es sometido a votación de la Asamblea y queda

aprobado por unanimidad.- Finalmente, la Asamblea autoriza ampliamente a la

señorita MMMM, titular de la cédula de identidad Nº, para firmar todos los

documentos necesarios a objeto del registro y publicación del Documento

Constitutivo – Estatutario reformado.- No habiendo nada más que tratar, se

levanta la sesión a las 6:00 p.m. previa lectura de la presente acta y del texto

único del documento Constitutivo – Estatutario reformado, que todos los

asistentes firman en prueba de conformidad. Y yo, XXX, con cédula de identidad

Nº, en mi condición de Director Gerente de la Compañía, certifico: Que el acta que

antecede es copia fiel y exacta a la contenida en el Libro de Actas respectivo.-

 XXX                                                                        YYYY
Fdo.

Fdo.

CCCCC                                                                                RRRRR

Fdo.

Fdo.
 DDDDDDD                                                                                                      

FFFFFF

Fdo.

Fdo.

CCC                                                                                            VVVV

Fdo.

Fdo.

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XXX
DIRECTOR GERENTE