ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE

ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD MERCANTIL “CR7 WASH CARS, C.A.”

Hoy, Ocho (08) de Diciembre de 2.016, siendo las 10:00 a.m., en la sede social de la empresa,

tuvo lugar una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Sociedad Mercantil

“CR7 WASH CARS, C.A.” inscrita por ante el Registro Mercantil Segundo de la

Circunscripció n Judicial del Estado Carabobo, en fecha Veintitrés (23) de Marzo de 2.009,

bajo el Nro. 26, Tomo 33-A, a la cual asistieron los accionistas de la misma, CÉSAR ANTONIO

MATERANO MÁRQUEZ, venezolano, mayor de edad, soltero, titular de la cédula de identidad

Nro. V-13.219.458, propietario de Setenta y Cinco Mil (75.000) acciones, LISBETH ANDRADE

ARAUJO, venezolana, mayor de edad, soltera, titular de la cédula de identidad Nro.

V-15.881.081, propietaria de Setenta y Cuatro Mil Quinientas (74.500) acciones, y RICHARD

AMÉRICO DE ANDRADE ARAUJO, venezolano, mayor de edad, soltero, titular de la cédula de

identidad Nro. V-14.461.756, propietario de Quinientas (500) acciones; y como invitado el

ciudadano: ISMAEL JOSÉ POLO VELOZ, venezolano, mayor de edad, soltero, titular de la

cédula de identidad Nro. V-15.653.754, Estando constituida la Asamblea con el cien por

ciento (100%) del capital social se hace innecesaria la previa convocatoria. Presidió la

Asamblea el ciudadano: CÉSAR ANTONIO MATERANO MÁRQUEZ, quien la declaró

vá lidamente constituida. Acto seguido se sometió a consideració n de la Asamblea el siguiente

orden del día que comprende: PRIMERO: Aprobació n del ejercicio econó mico

correspondiente al añ o 2.015. SEGUNDO: Venta de acciones de los socios LISBETH ANDRADE

ARAUJO y RICHARD AMÉRICO DE ANDRADE ARAUJO. TERCERO: Renuncia de la ciudadana:

LISBETH ANDRADE ARAUJO al cargo de Administradora de la Compañ ía. CUARTO:

Designació n del nuevo Administrador de la Compañ ía. QUINTO: Nombramiento de una

nueva Junta Directiva. SEXTO: Modificació n de las Clá usulas Cuarta, Octava y Décima Quinta

del Acta Constitutiva. De inmediato, la Asamblea pasa a considerar el PRIMER PUNTO del

orden del día, referente a la aprobació n del ejercicio econó mico correspondiente al añ o 2.015,

lo cual es aprobado de forma uná nime por los socios. Seguidamente, la Asamblea pasa a

discutir el SEGUNDO PUNTO del orden del día, toma la palabra la accionista, ciudadana:

LISBETH ANDRADE ARAUJO, y manifiesta su voluntad de vender la totalidad de sus acciones

y haciendo uso del derecho de preferencia, le ofrece en venta a los accionistas CÉSAR
ANTONIO MATERANO MÁRQUEZ y RICHARD AMÉRICO DE ANDRADE ARAUJO, la cantidad

de Setenta y Cuatro Mil Quinientas (74.500) acciones con un valor nominal de UN

BOLÍVAR CON CERO CÉNTIMOS (Bs. 1,00) cada una, esto es la totalidad de las acciones

suscritas y pagadas que posee, por un valor de SETENTA Y CUATRO MIL QUINIENTOS

BOLÍVARES CON CERO CÉNTIMOS (Bs. 74.500,00), manifestando ambos accionistas, es

decir, CÉSAR ANTONIO MATERANO MÁRQUEZ y RICHARD AMÉRICO DE ANDRADE

ARAUJO, no estar interesados en adquirir las acciones ofrecidas en venta, razó n por la cual

autorizan por escrito que las mismas sean vendidas a un tercero; inmediatamente es

consultado el invitado, ciudadano: ISMAEL JOSÉ POLO VELOZ, y declara que acepta comprar

la totalidad de las acciones ofrecidas en venta, convalidá ndose así la venta, procediendo a

efectuar el traspaso en el Libro de Accionistas, y la ciudadana: LISBETH ANDRADE ARAUJO,

declara recibir la cantidad de SETENTA Y CUATRO MIL QUINIENTOS BOLÍVARES CON CERO

CÉNTIMOS (Bs. 74.500,00), en cheque Nro. 00002725 del Banco Plaza, correspondiente al

pago de las Setenta y Cuatro Mil Quinientas (74.500) acciones vendidas. Inmediatamente,

toma la palabra el accionista, ciudadano: RICHARD AMÉRICO DE ANDRADE ARAUJO, y

manifiesta su voluntad de vender la totalidad de sus acciones y haciendo uso del derecho de

preferencia, le ofrece en venta a los accionistas CÉSAR ANTONIO MATERANO MÁRQUEZ y

LISBETH ANDRADE ARAUJO, la cantidad de Quinientas (500) acciones con un valor

nominal de UN BOLÍVAR CON CERO CÉNTIMOS (Bs. 1,00) cada una, esto es la totalidad de

las acciones suscritas y pagadas que posee, por un valor de QUINIENTOS BOLÍVARES CON

CERO CÉNTIMOS (Bs. 500,00), manifestando ambos accionistas, es decir, CÉSAR ANTONIO

MATERANO MÁRQUEZ y LISBETH ANDRADE ARAUJO, no estar interesados en adquirir las

acciones ofrecidas en venta, razó n por la cual autorizan por escrito que las mismas sean

vendidas a un tercero; inmediatamente es consultado el invitado, ciudadano: ISMAEL JOSÉ

POLO VELOZ, y declara que acepta comprar la totalidad de las acciones ofrecidas en venta,

convalidá ndose así la venta, procediendo a efectuar el traspaso en el Libro de Accionistas, y el

ciudadano: RICHARD AMÉRICO DE ANDRADE ARAUJO, declara recibir la cantidad de

QUINIENTOS BOLÍVARES CON CERO CÉNTIMOS (Bs. 500,00), en cheque Nro. 00002725

del Banco Plaza, correspondiente al pago de las Quinientas (500) acciones vendidas. Se

aprueba por unanimidad las negociaciones correspondientes; quedando reestructurado el

capital social de la Compañ ía Anó nima de la siguiente manera: El accionista: CÉSAR ANTONIO

MATERANO MÁRQUEZ ha suscrito y pagado Setenta y Cinco Mil (75.000) acciones con un

valor nominal de UN BOLÍVAR CON CERO CÉNTIMOS (Bs. 1,00) cada una, para una cantidad

total de SETENTA Y CINCO MIL BOLÍVARES CON CERO CÉNTIMOS (Bs. 75.000,00); y el

accionista: ISMAEL JOSÉ POLO VELOZ ha suscrito y pagado Setenta y Cinco Mil (75.000)

acciones con un valor nominal de UN BOLÍVAR CON CERO CÉNTIMOS (Bs. 1,00) cada una,

para una cantidad total de SETENTA Y CINCO MIL BOLÍVARES CON CERO CÉNTIMOS (Bs.

75.000,00), lo que representa el cien por ciento (100 %) de las acciones suscritas y pagadas,

que sumado constituye el capital social de la empresa de CIENTO CINCUENTA MIL

BOLÍVARES CON CERO CÉNTIMOS (Bs. 150.000,00). Acto seguido, la Asamblea pasa a

deliberar el TERCER PUNTO del orden del día, esto es la RENUNCIA al cargo de

Administrador que venía desempeñ ando hasta la fecha la ciudadana: LISBETH ANDRADE

ARAUJO, venezolana, mayor de edad, soltera, titular de la cédula de identidad Nro. V-

15.881.081, y de este domicilio, la cual es aceptada por la Asamblea General de Accionistas y

librada su correspondiente solvencia. A continuació n, la Asamblea pasa a considerar el

CUARTO PUNTO del orden del día, aprobando designar como nuevo Administrador de la

Compañ ía al ciudadano: ISMAEL JOSÉ POLO VELOZ, venezolano, mayor de edad, soltero,

titular de la cédula de identidad Nro. V-15.653.754, y de este domicilio. De inmediato, la

Asamblea pasa a considerar el QUINTO PUNTO del orden del día, el cual tiene que ver con el

Nombramiento de una nueva Junta Directiva, aprobá ndose uná nimemente que la misma para

el pró ximo período quede conformada de la siguiente manera: Administradores: CÉSAR

ANTONIO MATERANO MÁRQUEZ e ISMAEL JOSÉ POLO VELOZ. Inmediatamente, y como

consecuencia de los puntos anteriores, la Asamblea pasa a discutir el SEXTO PUNTO del orden

del día, en lo sucesivo las Clá usulas Cuarta, Octava y Décima Quinta del Acta Constitutiva se

leerá n así: CUARTA: El Capital Social de la Compañ ía es la cantidad de CIENTO CINCUENTA

MIL BOLÍVARES CON CERO CÉNTIMOS (Bs. 150.000,00), dividido en Ciento Cincuenta Mil

(150.000) acciones ordinarias y nominativas, no convertibles al portador, con un valor

nominal de UN BOLÍVAR CON CERO CÉNTIMOS (Bs. 1,00) cada una. Dicho capital ha sido

totalmente suscrito y pagado mediante el aporte de bienes muebles, lo cual se evidencia de

Inventario que se anexa de la siguiente forma: El accionista: CÉSAR ANTONIO MATERANO

MÁRQUEZ, ha suscrito y pagado íntegramente la cantidad de Setenta y Cinco Mil (75.000)

acciones para un total de SETENTA Y CINCO MIL BOLÍVARES CON CERO CÉNTIMOS (Bs.

75.000,00), y el accionista: ISMAEL JOSÉ POLO VELOZ, ha suscrito y pagado íntegramente la

cantidad de Setenta y Cinco Mil (75.000) acciones para un total de SETENTA Y CINCO MIL

BOLÍVARES CON CERO CÉNTIMOS (Bs. 75.000,00). OCTAVA: La direcció n, administració n y

representació n de la Compañ ía será ejercida por Dos (02) Administradores, de manera

conjunta o separada, pudiendo ser estos accionistas o no, elegidos normalmente en una

Asamblea Ordinaria de Accionistas y, en caso de necesidad, en una Asamblea Extraordinaria;

durará n Cinco (05) añ os en el ejercicio de sus funciones, pudiendo ser reelegidos y

continuará n en el ejercicio de sus cargos hasta tanto se les designe sustituto y este tome

posició n del cargo y deberá n depositar en la caja social Dos (02) acciones de la Sociedad, a los

efectos previstos en el artículo 244 del Có digo de Comercio. DÉCIMA QUINTA: Para el

pró ximo período han sido elegido para los cargos de Administradores de la Compañ ía los

accionistas: CÉSAR ANTONIO MATERANO MÁRQUEZ y ISMAEL JOSÉ POLO VELOZ. Se

autoriza al ciudadano: RICARDO JOSÉ RODRÍGUEZ NEGRÓN, venezolano, mayor de edad,

soltero, titular de la Cédula de Identidad Nro. V-13.468.863, abogado en ejercicio, inscrito en

el I.P.S.A. bajo el Nro. 94.897, y de este domicilio, para que presente el Acta por ante el

Registro Mercantil correspondiente. No habiendo otro asunto que tratar se levanta la sesión y

conformes firman: CÉSAR ANTONIO MATERANO MÁRQUEZ (Fdo.), LISBETH ANDRADE

ARAUJO (Fdo.), y RICHARD AMÉRICO DE ANDRADE ARAUJO (Fdo.). Quien suscribe, CÉSAR

ANTONIO MATERANO MÁRQUEZ, venezolano, mayor de edad, soltero, titular de la cédula de

identidad Nro. V-13.219.458, y de este domicilio, en mi cará cter de Administrador de la

Sociedad Mercantil “CR7 WASH CARS, C.A.”, certifico la exactitud de la presente Acta. Así

mismo DECLARAMOS BAJO FE DE JURAMENTO que los capitales, bienes, haberes, valores o

títulos del acto o negocio jurídico a objeto de la compra de las acciones de la Compañ ía  “CR7

WASH CARS, C.A.”, proceden de actividades lícitas, lo cual puede ser corroborado por los

organismos competentes y no tienen relació n alguna con dinero, capitales, bienes, haberes,

valores o títulos que se consideren producto de las actividades o acciones ilícitas

contempladas en la Ley Orgá nica Contra la Delincuencia Organizada y la Ley Orgá nica de
Drogas. En la ciudad de Valencia, a la fecha de su presentación. En la ciudad de Valencia, a la fecha de

su presentación.----------------------------------

CÉSAR ANTONIO MATERANO MÁRQUEZ LISBETH ANDRADE ARAUJO

RICHARD AMÉRICO DE ANDRADE ARAUJO