CIUDADANO:

REGISTRADOR(A) MERCANTIL PRIMERO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN

JUDICIAL DEL ESTADO NUEVA ESPARTA. -
SU DESPACHO. -

Yo, MIGUELANGEL GUILARTE MANRIQUE, venezolano, mayor de edad,

soltero, titular de la cédula de identidad No. V-22.653.684, de éste domicilio,
debidamente autorizado para éste acto por la Asamblea de Accionistas de la Sociedad
Mercantil “ZONA CARIBE”, C.A, debidamente inscrita por ante éste despacho, bajo
el Numero 41, tomo 80-A, Fecha 20 de Septiembre de 2012; muy respetuosamente
ocurro ante Usted para consignar Acta de Asamblea General Extraordinaria de
Accionistas de la Compañía celebrada el 31 de enero del año 2.019 se resolvió sobre lo
Siguiente: PRIMER PUNTO REFORMA DEL CAPITAL SOCIAL SEGÚN LA
NUEVA RECONVERSION MONETARIA Y MODIFICACION DE LA CLAUSULA
QUINTA.SEGUNDO PUNTO: APROBACION BALANCE DEL EJERCICIO
ECONOMICO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL AÑOS 2.018, CON
VISTA AL INFORME DEL COMISARIO. TERCER PUNTO: VENTA DE
ACCIONES Y MODIFICACION DE LA CLAUSULA QUINTA Y DECIMA
QUINTA. CUARTO PUNTO: ACTUALIZACION DE JUNTA DIRECTIVA. De
conformidad con las respectivas previsiones legales hago la presente participación a
los fines de su inscripción, fijación y publicación, solicitando se me sea expedida copia
certificada del asiento correspondiente. - En la Ciudad de La Asunción a la fecha de su
presentación. -

Atentamente,

MIGUELANGEL GUILARTE MANRIQUE

C.I V-22.653.684
Quien suscribe, AHMAD MOHAMMAD, de nacionalidad venezolana, mayor de edad,
soltero, titular de la cédula de identidad No. V-24.951.008, actuando en mi carácter de
Presidente de la Sociedad Mercantil: “ZONA CARIBE, C.A, debidamente Inscrita en
la Oficina de Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado
Nueva Esparta, bajo el Número 41, Tomo 80-A, de fecha 20 de Septiembre del año
2.012; CERTIFICO: que el Acta que a continuación se transcribe es copia fiel y exacta
de su original: “ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE
ACCIONISTAS DE ZONA CARIBE, C.A.- El día de hoy, 31 de enero del año 2.019,
siendo las 10:30 am, se celebró en la sede de la compañía una Asamblea en la cual se
hicieron presentes sus Accionistas: AHMAD MOHAMMAD, venezolano, mayor de
edad, soltero, Titular de la Cédula de Identidad No. V-24.951.008, propietario de
NOVECIENTO NOVENTA (990) ACCIONES, por un valor de DOSCIENTOS
BOLIVARES (Bs.200,00) es decir CIENTO NOVENTA Y OCHO MIL BOLIVARES
(Bs, 198.000,00); y JOSEIDA MARIA DEL VALLE BERBIN VICENT, venezolana,
mayor de edad, soltera, propietaria de DIEZ (10) ACCIONES, por un valor de
DOSCIENTOS BOLIVARES (Bs.200,00) es decir DOS MIL BOLIVARES (Bs,
2.000,00), Íntegramente Suscrita y Pagadas que conforman la totalidad del Capital
Social de la Compañía, por lo que se considera la asamblea válidamente constituida
para deliberar, haciéndose innecesaria la previa convocatoria por la prensa.-
Igualmente se encuentra en calidad de invitada a la ciudadana: YAMILETTE
CAROLINA QUIJADA TILL, venezolana, mayor de edad soltera y titular de la
cedula de identidad No. V-13.954.620, con el objeto de deliberar sobre varios puntos.
Sometido a consideración el PRIMER PUNTO: En vista de la reconversión monetaria
que entró en vigencia el pasado 20 de agosto del año 2.018, según Gaceta Oficial de la
República Bolivariana de Venezuela número 41.446, decreto 3.548 del 25 de Julio de
2.018, el capital de la empresa será expresado en bolívares soberanos, por tanto, pasa
de DOCIENTOS MIL BOLIVARES (Bs 200.000,00) a DOS BOLIVARES
SOBERANOS (Bs S 2,00) y el valor nominal de las acciones de DOSCIENTOS
BOLIVARE (Bs, 200,00) a CERO CON DOS MILESIMAS DE BOLIVARES
SOBERANOS (Bs S 0,002) cada una. Y como
consecuencia de la anterior operación se modifica la CLAUSULA QUINTA del
documento constitutivo de la empresa, la cual en lo sucesivo se leerá así: CLAUSULA
QUINTA: El Capital de la Compañía será la suma de DOS BOLIVARES
SOBERANO (Bs, S 2,00), divididos en MIL (1.000) Acciones con un valor nominal de
CERO CON DOS MILESIMAS DE BOLIVARES SOBERANOS (Bs S 0,002) cada
una, nominativas no convertibles al portador. Dicho Capital ha sido suscrito por los
accionistas en la siguiente forma: El Ciudadano AHMAD MOHAMMAD, venezolano,
mayor de edad, soltero, Titular de la Cédula de Identidad No. V-24.951.008,
propietario de CERO CON CIENTO NOVENTA Y OCHO CIENMILESIMAS
(0,00198) ACCIONES, por un valor de CERO CON DOS MILESIMAS DE
BOLIVARES SOBERANOS (Bs S 0,002) es decir UN BOLIVAR CON NOVENTA Y
OCHO CENTESIMAS DE BOLIVARES SOBERANO (Bs, S 1,98); y JOSEIDA
MARIA DEL VALLE BERBIN VICENT, venezolana, mayor de edad, soltera,
propietaria de CERO CON UNA CENTESIMA (0,01) ACCIONES, por un valor de
CERO CON DOS MILESIMAS DE BOLIVARES SOBERANOS (Bs S 0,002); es
decir CERO CON DOS CENTESIMAS DE BOLIVARES SOBERANOS (Bs, S 0,02),
Íntegramente Suscrita y Pagadas que conforman la totalidad del Capital Social de la
Compañía. Se pasa a discutir el: SEGUNDO PUNTO: De la agenda, Visto y
Analizados los Informes presentados por el Comisario, así como el Balance General y
el Estado Financiero correspondiente a los Ejercicios Económicos finalizados el 31 de
Diciembre del años 2.018, la Asamblea acordó Aprobarlos por unanimidad en todas y
cada una de sus partes y decide agregarlos al Expediente respectivo que cursa ante la
Oficina de Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado
Nueva Esparta. Para finalizar se somete a discusión el TERCER PUNTO: Toma la
Palabra el Socio AHMAD MOHAMMAD, antes identificado y ofrece en venta CERO
CON CIENTO NOVENTA Y OCHO CIENMILESIMAS (0,00198) ACCIONES, que
posee en la empresa con su valor nominal; la Socia JOSEIDA MARIA DEL VALLE
BERBIN VICENT, antes identificada manifiesta no estar interesada en la compra de
la acciones e igualmente ofrece en venta CERO CON UNA CENTESIMA (0,01)
ACCIONES, que posee en la empresa con su valor nominal. Toma La palabra la
Invitada la ciudadana: YAMILETTE CAROLINA QUIJADA TILL antes identificada
y acepta comprar todas las acciones libre de todo gravamen y paga a el ciudadano
AHMAD MOHAMMAD la cantidad de UN BOLIVAR NOVENTA Y OCHO
CENTESIMAS DE BOLIVARES SOBERANO (Bs, S 1,98), por CERO CON
CIENTO NOVENTA Y OCHO CIENMILESIMAS (0,00198)ACCIONES, y al mismo
tiempo este renuncia al cargo de PRESIDENTE que venía desempeñando en la
empresa y paga a la ciudadana JOSEIDA MARIA DEL VALLE BERBIN VICENT la
cantidad de CERO CON DOS CENTESIMAS DE BOLIVARES SOBERANOS (Bs, S
0,02) por CERO CON UNA CENTESIMA (0,01) ACCIONES; conviniendo que los
vendedores realizaran los traspaso en los libros de accionistas.Seguidamente se
modifica la CLAUSULA QUINTA del Acta Constitutiva quedando redactada de la
siguiente manera: CLAUSULA QUINTA: El Capital de la Compañía será la suma de
DOS BOLIVARES SOBERANO (Bs, S 2,00), divididos en MIL (1.000) Acciones con
un valor nominal de CERO CON DOS MILESIMAS DE BOLIVARES SOBERANOS
(Bs S 0,002) cada una, nominativas no convertibles al portador. Dicho Capital ha sido
suscrito por la Accionista YAMILETTE CAROLINA QUIJADA TILL antes
identificada, suscribe MIL (1.000) Acciones, con valor nominal de CERO CON DOS
MILESIMAS DE BOLIVARES SOBERANOS (Bs S 0,002) cada una, es decir la
cantidad de DOS BOLIVARES SOBERANO (Bs, S 2,00). CLAUSULA DECIMA
QUINTA: Fue elegida como PRESIDENTE a la ciudadana: YAMILETTE
CAROLINA QUIJADA TILL antes identificada y como COMISARIO al ciudadano:
ROSWEN JOSE DUERTO GARNIER, venezolano, mayor de edad, de este domicilio,
soltero, Titular de la Cédula de Identidad No. V-16.393.029, Inscrito en el Colegio
de Contadores Públicos, bajo el número C.P.C N° 78.934. CUARTO PUNTO: En
vista de la anterior actuación en la Asamblea Extraordinaria de Accionista, se decidió
actualizar la JUNTA DIRECTIVA con sus nuevos Integrantes por un periodo de DIEZ
(10) AÑOS a partir de la presentación de esta Acta. Agotado el orden del día se
autoriza suficientemente al ciudadano: MIGUELANGEL GUILARTE MANRIQUE,
venezolano, mayor de edad, soltero, titular de la cédula de identidad número No. V-
22.653.684, para que realice al Registro Mercantil competente la participación
correspondiente. - Se da por terminada la reunión de la cual se levanta la presente
acta, que conformes firman.- AHMAD MOHAMMAD (FDO) JOSEIDA MARIA DEL
VALLE BERBIN VICENT (FDO). YAMILETTE CAROLINA QUIJADA TILL
(FDO)Es Justicia, en la Ciudad de La Asunción, a la fecha de su presentación. -