DOCUMENTO CONSTITUTIVO ESTATUTARIO DE

INVERSIONES Libros Leyluisma, C.A.

Nosotros, GUILLERMO LUIS GORRIN, mayor de edad, domiciliado en Barinas,

de nacionalidad venezolana, soltera y titular de la cédula de identidad No. V-
12.345.678 y MARÍA JOSÉ PÉREZ RAMÍREZ, mayor de edad, domiciliada en
Barinas, de nacionalidad venezolana, soltera y titular de la cédula de identidad
No. V-21.543.876, hemos convenido en constituir, como en efecto lo hacemos
por medio de este documento, una Compañía Anónima, cuya Acta Constitutiva
ha sido redactada con la suficiente amplitud para que sirva al mismo tiempo de
Estatutos Sociales, que consta de los siguientes artículos:

DE LA DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN

ARTICULO 1. DENOMINACIÓN: La compañía se denominará
“INVERSIONES LIBROS LEYLUISMA, C.A.”.
ARTICULO 2. DOMICILIO: El domicilio de la Compañía se fijara en la Avenida
23 DE ENERO, Calle 15, Casa No. 350, Barinas, Municipio Barinas, pudiendo
establecer agencias y/o sucursales en cualquier lugar de la República o del
exterior, cuando así lo decida la Asamblea General de Accionistas.
ARTICULO 3. OBJETO: La compañía tendrá por objeto la VENTA Y
COMERCIALIZACIÓN AL MAYOR Y AL DETAL DE LIBROS, TOMOS
LEYES Y TEXTOS JURÍDICOS. Así mismo podrá ampliar el ámbito de sus
actividades hacia otros ramos que estén relacionados con su objeto principal;
además de toda actividad de lícito comercio conexa con lo anteriormente
expuesto, lo cual es meramente enunciativo y no limitativo.
ARTICULO 4. DURACIÓN: La duración de la Compañía es de cincuenta (50)
años contados a partir de su inscripción en el Registro Mercantil. El plazo de
duración podrá ser prorrogado o reducido, previas las formalidades legales.

DEL CAPITAL Y DE LAS ACCIONES

ARTICULO 5. CAPITAL: El capital de la Compañía es la cantidad de
QUINIENTOS MIL BOLÍVARES (Bs. 500.000,00), dividido en Cien (100)
acciones de Cinco mil bolívares (Bs. 5.000,00) cada una de ellas, nominativas,
no convertibles al portador por decisión de la Asamblea General de Accionistas
y confieren a sus poseedores iguales derechos y obligaciones.
ARTICULO 6. SUSCRIPCIÓN DE CAPITAL: El capital social ha sido suscrito y
pagado en un cien por ciento (100%) por los accionistas, según inventario
anexo de la siguiente manera: GUILLERMO LUIS GORRIN suscribió y pagó
Ochenta (80) acciones a Cinco Mil Bolívares (Bs. 5.000,00) cada una, para un
total de Cuatrocientos Mil Bolívares (Bs. 400.000,00) los cuales representan el
OCHENTA por ciento (80%) del capital, y MARÍA JOSÉ PÉREZ RAMÍREZ
suscribió y pagó Veinte (20) acciones a Cinco Mil Bolívares (Bs. 5.000,00) cada
una, para un total de Cien Mil Bolívares (Bs. 100.000,00) los cuales
representan el VEINTE por ciento (20%) del capital de la Compañía, capital que
ha sido pagado según inventario anexo.
ARTICULO 7. INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES: Las acciones son
nominativas, no convertibles al portador. Cada acción da derecho a un voto en
las Asambleas y son indivisibles con respecto a la Compañía, la cual solo
reconocerá a un solo propietario por cada acción, aun cuando este pertenezca
a varios. También da derecho de propiedad sobre el activo y sobres las
utilidades en proporción al número de acciones emitidas, de conformidad con lo
dispuesto en el Acta Constitutiva.
ARTICULO 8. DERECHO DE PREFERENCIA: Los accionistas tienen Derecho
de Preferencia para adquirir las acciones que uno de ellos desea enajenar y
podrán ejercerlo en el término de cuarenta (40) días después de celebrada la
ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS, en cuya acta se participa la
proyectada operación, con el nombre del eventual adquiriente, el precio y forma
de pago. El Derecho de Preferencia y el pago prevalecerá en caso de
gravamen de acciones y también en caso de remate judicial. La participación
de estas acciones a la ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS, hará que se
pueda ejercer este Derecho de Preferencia, excepto en los casos que los
accionistas renuncien expresamente a este derecho, en forma previa, por
escrito y para cada caso en particular.

ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN DE LA COMPAÑÍA

ARTICULO 9. ADMINISTRACIÓN: La administración de la Compañía estará a
cargo de una Junta Directiva compuesta de un (1) Presidente y un (1)
Vicepresidente, accionistas o no, quienes duraran cinco (5) años en el ejercicio
de sus funciones, pudiendo ser reelegidos si así lo dispone la ASAMBLEA
GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTICULO 10. FACULTADES DE LOS MIEMBROS DE LA JUNTA

DIRECTIVA: El Presidente y el Vicepresidente, actuando conjuntamente o en
forma separada tienen los más amplios poderes para la administración y
disposición de los bienes y derechos sociales de la Compañía, representándola
legalmente antes los entes públicos, privados y terceras personas, citándose
especialmente entre sus facultades y obligaciones las siguientes:
a) Convocar las asambleas generales de accionistas, sean ordinarias o
extraordinarias; presidir las reuniones.
b) Ejercer la representación legal de la sociedad;
c) Celebrar toda clase de contratos relacionados con el objeto social; enajenar,
permutar, gravar, hipotecar, dar en arrendamiento por más de dos años, dar en
anticresis, recibir cantidades de dinero que se adeuden a la compañía y, en
general, firmar cualquier otro acto o contrato aunque implique comprometer el
patrimonio de la sociedad, pero no la totalidad de sus activos, en cuyo caso
necesitara la autorización de la asamblea general de accionistas;
d) Abrir y movilizar las cuentas corrientes o de otro tipo en bancos o institutos
financieros; delegar en otras personas tales facultades;
e) Emitir, aceptar, descontar, endosar, avalar letras de cambio o pagarés;
f) Nombrar apoderados generales o especiales, dándoles facultades de darse
por citados o notificados, desistir, convenir, transigir, comprometer, disponer de
la cosa litigiosa, hacer posturas en remate, recibir cantidades de dinero y
cualquier otra facultad que estimen necesaria o conveniente para defender los
derechos e intereses de la sociedad;
g) Contratar y despedir trabajadores, fijándoles el salario y atribuciones;
h) Realizar la gestión diaria de los negocios. Y en general cumplir y hacer
cumplir todos los actos convenientes a los fines de administración, ya que la
anterior enumeración no tiene carácter limitativo.
ARTICULO 11. RESPONSABILIDAD DE LOS MIEMBROS DE LA JUNTA
DIRECTIVA: Los miembros de la junta directiva depositaran cinco (5) acciones
en la caja social de la Compañía, a fin de dar cumplimiento a lo establecido en
el artículo 244 del Código de Comercio vigente.
ARTICULO 12. FIANZA: Queda expresamente prohibido a los miembros de la
junta directiva de la Compañía, otorgar fianzas o avales a terceros, salvo
cuando ello se refiera a un bien común de la Compañía.

DE LAS ASAMBLEAS
ARTICULO 13. ASAMBLEA: La Asamblea General De Accionista, legalmente
constituida, representa a la totalidad de los accionistas, y sus decisiones son
obligatorias para todos, aun para los que no hayan concurrido a ellas.
ARTICULO 14. ASAMBLEAS ORDINARIAS: Las Asambleas Ordinarias se
celebraran dentro de los noventa (90) días siguientes al cierre del Ejercicio
Económico.
ARTICULO 15. ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS: Las Asambleas
Extraordinarias, se celebraran cuando un número de accionistas que
represente el veinte por ciento (20%) del capital social lo solicite a los
miembros de la junta directiva, serán convocadas mediante un aviso por la
prensa, con expresión de lugar, hora, fecha y objeto de la reunión, con cinco (5)
días de anticipación por lo menos a la fecha fijada para la reunión. Cuando esté
representado la totalidad del capital social podrá celebrar sin este requisito.
ARTICULO 16. QUÓRUM Y VOTACIONES: Las Asamblea tanto Ordinarias
como Extraordinarias se consideran válidamente constituidas para deliberar y
decidir, cuando se halla representado en ellas y con el voto favorable de por lo
menos el cincuenta y uno por ciento (51%) del Capital Social. Si en una
Asamblea Ordinaria o Extraordinaria no hubiese Quórum, se procederá de
acuerdo a lo establecido en los artículos 274 y 276 del Código de Comercio.
ARTICULO 17. ACTA: De las reuniones de la Asamblea se levantara un Acta
que contenga los nombres y apellidos de los concurrentes, el número de
acciones que posean en dicha Compañía. Las decisiones que se tomen serán
firmadas legalmente por los asistentes a ella.
ARTICULO 18. EJERCICIO ECONÓMICO: El primer ejercicio de la compañía
comienza a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Mercantil y
termina el treinta y uno (31) de diciembre de ese mismo año. Salvo los demás
ejercicios que comenzaran el primero (1) de Enero de cada año y terminaran el
treinta y uno (31) de Diciembre de ese mismo año y así sucesivamente; en
esta fecha se cortaran las cuentas y se presentara el Balance General, en cuya
formación se seguirán las disposiciones pertinentes del Código de Comercio,
demostrando los beneficios obtenidos, las pérdidas y ganancias, y fijando el
Acervo Social. De las utilidades liquidas de cada periodo se apartara el cinco
por ciento (5%) para constituir el Fondo de Reserva Legal, hasta que este
alcance el diez por ciento (10%) del Capital Social. Además se harán todos los
apartados que ordene la Asamblea General De Accionistas, señalando el
Fondo de Garantía, la forma de pago y a los accionistas los beneficios
obtenidos.
ARTICULO 19. COMISARIO: La Compañía tendrá un Comisario nombrado por
la Asamblea General De Accionistas, con los derechos y atribuciones
establecidos en la ley.

CARGOS DIRECTIVOS
ARTICULO 20. JUNTA DIRECTIVA: Fueron nombrados en este acto como
PRESIDENTE: GUILLERMO LUIS GORRIN titular de la cédula de identidad
No. V-12.345.678, y VICEPRESIDENTE: MARÍA JOSÉ PÉREZ RAMÍREZ
titular de la cédula de identidad No. V-21.543.876. Se nombró comisario a la
Lcda. ROSA MARÍA LÓPEZ MARTÍNEZ venezolana, mayor de edad, titular de
la cédula de identidad Nº V-98.7654.321, inscrita en el Colegio de Contadores
Públicos de Venezuela bajo el No. 325.894 para un periodo de cinco años.
Se autorizó expresamente a PEDRO LUIS MENDOZA , para que proceda a la
inscripción y registro de la sociedad en el Registro Mercantil.
Barinas, a la fecha de su otorgamiento.

DECLARACIÓN JURADA DE ORIGEN LICITO DE FONDOS; DE ACUERDO A

LO ESTABLECIDO EN EL ARTICULO 17 DE LA RESOLUCIÓN N° 150
PUBLICADA EN GACETA OFICIAL DE LA REPÚBLICA BOLIVARIANA DE
VENEZUELA N° 39.697 DEL 16 DE JUNIO DE 2011, DE LA NORMATIVA
PARA LA PREVENCIÓN, CONTROL Y FISCALIZACIÓN DE LAS
OPERACIONES DE LEGITIMACIÓN DE CAPITALES Y FINANCIAMIENTO AL
TERRORISMO APLICABLE EN LAS OFICINAS REGISTRALES Y
NOTARIALES DE LA REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA.
Nosotros los Accionistas en representación de la Sociedad Mercantil
INVERSIONES Libros Leyluisma, C.A., DECLARAMOS BAJO FE DE
JURAMENTO, que los capitales, bienes, haberes, valores o títulos del acto o
negocio jurídico a objeto de la CONSTITUCIÓN DE LA PRESENTE
SOCIEDAD MERCANTIL, proceden de actividades licitas, lo cual puede ser
corroborado por los organismos competentes y no tiene relación alguna con
dinero, capitales, haberes, valores, o títulos que se consideren producto de las
actividades o acciones ilícitas contempladas en la Ley Orgánica contra la
Delincuencia Organizada y Financiamiento al Terrorismo, y/o en la Ley
Orgánica de Drogas.
CIUDADANO(A):
REGISTRADOR(A) MERCANTIL PRIMERO DEL ESTADO BARINAS.
SU DESPACHO.-

Yo, HITHER MOISES ÁVILA PÉREZ, Venezolano, Mayor de edad, Civilmente

hábil, domiciliado en esta ciudad de Barinas, titular de la Cédula de Identidad
Número V-15.072.291, suficientemente autorizado para este acto por la Junta
INVERSIONES LIBROS LEYLUISMA, COMPAÑÍA ANÓNIMA, debidamente
inscrita por ante el Registro Mercantil Primero del Estado Barinas en fecha 13-
12-2015, anotada bajo el N° 55, Tomo -34-A de los Libros llevados por ese
despacho. Acudo ante su competente autoridad con la finalidad de presentarle
Copia Fiel y Exacta del ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA
DE ACCIONISTAS, de fecha 06-11-2022, siendo celebrada esta en la sede de
la empresa. Solicito con el debido respeto inserte la citada Acta al Expediente
respectivo y me sea expedida Copia Certificada de todas las presentes
actuaciones con sus resultas. En la Ciudad de Barinas a la fecha de su
presentación.-

HITHER ÁVILA
C.I. Nº V-15072291.
ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE
INVERSIONES LIBROS LEYLUISMA, C.A..

En el día de hoy, Seis de Noviembre del año Dos mil Veintidós (06-11-2022),
siendo las 5:00 PM. Se reunieron en la sede de INVERSIONES Libros
Leyluisma, C.A., debidamente inscrita por ante el Registro Mercantil Primero
del Estado Barinas en fecha 13-12-2015, anotada bajo el N° 55, Tomo -34-A,
de los Libros llevados por ese despacho; los ciudadanos: GUILLERMO LUIS
GORRIN, titular de la Cédula de Identidad N° V-12.345.678, propietaria de
Ochenta (80) acciones OCHENTA por ciento (80%) del capital y MARÍA JOSÉ
PÉREZ RAMÍREZ suscribió y pagó Veinte (20) acciones los cuales representan
el VEINTE por ciento (20%) del capital de la Compañía; para un total del Cien
por Ciento (100%) de las Acciones; únicos accionistas que representan la
totalidad del capital social de la empresa, y, acordaron la celebración de la
Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, reunida sin convocatoria
previa, dirigida por el Accionista GUILLERMO LUIS GORRIN, supra
identificado y en su condición de Presidente; se declara válidamente constituida
la Asamblea por cuanto se halla representada en ella, como antes se dijo, la
totalidad del capital social. EI objeto de la misma, es el de considerar lo
siguiente: PUNTO ÚNICO: AUMENTO DEL CAPITAL Y MODIFICACIÓN DE
LA CLAUSULA ARTICULO 5. De inmediato se pasó a considerar el PUNTO
ÚNICO: Toma la palabra el Accionista GUILLERMO LUIS GORRIN, y propone
aumentar el Capital Social de la Compañía de QUINIENTOS MIL DE
BOLÍVARES (Bs. 500.000,00) a UN MILLÓN QUINIENTOS MIL BOLÍVARES
(Bs. 1.500.000,00), puesto que se requiere ampliar el nivel competitivo de la
Compañía; En este sentido, la Accionista MARÍA JOSÉ PÉREZ RAMÍREZ
manifiesta que está de acuerdo en Aumentar el Capital Social de la Compañía
como ha sido planteado; En este mismo orden, el Accionista GUILLERMO
LUIS GORRIN, manifiesta que de acuerdo con la propuesta realizada de
Aumentar el Capital a UN MILLÓN QUINIENTOS MIL BOLÍVARES (Bs.
1.500.000,00), el monto que se debe aportar para llegar a esta cantidad es de
UN MILLÓN DE BOLÍVARES (Bs. 1.000.000,00) y con la suscripción de
novecientas (900) nuevas Acciones; en este sentido ambos la Accionistas
GUILLERMO LUIS GORRIN y la Accionista MARÍA JOSÉ PÉREZ RAMÍREZ
aportan el porcentaje de forma igualitaria como fue establecido en el
Documento constitutivo; lo cual suma la cantidad de UN MILLÓN DE
BOLÍVARES (Bs. 1.000.000,00) que se aprobó para el Aumento, según consta
en documento autenticado por ante la Notaría Pública Primera de Barinas,
anotado bajo el Nº 9, Tomo 212, Folios 44 hasta 48., el cual se anexa en copia
simple a la presente acta y para su constatación, el documento original “ad
effectum videndi et probandi”; la conformidad se evidencia en el Balance
contable respectivo que se anexa a la presente acta y que acredita a los
accionistas de la empresa, que materializa el Aumento de Capital. En
consecuencia de lo precedentemente planteado se procedió a modificar las
clausulas QUINTA del Documento Constitutivo Estatutario de la Compañía, las
cuales quedan redactadas de la siguiente forma: “QUINTA: El capital de la
Compañía es la cantidad de UN MILLÓN QUINIENTOS MIL BOLÍVARES (Bs.
1.500.000,00), dividido en MIL CIEN (1.100) ACCIONES; nominativas, no
convertibles al portador y que confieren a sus tenedores iguales derechos, y
cada acción da derecho a un voto en la Compañía”, los Accionistas
DECLARAN BAJO FE DE JURAMENTO, que los capitales, bienes, valores o
títulos de este acto jurídico y operaciones de comercio objeto de la presente
Acta PROCEDEN DE ACTIVIDADES LÍCITAS, lo cual puede ser corroborado
por los Organismos Competentes, y no tienen relación alguna con las
actividades o acciones ilícitas contempladas en la Ley Orgánica Contra la
Delincuencia Organizada y Financiamiento al Terrorismo y/o Ley Orgánica de
Drogas. Finalmente se autorizó suficientemente al ciudadano HITHER MOISES
ÁVILA PÉREZ, titular de la Cédula de Identidad Nº 15.072.291, Abogado en
ejercicio, IPSA Nº 181.129, para que haga la correspondiente presentación y
trámites ante el Registro Mercantil de la presente acta y pida las copias
certificadas que estime convenientes. Se hace constar que la aprobación de los
Puntos Tratados por la Asamblea fue unánime. No habiendo otro punto que
tratar, se terminó la Asamblea, se levantó esta acta y en señal de conformidad
firman los presentes y representantes.
Yo, GUILLERMO LUIS GORRIN, Venezolano, soltero, mayor de edad,
domiciliada en esta ciudad de Barinas, titular de la Cédula de Identidad N° V-
12.345.678, en mi condición de PRESIDENTE de INVERSIONES Libros
Leyluisma, C.A., supra identificada, certifico que el acta que antecede es
traslado fiel y exacto de su original, el cual corre inserto en el Libro de Actas de
Asambleas de Accionistas de la compañía que dignamente represento, en la
Ciudad de Barinas Estado Barinas, a la fecha de su presentación.-

GUILLERMO LUIS GORRIN

C.I. N° V-12.345.678