ACTA CONSTITUTIVA DE LA EMPRESA INVERSIONES DON ANGEL N.R, C.A.

Nosotros: ANGEL JESUS NAVARRO ALVAREZ Y RAMLEIDYS REBECA RONDON

REYES, Venezolanos, mayores de edad, Comerciantes, domiciliados en Calle Municipal

de Puerto Cumarebo, Municipio Zamora, Estado Falcón, Titulares de las Cedulas de

Identidad Nros. V- 13.496.722 y V- 21.212.905, respectivamente, por medio del presente

documento declaramos: que hemos convenido en constituir, como en efecto Constituimos

formalmente en este acto, una Compañía Anónima, la cual se regirá por las cláusulas

establecidas en este documento, redactado con suficiente amplitud, para que sirva a la

vez de Acta Constitutiva y estatutos sociales de la misma, entendiéndose que lo previsto

acá se regirá por las Disposiciones del Código de Comercio y las leyes que regulan la

materia.

CAPITULO I

DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN

ARTICULO PRIMERO: La Compañía se denominara “INVERSIONES DON ANGEL N.R,

COMPAÑÍA ANÓNIMA. ARTICULO SEGUNDO: El domicilio Legal de la Compañía se

establece en Calle Municipal de Puerto Cumarebo, Municipio Zamora, Estado Falcón,

pudiendo establecer Sucursales dentro y fuera del país. ARTICULO TERCERO: La

compañía tendrá por objeto: A) Compra y Venta, al mayor y al detal de víveres, incluyendo

su comercialización y distribución de: Preparación y Venta de Parrillas, Pizzas, Perros

Calientes, Hamburguesas, Arepas Rellenas, etc. Pudiendo dedicarse a cualquier actividad

relacionada con el Objeto principal de la compañía ya que lo anterior es solo enunciativo y

no limitativo. ARTICULO CUARTO: La duración de la compañía será de VEINTE (20)

AÑOS, contados a partir de la fecha de Inscripción en el Registro Mercantil. Dicho plazo

podrá ser prorrogado o acortado si así lo decidiera la asamblea de accionistas, previo al

cumplimiento de las formalidades de la ley.

CAPITULO II

DEL CAPITAL Y LAS ACCIONES

ARTICULO QUINTO: El capital de la compañía es de: QUINIENTOS MIL DE BOLÍVARES

SOBERANOS (500.000,00 BsS.), representadas en MIL (1.000) Acciones a

QUINIENTOS BOLÍVARES SOBERANOS (500,00 BsS) c/u, dicho capital ha sido suscrito
y pagado de la manera siguiente: El socio: ANGEL JESUS NAVARRO ALVAREZ, ha

suscrito y pagado QUINIENTAS DIEZ (510) acciones pagando la cantidad de

DOSCIENTOS CINCUENTA Y CINCO MIL BOLÍVARES SOBERANOS (255.000,00

BsS.), y la socia RAMLEIDYS REBECA RONDON REYES, ha suscrito y pagado

CUATROCIENTAS NOVENTA (490) acciones pagando la cantidad de DOSCIENTOS

CUARENTA Y CINCO MIL BOLÍVARES SOBERANOS (245.000,00 BsS.), el pago del

Capital Social se ha efectuado mediante aporte de Bienes según inventario, suscrito por

todos los accionistas en señal de conformidad, se anexa formando parte de este

documento. ARTÍCULO SEXTO: Los socios depositaran en la Caja Social de la Empresa

el equivalente al uno por ciento (1%) anual del total de sus acciones con la finalidad de

garantizar las gestiones administrativas dando cumplimiento al artículo 244 del código de

comercio. ARTÍCULO SÉPTIMO: Cada acción da a titular el derecho a propiedad sobre el

Activo Social y sobre las Utilidades, proporcionalmente al número de Acciones emitidas y

de acuerdo con lo dispuesto en este Documento constitutivo. ARTICULO OCTAVO: Los

accionistas tendrán derecho preferente para la adquisición o suscripción de acciones en

los aumentos de Capital Social en proporción a sus Acciones. A estos efectos, el

Accionista que desee enajenar sus Acciones lo comunicara por escrito a los demás

Acciones, a fin de que estos últimos puedan ejercer el derecho preferente dentro de los

treinta (30) días acordados a partir de la notificación, vencida dicho plazo sin haberse

ejercido el derecho preferente, el Accionista enajenaste queda en libertad de ofrecerlos a

terceros.

CAPITULO III

DE LA ADMINISTRACIÓN.

ARTICULO NOVENO: La presentación y administración de la Compañía será ejercida por

un PRESIDENTE, el cual debe ser accionista, y un VICEPRESIDENTE, que podrá ser o

no Accionista, para ambos el periodo para el desempeño de sus funciones es de CINCO

(5) pudiendo ser reelegidos y permanecerán en sus cargos hasta que sean designados

sus sustitutos. ARTÍCULO DÉCIMO: Las atribuciones de los Administradores serán las

más amplias que el Código de Comercio establece. EL PRESIDENTE y en ausencia de el,

EL VICEPRESIDENTE, tendrá a su cargo la plena responsabilidad de la compañía y

podrán actuar conjunta o separadamente. De manera especial se acuerdan las siguientes

atribuciones: Separadamente podrán otorgar garantías de buen cumplimiento y de buena

ejecución de servicios contratados por la compañía. Separadamente podrán comprar todo

tipo de bienes muebles e inmuebles. Separadamente podrán solicitar créditos y préstamos

necesarios para el buen funcionamiento de la compañía. Separadamente podrán

representar a la compañía ante toda clase de autoridades Nacionales, Estadales y

Municipales y ante el poder Judicial, obrando ya como demandante o como demandado y

otorgando poderes a los Abogados que creyesen conveniente con las facultades que

considere oportuna. Separadamente podrán emitir, aceptar, endosar, negociar, descontar

y protestar toda clase de efecto de comercio. Separadamente podrán abrir y cerrar

cuentas corrientes comerciales y bancarias, movilizándolas exclusivamente y recibir pagos

en dinero o en bienes – para vender, permutar dan en garantía toda clase de bienes

muebles e inmuebles y derechos relacionados con la Actividad de la Compañía en

general, únicamente se requiere la firma del Presidente. Separadamente podrá convocar

para la celebración de Asamblea ordinaria y extraordinaria de socios y elaborar los

informes anuales que deberán presentar a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas.

CAPITULO IV

DE LAS ASAMBLEAS.
ARTICULO DÉCIMO PRIMERO: Las asambleas Ordinarias se reunirán una vez al año en

la sede de la compañía, dentro de Noventa (90) días siguientes al cierre del ejercicio

Económico. Las extraordinarias se reunirán cada vez que los intereses de la Compañía lo

requieran. Las asambleas Ordinarias y extraordinarias se constituirán válidas cuando se

encuentre presente un número de accionistas que represente por lo menos el Cincuenta

por ciento (50%) del capital social, de no existir quórum, la segunda reunión se efectuará

con el número de Accionista que asista cada accionista tendrá tantos votos en la

Asamblea como Accionista posea o represente. ARTICULO DÉCIMO SEGUNDO: Las

asambleas serán convocadas por medio de carta privada dirigida a cada Accionista, en la

que se indique lugar, día y hora, así como también el objeto de la misma. Estando

presente todos los accionistas de la empresa se prescindirá de este requisito. ARTICULO

DÉCIMO TERCERO: Las asambleas de accionistas es el supremo organismo de la

compañía y para que se considere legalmente reunida y sus acuerdos sean validos debe

estar representada la totalidad del capital social y sus decisiones se tomaran con el voto

favorable del SETENTA Y CINCO POR CIENTO (75%) de los accionistas presentes

ARTICULO DÉCIMO CUARTO: La Asamblea es el órgano deliberante de la compañía y

tiene las más amplias facultades para decidir lo que crea conveniente a sus interés y tiene

entre otras las siguientes facultades: 1- Nombrar y remover al presidente y vicepresidente,

y/o demás miembros de la junta directiva. 2- Decidir sobre la creación de Sucursales y

agencias. 3- modificar el total o la parcialidad de estos estatutos. 4- Aprobar, improbar o

modificar el balance 5- conocer de cualquier asunto de interés para la compañía.

CAPITULO V

BALANCE Y DISTRIBUCIÓN DE BENEFICIOS.

ARTICULO DÉCIMO QUINTO: El ejercicio de la compañía comienza a partir del primero

(1) de Enero y termina el 31/12 de cada año a excepción del primero que comienza a partir

de la inscripción de la presente Acta en el Registro Mercantil correspondiente, se

practicara inventario y elaborara y representara el balance conforme a lo previsto en los

Artículos 304 y siguientes del código de comercio. Dicho Balance se pondrá a disposición

del Comisario. De las utilidades liquidas se hará un apartado del Cinco por ciento (5%)

para formar el fondo de reserva hasta llegar a un diez por ciento (10%) del capital social.

El remanente de las utilidades liquidas será distribuidos en la forma que decida la

asamblea.

CAPITULO VI

DEL COMISARIO.

ARTICULO DÉCIMO SEXTO: La asamblea Ordinaria de Accionistas elegirá un comisario

por un periodo de tres (3) años en el ejercicio de sus funciones, pudiendo ser electo y en

todo caso permanecerá en el cargo hasta ser reemplazado. Durante el ejercicio de su

cargo se ajustara a los preceptuados en el código de comercio. ARTICULO DÉCIMO

SÉPTIMO: Lo no previsto en este Documento Constitutivo se regirá por las disposiciones

del Código de Comercio Vigente y por las leyes que rijan la materia respectiva.

DISPOSICIONES TRANSITORIAS.

PRIMERA: Para el primer periodo de la Administración de la Compañía y hasta que la

asamblea Ordinaria o Extraordinaria de Accionistas convocada a tal efecto no decida lo

contrario, se designa la siguiente Junta Directiva: PRESIDENTE: ANGEL JESUS

NAVARRO ALVAREZ y como VICEPRESIDENTE: RAMLEIDYS REBECA RONDON

REYES ya identificados. SEGUNDA: Como comisario ha sido designado al Licenciado:

VICTOR ELIEZER HERNÁNDEZ MEDINA, Venezolano, mayor de edad, titular de la

cedula de identidad N° 5.285.536, inscrito en el Colegio de Contadores del Estado Falcón

bajo el N° C.P.C. 7.949. TERCERA: Se autoriza ANGEL JESUS NAVARRO ALVAREZ,

Venezolano, mayor de edad, titular de la cedula de identidad N° 13.496.722, para que

realice ante las oficinas del Registro Mercantil correspondiente, todo lo concerniente a la

Inscripción Publicación y demás formalidades de Ley de esta compañía. En la Ciudad de

Santa Ana de Coro a la fecha de su presentación.

ANGEL JESUS NAVARRO ALVAREZ RAMLEIDYS REBECA RONDON REYES

C.I. Nº. V- 13.496.722 C.I. Nº. V- 21.212.905