Formato Acta Asamblea RENUNCIA DEL

ADMINISTRADOR ÚNICO Y COMISARIO, DESIGNACIÓN

DE NUEVO ADMINISTRADOR ÚNICO Y COMISARIO, ASÍ
COMO REVOCACIÓN DE PODERES DE PERSONA
MORAL NOTARIA CIUDAD DE MEXICO
LIBRO NÚMERO ******.--------------------------------------------------------- FJMN/VVG/MQG.------
INSTRUMENTO ******.-----------------------------------------------------------------------------------
En la Ciudad de México, a cuatro de mayo de dos mil dieciséis.----------------------------------
****** de la Ciudad de México, hago constar: --------------------------------------------------------
A.- LA RENUNCIA DEL ADMINISTRADOR ÚNICO Y
COMISARIO; -----------------------------
B.- LA DESIGNACIÓN DE NUEVO ADMINISTRADOR ÚNICO Y
COMISARIO; y --------------
C.- LA REVOCACIÓN DE PODERES de “******”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL
VARIABLE, que resultan de la protocolización del acta de Asamblea General Ordinaria de
accionistas que realizo a solicitud de las señoras ****** y ******, al tenor de los siguientes
antecedentes y cláusulas: 
--------------------------------------- A N T E C E D E N T E S:----------------------------------------
I.- Por escritura número ******, de fecha trece de diciembre de dos mil, ante el licenciado
******, titular de la notaría número ****** de la Ciudad de México, de la que tuve a la vista
el cuarto testimonio, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el ******, se
constituyó  ******, con domicilio en México, Distrito Federal, duración de noventa y
nueve años, capital social mínimo fijo de diez mil pesos, moneda nacional, cláusula de
admisión de extranjeros y teniendo por objeto el que en dicha escritura quedó
especificado. -----------------------------------------------------
II.- Por escritura número ciento setenta y un mil doscientos trece, de fecha diecisiete de
octubre de dos mil once, ante el mismo notario que la anterior, cuyo primer testimonio
tengo a la vista y quedó inscrito ************, disminuyó su capital social en la cantidad de
DOS MIL TRESCIENTOS CINCUENTA PESOS, MONEDA NACIONAL el cual quedó en
la suma de SIETE MIL SEISCIENTOS CINCUENTA PESOS, MONEDA NACIONAL y
reformó la cláusula séptima de los estatutos
sociales.--------------------------------------------------------------------------------------
III.- Por escritura número ochenta y ocho mil ochocientos noventa, de fecha ocho de abril
de dos mil quince, ante mí, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el ****** y en el
Registro Público de Comercio de esta ciudad, en el folio mercantil electrónico
número ******, ******, cambió de denominación por la de “******”, SOCIEDAD CIVIL; así
mismo, transformó la sociedad, de SOCIEDAD CIVIL a SOCIEDAD ANÓNIMA DE
CAPITAL VARIABLE, reformando la totalidad de sus estatutos sociales, para quedar en lo
sucesivo denominada como “******”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL
VARIABLE, con domicilio en la Ciudad de México, duración indefinida, capital social de
cien mil pesos, moneda nacional, y máximo ilimitado, cláusula de admisión de extranjeros
y teniendo por
objeto: ------------------------------------------------------------------------------------------------
Uno.- La prestación de servicios de carácter especializado consistentes en la
administración  operación de negocios textiles en sus distintos segmentos, incluyendo el
diseño, fabricación, corte, ensamblado, importación y exportación, dirigiendo y
gestionando a las organizaciones, administrando tecnología y recursos mediante la
innovación de los procesos de negocios, favoreciendo la eficiencia, rentabilidad y posición
competitiva de las empresas y organizaciones dedicadas a la industria textil en todos sus
segmentos.------------------------
Dos.- La prestación de servicios de carácter especializado consistentes en la
administración y operación de negocios textiles en sus distintos segmentos, así como la
operación de la comercialización al mayoreo y menudeo en tiendas comerciales,
dirigiendo y gestionando a las organizaciones, administrando tecnología y recursos
mediante la innovación de los procesos de negocios, favoreciendo la eficiencia,
rentabilidad y posición competitiva de las empresas y organizaciones dedicadas a la
industria textil en todos sus segmentos.----------------------
Tres.- La proporción de servicios de asesoría, consultoría y asistencia técnica en la
materia.  
Para la consecución de su objeto social la sociedad podrá:--------------------------------------
a).- Adquirir, explotar, usar, franquiciar, licenciar, concesionar, ceder, gravar y en general
disponer de todo tipo de patentes, marcas, certificados de invención, dibujos y modelos
industriales, nombres y avisos comerciales derechos de autor; y  toda clase de derechos
con ellos relacionados;   
b).- Dar y tomar en préstamo con o sin garantía, así como emitir, suscribir, aceptar,
endosar, avalar y en cualquier forma suscribir y/o negociar con títulos de crédito o valores
mobiliarios permitidos por la Ley, sin que se ubique en los supuestos que señala la Ley
del Mercado de Valores;        
c).- Obligarse solidariamente con terceros y garantizar toda clase de obligaciones de los
mismos y las propias mediante aval, fianza, prenda, hipoteca, fideicomiso o cualquier otro
medio legal, sin que se ubique en los supuestos que señala la Ley Federal de
Instituciones de Fianzas;           
d).- La representación en calidad de agente, comisionista, factor, contratista,
representante legal o mandatario de toda clase de empresas o personas, nacionales o
extranjeras;-------------------------------------------------------------------------------
e).- La adquisición, arrendamiento y uso por cualquier título legal, de toda clase de bienes
muebles, maquinaria, materias primas y de los inmuebles que sean necesarios o
convenientes para el desarrollo de las finalidades sociales;---------------
f).- Promover, constituir, organizar y tomar participación en el capital y patrimonio de todo
tipo de sociedades o asociaciones, civiles o mercantiles, adquiriendo acciones o partes
sociales en las mismas, ya sean en su constitución o con posteridad a ésta;  
g).- Actuar como proveedora y/o contratista del Gobierno Federal, de los Gobiernos
Estatales y Municipales, organismos descentralizados, fideicomisos, empresas de
participación estatal mayoritaria y minoritaria, y de sus dependencias y entidades, previos
los registros que para el efecto requieran las leyes  y reglamentos;
y-----------------------------------------------------------------------------------------
h).- En general la sociedad podrá celebrar toda clase de actos, convenios y contratos, ya
sean mercantiles o civiles o de cualquier naturaleza, que se relacionen directa o
indirectamente con su objeto social.------------------------------------------
Y de dicha escritura copio en su parte conducente lo que es del tenor literal siguiente: -----
“…ARTÍCULO NOVENO.- La Asamblea General de Accionistas es el órgano supremo de
la sociedad y su régimen es el siguiente:      
I.- Serán extraordinarias u ordinarias.---------------------------------------------------------------
Las extraordinarias serán las que se reúnan para tratar los asuntos a que se refiere el
artículo ciento ochenta y dos y doscientos veintiocho bis de la Ley General de Sociedades
Mercantiles y las demás serán ordinarias.-----------------------
II.- Se celebrarán en el domicilio social.------------------------------------------------------------
III.- Serán convocadas por el Consejo de Administración, el Administrador Único, o él o
los comisarios, salvo lo dispuesto en los artículos ciento sesenta y ocho, ciento ochenta y
cuatro y ciento ochenta y cinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles.    
IV.- La convocatoria se publicará en el Periódico Oficial del domicilio de la sociedad, salvo
que la Asamblea de Accionistas determine otra cosa, con anticipación de quince días a la
fecha en que deba celebrarse.--------------------------------
La convocatoria deberá contener el orden del día con expresión de la fecha, hora y lugar
en que deba celebrarse la Asamblea e irá firmada por quien la
haga.------------------------------------------------------------------------------------------------------
Si todas las acciones estuvieren representadas al momento de la votación, no será
necesaria la publicación de la convocatoria.           
V.- Actuará como Presidente el del Consejo, el Administrador Único, o la persona que
designen los accionistas, y fungirá como Secretario la persona que designe la
Asamblea.-----------------------------------------------------------------------------
VI.- Para que se considere legalmente reunida una Asamblea General Ordinaria de
Accionistas, deberá estar representada, por lo menos la mitad del capital social y las
resoluciones solo serán válidas cuando se tomen por mayoría de los votos presentes.  
Si la asamblea no pudiere celebrarse el día señalado para su reunión, se hará una
segunda o ulterior convocatoria con expresión de esta circunstancia y la asamblea se
celebrará con cualquiera que sea el número de las acciones representadas y sus
decisiones se tomarán por mayoría de los votos
presentes.------------------------------------------------------------------------------------------------
VII.- Para que se considere legalmente reunida una asamblea general extraordinaria de
accionistas deberán estar representadas por lo menos, las tres cuartas partes del capital
social y las resoluciones se tomarán por el voto de las acciones que representen cuando
menos la mitad del capital
social.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Para el caso de una segunda o ulterior convocatoria, las decisiones se tomarán siempre
por el voto favorable del número de acciones que representen por lo menos la mitad del
capital social.------------------------------------------------------------
VIII.- En las votaciones cada acción representa un voto y serán nominativas a menos que
la mayoría acuerde otra forma de votación.    
IX.- Las actas de las Asambleas deberán ser firmadas por el Presidente y el Secretario,
así como por los comisarios que concurran.   
X.- Las resoluciones tomadas fuera de asamblea, por unanimidad de los accionistas que
representen la totalidad de las acciones con derecho a voto o de la categoría especial de
acciones de que se trate, en su caso, tendrán, para todos los efectos legales, la misma
validez que si hubieren sido adoptadas reunidos en asamblea general o especial,
respectivamente, siempre que se confirmen por escrito.      
ARTÍCULO DÉCIMO.- El órgano de administración de la sociedad estará integrado por un
Administrador Único o un Consejo de Administración.        
ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO.- El Consejo de Administración estará integrado por el
número de miembros que determine la Asamblea de Accionistas. En ningún caso podrá
ser inferior a dos.------------------------------------------------------------
ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO.- El Administrador Único o los miembros del Consejo de
Administración durarán en su cargo hasta que se haga un nuevo nombramiento y los
designados tomen posesión.-----------------------------------------
ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.- El Consejo se considerará legalmente instalado con la
mayoría de los consejeros. Cada consejero gozará de un voto y las resoluciones se
tomarán por mayoría de presentes. El Presidente tiene voto de calidad.           
ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.- El Presidente y Secretario del Consejo de Administración
serán las personas que designe la Asamblea de Accionistas y en su defecto, fungirán
como tales el primero y segundo designados al nombrarse el Consejo de
Administración.          
ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.- De cada sesión de Consejo de Administración se
levantará un acta, en la que se hará constar la fecha en que se celebre la lista de
consejeros que asistieron, los asuntos que trataron, el desarrollo de los mismos y deberá
ser firmada por quienes hayan actuado como Presidente y Secretario en dicha sesión de
consejo.--------------------------------------
ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.- El Consejo de Administración o el Administrador Único,
tendrá las más amplias facultades para realizar el objeto social, por lo que enunciativa y
no limitativamente gozará de las siguientes facultades:------------
I.- Poder general para pleitos y cobranzas, con todas las facultades generales y aún con
las especiales que de acuerdo con la ley requieran poder o cláusula especial, en los
términos del párrafo primero del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código
Civil para el Distrito Federal y su correlativo en los demás Códigos Civiles de los Estados
de la República Mexicana y del Código Civil Federal, por lo que al efecto gozará, entre
otras de las
siguientes:-------------------------------------------------------------------------------------------
A.- Para intentar y desistirse de toda clase de procedimientos, inclusive amparo.----------
B.- Para transigir.---------------------------------------------------------------------------------------
C.- Para comprometer en árbitros.-------------------------------------------------------------------
D.- Para absolver y articular posiciones.-----------------------------------------------------------
E.- Para recusar.----------------------------------------------------------------------------------------
F.- Para hacer cesión de bienes.---------------------------------------------------------------------
G.- Para recibir pagos.---------------------------------------------------------------------------------
H.- Para presentar denuncias y querellas en materia penal y para desistirse de ellas
cuando lo permita la ley.       
Asimismo gozará de todas las facultades para representar a la sociedad, en la
celebración de convenios y acuerdos necesarios para poder participar en la etapa de
conciliación, en los procedimientos orales contemplados en el Código de Procedimientos
Civiles para el Distrito Federal y Código de Comercio, pudiendo al efecto pactar todo lo
necesario para celebrar los referidos actos y participar en dichas diligencias.         
II.- Poder general para pleitos y cobranzas y actos de administración en materia laboral,
con todas las facultades generales y aún con las especiales que de acuerdo con la ley
requieran poder o cláusula especial, en los términos del primer y segundo párrafos del
artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito Federal y su
correlativo de los demás Códigos Civiles de los Estados de la República Mexicana y del
Código Civil Federal, en concordancia con los artículos once, seiscientos noventa y dos,
setecientos trece, setecientos ochenta y seis segundo párrafo, y ochocientos setenta y
seis fracciones primera, segunda, tercera, quinta y sexta de la Ley Federal del Trabajo,
promoviendo, conciliando y contestando toda clase de demandas o de asuntos,
siguiéndolos en todos sus trámites, instancias e incidentes hasta su final decisión,
conformarse o inconformarse con las resoluciones de las autoridades según lo estime
conveniente, así como interponer los recursos legales procedentes, para que represente
a la poderdante ante los trabajadores de la misma, ya sea individual o colectivamente y
ante los sindicatos que correspondan, y en general, para que represente a la poderdante
en los conflictos laborales y lleve a cabo todos los actos administrativos de la poderdante
en materia laboral y la represente ante las Juntas de Conciliación y Arbitraje, tanto locales
como federales y demás autoridades de trabajo enumeradas en el artículo ciento
veintitrés de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, para que
comparezca a las audiencias de conciliación, demanda y excepciones y de ofrecimiento y
admisión de pruebas, y en todas y cada una de las instancias, actos y diligencias de los
procedimientos laborales, quedando facultado además para celebrar convenios y
transacciones, proponer arreglos conciliatorios, celebrar, negociar y suscribir convenios
de liquidación, actuar como representante con calidad de administrador, respecto de toda
clase de juicios y de procedimientos de trabajo que se tramite ante cualquier autoridad y
formalizar y rescindir contratos de trabajo, en la inteligencia de que todas estas facultades
se otorgan de manera enunciativa y no limitativa; en consecuencia tendrá la
representación patronal para efectos de los artículos once, cuarenta y seis y cuarenta y
siete de la Ley Federal del Trabajo y también la representación legal de la poderdante,
para efectos de acreditar la personalidad y capacidad en juicio o fuera de él, en los
términos del artículo seiscientos noventa y dos, podrá comparecer para articular y
absolver posiciones, en los términos de los artículos setecientos ochenta y seis y
setecientos ochenta y nueve de la citada ley, con facultad para oír y recibir notificaciones,
comparecer con toda la representación a la audiencia a que se refiere el artículo
ochocientos setenta y tres, en los términos de los artículos ochocientos setenta y cinco,
ochocientos setenta y seis fracciones primera, segunda, tercera, quinta y sexta,
ochocientos setenta y ocho, ochocientos setenta y nueve y ochocientos ochenta y cuatro
de la referida Ley Federal del
Trabajo.------------------------------------------------------------------------------------
III.- Poder general para actos de administración en los términos del párrafo segundo del
citado artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito
Federal y su correlativo en los demás Códigos Civiles de los Estados de la República
Mexicana y del Código Civil Federal.        
IV.- Poder general para actos de dominio, de acuerdo con el párrafo tercero del mismo
artículo.      
V.- Poder para otorgar y suscribir títulos de crédito, en los términos del artículo noveno de
la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.          
VI.- Facultad para designar al Director General, a los Gerentes, Sub-Gerentes y demás
factores o empleados de la sociedad.   
VII.- Poder para abrir y cancelar cuentas bancarias y librar cheques contra las mismas.-
VIII.- Poder para otorgar poderes generales o especiales así como para delegarlos total o
parcialmente e inclusive delegar esta facultad y revocar los poderes o delegaciones que
otorgue.----------------------------------------------------------------
Las anteriores facultades se confieren sin perjuicio de que la Asamblea Ordinaria de
Accionistas pueda limitarlas o ampliarlas.           
ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO.- Las resoluciones tomadas fuera de Sesión de Consejo,
por unanimidad de sus miembros tendrán, para todos los efectos legales, la misma
validez que si hubieren sido adoptadas en Sesión de Consejo, siempre que se confirmen
por escrito.
ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO.- El órgano de vigilancia de la sociedad, estará integrado
por uno o varios comisarios que podrán ser o no accionistas y quienes continuarán en su
cargo hasta que se haga un nuevo nombramiento y los designados tomen posesión.    
El órgano de vigilancia tendrá las facultades y obligaciones previstas en el artículo ciento
sesenta y seis de la Ley General de Sociedades
Mercantiles…”-------------------------------------------------------------------------------------------
IV.- Declaran las comparecientes que los accionistas de “******”, SOCIEDAD ANÓNIMA
DE CAPITAL VARIABLE, celebraron una Asamblea General Ordinaria de la que se levantó
el acta que me piden protocolice, siendo dicha acta del tenor literal siguiente:  
“En México, Distrito Federal, siendo las 11:00 horas del día 3 de mayo 2016, estando
reunidos en el domicilio social de la empresa “******”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL
VARIABLE  (en lo sucesivo la “Sociedad”), estando presentes la totalidad de los
accionistas de la empresa, con el objeto de celebrar una Asamblea General Ordinaria (en
lo sucesivo la “Asamblea”), previo aviso realizado personalmente por la Administradora
Única de la sociedad, la señora
******. -----------------------------------------------------------------------------
Presidió la asamblea la Administradora Única, la señora ****** y actuó como secretario, la
señora ******, respectivamente, ambos designados por unanimidad de votos, quienes
aceptaron el cargo conferido. -----------------------------------
Acto seguido, el presidente designó como escrutador al señor ******, quien aceptó el
cargo conferido y en el desempeño de sus funciones manifestó que se encuentra
íntegramente representado el capital social y presente la totalidad de los Accionistas, de
acuerdo con la siguiente lista de asistencia:   
------------------------------------------ LISTA DE ASISTENCIA -------------------------------------
----------------ACCIONISTA--------------------------ACCIONES------------------CAPITAL-------
******.------------------------------------------------------------------------------------------------------
RFC: ******------------------------------------------------------------------------------------------------
****** ------19--------------------------$19,000.00------------------------------------------------------
RFC: ******------------------------------------------------------------------------------------------------
-------------------TOTAL-------------------- ---------------100-------------------------$100,000.00-
En virtud de lo anterior, el Presidente de la Asamblea declaró estar legalmente instalada
la misma y válidos los acuerdos que en ella se tomen, aún sin la previa publicación de la
convocatoria respectiva, a que se refiere el artículo noveno de los estatutos sociales de la
sociedad y en términos del artículo 188 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, por
estar presente el 100% del Capital Social, procediendo a desahogar el siguiente:        
---------------------------------------------- ORDEN DEL DÍA ----------------------------------------
I. Informe sobre la venta de acciones. --------------------------------------------------------------
II.- Designación de nuevo administrador único. ---------------------------------------------------
III.- Designación de Comisario. ----------------------------------------------------------------------
IV.- Revocación de Poderes. -------------------------------------------------------------------------
V.- Designación de delegados especiales de asamblea para que acudan a protocolizar el
acta que de la presente asamblea se levante.          
PRIMER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA.- En uso de la palabra el Presidente de la
Asamblea, manifestó a los accionistas que previamente a la celebración de la presente
Asamblea, los señores(así) ****** y ****** habían vendido la totalidad de sus 81 acciones y
19 acciones de las que eran titulares, lo que hacía del conocimiento de los accionistas a
efecto de que manifestaran lo que a su derecho convenga. En uso de la palabra, los
señores ****** y ******, manifestaron a la Asamblea que habían adquirido dichas acciones
con anterioridad a la celebración de la presente Asamblea. En virtud de lo anterior, el
presidente preguntó a cada uno de los interesados, el número de acciones que habían
adquirido; respondiendo el señor ******, que había comprado 81 acciones ordinarias,
nominativas, con valor nominal de $1,000.00 (mil pesos 00/100 M.N.) cada una a la
señora ******, y el señor ******, manifestó había comprado 19 acciones ordinarias
restantes, nominativas, con valor nominal de $1,000.00  (mil pesos 00/100 M.N.) cada
una al señor (así) ******, respectivamente, de conformidad con los contratos y endoso de
los títulos correspondientes y las cuales habían sido pagadas en su totalidad a la fecha de
la celebración de los citados contratos. ------------------------
Una vez escuchado y discutido lo anterior, la Asamblea, por unanimidad de votos, tomó la
siguiente:          
------------------------------------------ R E S O L U C I Ó N: ----------------------------------------
ÚNICA.- Se acepta el informe de la venta de las acciones correspondiente y en este acto
manifiestan los señores(así) ****** y ****** que el precio pactado por las citadas acciones
en los contratos correspondientes les ha sido pagado en su totalidad en los términos
establecidos en los mismos.
SEGUNDO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA.- En uso de la palabra el Presidente de la
Asamblea, manifestó a la asamblea que había manifestado su intención de renunciar al
cargo de Administrador Único de la Sociedad conferido a la misma mediante el
instrumento número ****** de fecha 8 de abril de 2015, ante el licenciado ******, titular de
la notaría ****** del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro
Público de Comercio de la Ciudad de México, en el folio mercantil electrónico ******,
derivado de la renuncia anterior, la necesidad de designar un nuevo órgano de
administración de la sociedad. -----------------------------------------------------------------------
Una vez escuchado y discutido lo anterior, la Asamblea, por unanimidad de votos, tomó
las siguientes:      
------------------------------------------ R E S O L U C I O N E S: -----------------------------------
1.- Se acepta la renuncia presentada por la señora ****** a su cargo de Administrador
Único, así como a los poderes individuales conferidos al mismo mediante el instrumento
número ****** de fecha 8 de abril de 2015, ante el licenciado ******, titular de la notaría
****** del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de
Comercio del Distrito Federal, en el folio mercantil electrónico ******; con efectos a partir
del día 13 de julio de 2015, liberándola en este acto por su actuación y otorgándole el
finiquito más amplio que en derecho proceda.          
2.- En virtud de la renuncia consignada en el punto anterior, en este acto se acuerda
designar al señor ****** como nuevo Administrador Único de la sociedad, quien en el
ejercicio de su cargo gozará de todas y cada una de las facultades que le otorga a los de
su clase el artículo décimo sexto de los estatutos sociales y el cual se transcribe a
continuación. --------------------------------------
“ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.- El Consejo de Administración o el Administrador Único,
tendrá las más amplias facultades para realizar el objeto social, por lo que enunciativa y
no limitativamente gozará de las siguientes facultades: --
I.- Poder general para pleitos y cobranzas, con todas las facultades generales y aún con
las especiales que de acuerdo con la ley requieran poder o cláusula especial, en los
términos del párrafo primero del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código
Civil para el Distrito Federal y su correlativo en los demás Códigos Civiles de los Estados
de la República Mexicana y del Código Civil Federal, por lo que al efecto gozará, entre
otras de las siguientes: ---------------------------------------------------------------------------------------
A.- Para intentar y desistirse de toda clase de procedimientos, inclusive amparo. ---------
B.- Para transigir. ---------------------------------------------------------------------------------------
C.- Para comprometer en árbitros. ------------------------------------------------------------------
D.- Para absolver y articular posiciones. -----------------------------------------------------------
E.- Para recusar. ---------------------------------------------------------------------------------------
F.- Para hacer cesión de bienes. --------------------------------------------------------------------
G.- Para recibir pagos. --------------------------------------------------------------------------------
H.- Para presentar denuncias y querellas en materia penal y para desistirse de ellas
cuando lo permita la ley.       
Asimismo gozará de todas las facultades para representar a la sociedad, en la
celebración de convenios y acuerdos necesarios para poder participar en la etapa de
conciliación, en los procedimientos orales contemplados en el Código de Procedimientos
Civiles para el Distrito Federal y Código de Comercio, pudiendo al efecto pactar todo lo
necesario para celebrar los referidos actos y participar en dichas diligencias.         
II.- Poder general para pleitos y cobranzas y actos de administración en materia laboral,
con todas las facultades generales y aún con las especiales que de acuerdo con la ley
requieran poder o cláusula especial, en los términos del primer y segundo párrafos del
artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito Federal y su
correlativo de los demás Códigos Civiles de los Estados de la República Mexicana y del
Código Civil Federal, en concordancia con los artículos once, seiscientos noventa y dos,
setecientos trece, setecientos ochenta y seis segundo párrafo, y ochocientos setenta y
seis fracciones primera, segunda, tercera, quinta y sexta de la Ley Federal del Trabajo,
promoviendo, conciliando y contestando toda clase de demandas o de asuntos,
siguiéndolos en todos sus trámites, instancias e incidentes hasta su final decisión,
conformarse o inconformarse con las resoluciones de las autoridades según lo estime
conveniente, así como interponer los recursos legales procedentes, para que represente
a la poderdante ante los trabajadores de la misma, ya sea individual o colectivamente y
ante los sindicatos que correspondan, y en general, para que represente a la poderdante
en los conflictos laborales y lleve a cabo todos los actos administrativos de la poderdante
en materia laboral y la represente ante las Juntas de Conciliación y Arbitraje, tanto locales
como federales y demás autoridades de trabajo enumeradas en el artículo ciento
veintitrés de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, para que
comparezca a las audiencias de conciliación, demanda y excepciones y de ofrecimiento y
admisión de pruebas, y en todas y cada una de las instancias, actos y diligencias de los
procedimientos laborales, quedando facultado además para celebrar convenios y
transacciones, proponer arreglos conciliatorios, celebrar, negociar y suscribir convenios
de liquidación, actuar como representante con calidad de administrador, respecto de toda
clase de juicios y de procedimientos de trabajo que se tramite ante cualquier autoridad y
formalizar y rescindir contratos de trabajo, en la inteligencia de que todas estas facultades
se otorgan de manera enunciativa y no limitativa; en consecuencia tendrá la
representación patronal para efectos de los artículos once, cuarenta y seis y cuarenta y
siete de la Ley Federal del Trabajo y también la representación legal de la poderdante,
para efectos de acreditar la personalidad y capacidad en juicio o fuera de él, en los
términos del artículo seiscientos noventa y dos, podrá comparecer para articular y
absolver posiciones, en los términos de los artículos setecientos ochenta y seis y
setecientos ochenta y nueve de la citada ley, con facultad para oír y recibir notificaciones,
comparecer con toda la representación a la audiencia a que se refiere el artículo
ochocientos setenta y tres, en los términos de los artículos ochocientos setenta y cinco,
ochocientos setenta y seis fracciones primera, segunda, tercera, quinta y sexta,
ochocientos setenta y ocho, ochocientos setenta y nueve y ochocientos ochenta y cuatro
de la referida Ley Federal del
Trabajo. -----------------------------------------------------------------------------------
III.- Poder general para actos de administración en los términos del párrafo segundo del
citado artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito
Federal y su correlativo en los demás Códigos Civiles de los Estados de la República
Mexicana y del Código Civil Federal.        
IV.- Poder general para actos de dominio, de acuerdo con el párrafo tercero del mismo
artículo.      
V.- Poder para otorgar y suscribir títulos de crédito, en los términos del artículo noveno de
la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.          
VI.- Facultad para designar al Director General, a los Gerentes, Sub-Gerentes y demás
factores o empleados de la sociedad.   
VII.- Poder para abrir y cancelar cuentas bancarias y librar cheques contra las mismas.-
VIII.- Poder para otorgar poderes generales o especiales así como para delegarlos total o
parcialmente e inclusive delegar esta facultad y revocar los poderes o delegaciones que
otorgue. ---------------------------------------------------------------
Las anteriores facultades se confieren sin perjuicio de que la Asamblea Ordinaria de
Accionistas pueda limitarlas o ampliarlas.”          
En razón de lo anterior, se le otorgan y conceden todas las facultades y obligaciones
necesarias y suficientes para la Administración de la Sociedad y en consecuencia la
presentación ante el Servicio de Administración Tributaria, de declaraciones, avisos,
informes y toda clase de documentación e información relacionada con el cumplimiento
de obligaciones fiscales. ---------------------
Se hace constar que en los estatutos sociales vigentes de la Sociedad, no está previsto
que el Órgano de Administración otorgue garantía por el ejercicio del cargo
conferido. ------------------------------------------------------------------------
TERCER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA. - En uso de la palabra el presidente de la
asamblea, hizo del conocimiento de los señores socios que es conveniente nuevo
comisario de la sociedad. -----------------------------------------------------
Expuesto lo anterior, los señores Accionistas, discutieron ampliamente el tema y en
consecuencia, por unanimidad de votos, dejando a salvo el suyo quien debió
hacerlo,  tomaron la siguiente: --------------------------------------------------------
------------------------------------------ R E S O L U C I Ó N: ----------------------------------------
ÚNICA. - Se designa como nuevo Comisario de la sociedad al señor ******. -----------------
Se hace constar que en los estatutos sociales vigentes de la Sociedad, no está previsto
que el Comisario otorgue garantía por el ejercicio del cargo
conferido. ------------------------------------------------------------------------------------------------
CUARTO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA.- En desahogo de este punto del orden del día
el Presidente de la Asamblea informó a los señores accionistas la necesidad de revocar
los poderes otorgados por ******, SOCIEDAD CIVIL (actualmente “******”, SOCIEDAD
ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE), con anterioridad a la transformación de la misma en
Sociedad Anónima de Capital Variable y un poder otorgado con posterioridad a la
transformación.     
Expuesto lo anterior, los señores Accionistas, discutieron ampliamente el tema y en
consecuencia, por unanimidad de votos, dejando a salvo el suyo quien debió
hacerlo,  tomaron las siguientes: -----------------------------------------------------
------------------------------------------ R E S O L U C I O N E S: -----------------------------------
1.– Quedan REVOCADOS LOS PODERES otorgados con anterioridad a la
transformación por ******, SOCIEDAD CIVIL (actualmente “******”, SOCIEDAD ANÓNIMA
DE CAPITAL VARIABLE) en favor de las siguientes personas y mediante los siguientes
instrumentos:  
a) Los PODERES otorgados en favor de los señores ****** y ******, mediante el
instrumento número ******, de fecha trece de diciembre de dos mil, ante el licenciado
******, titular de la notaría número ****** del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó
inscrito en el Registro Público de la Propiedad del Distrito Federal en el folio de personas
morales ******. ------------------------------------------
b) Los PODERES otorgados en favor de los señores ******; ******; ******, mediante el
instrumento ******, de fecha veinticuatro de enero de dos mil uno, ante el licenciado ******,
titular de la notaría número ****** del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó
inscrito en el Registro Público de la Propiedad del Distrito Federal en el folio de personas
morales ******. ------------------------
c) Los PODERES otorgados en favor del ******;  mediante el instrumento número ******,
de fecha veinte de junio de dos mil dos, ante el licenciado ******, titular de la notaría
número ****** del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro
Público de la Propiedad del Distrito Federal en el folio de personas morales
******. --------------------------------------------------------------
d) Los PODERES otorgados en favor del ******;  mediante el instrumento número ******,
de fecha veinte de mayo de dos mil cuatro, ante el licenciado ******, titular de la notaría
número ****** del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro
Público de la Propiedad del Distrito Federal en el folio de personas morales
******. ----------------------------------------------------
e) Los PODERES otorgados en favor de los señores ******, mediante el instrumento
número ******, de fecha veintiséis de marzo de dos mil quince, ante el licenciado ******,
titular de la notaría número ****** del Distrito Federal. Cabe aclarar que, por error se
otorgó el poder antes relacionado por ******, SOCIEDAD CIVIL representada por señor
****** y, el mismo debió ser otorgado ya por “******”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL
VARIABLE toda vez que la asamblea que acordó la transformación de la Sociedad fue
celebrada el día treinta y uno de diciembre de dos mil catorce, razón por la cual se
ratifican por la Sociedad todos los actos que hayan sido otorgados por los señores ****** y
****** en el ejercicio del poder otorgado y se libera al citado señor ****** de cualquier
responsabilidad al respecto. -------------------------------------------
Por lo que se refiere a las inscripciones de las revocaciones de poder antes consignadas
que correspondan en el Registro Público de la Propiedad del Distrito Federal, se hace del
conocimiento de la Asamblea de Accionistas que las mismas no se llevarán a cabo toda
vez que derivado de la transformación de la sociedad el folio de persona moral civil quedó
cancelado y no es procedente llevar a cabo la inscripción de las mismas en el en el folio
mercantil electrónico ****** que le corresponde a “******”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE
CAPITAL VARIABLE.       
2.- Quedan revocados los poderes otorgados por “******”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE
CAPITAL VARIABLE en favor de los señores ******, ************ mediante el instrumento
******, de fecha tres de noviembre de dos mil quince, ante el licenciado ******, titular de la
notaría número ****** del Distrito
Federal. --------------------------------------------------------------------------------------------------
QUINTO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA.- En desahogo de este punto del orden del día el
Presidente de la Asamblea informó a los señores accionistas la necesidad de nombrar a
la persona o personas que se encargarán de acudir ante fedatario público a fin de
protocolizar los acuerdos, motivo por el cual los señores accionistas habiendo hecho las
designaciones que estimaron pertinentes, por unanimidad de votos acordaron designar a
los señores ******;  ******; ****** y ****** para que, en caso de ser necesario, acudan en
forma conjunta o separada ante el notario público de su elección a fin de que dicho
fedatario se sirva protocolizar el acta que de la presente asamblea se levante. -----
No habiendo otro asunto que tratar, el presidente concedió un receso mientras el
Secretario redactaba el acta, la cual previa su lectura fue aprobada por todos los
asistentes, el Presidente y el Secretario que da fe y hace constar que los mismos
estuvieron en el lugar de la Asamblea desde su principio hasta su terminación y en
especial al tomarse y votarse todas y cada una de las resoluciones en ella adoptadas, por
lo que no habiendo otro punto que hacer constar, se da por concluida la presente
asamblea, siendo las 16:00 horas del mismo día de su inicio.”.            
Siguen firmas. -------------------------------------------------------------------------------------------
El acta antes transcrita quedó asentada a fojas de la veintiséis frente a la
veintinueve  vuelta del libro de actas respectivo. 
------------------------------------------ C L Á U S U L A S -------------------------------------------
PRIMERA.- Queda protocolizada a solicitud de las comparecientes el Acta de Asamblea
General Ordinaria de Accionistas de “******”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL
VARIABLE, transcrita en el antecedente cuarto de esta escritura, para que surta todos
sus efectos legales.     
SEGUNDA.- Queda aceptada la renuncia de la señora ****** al cargo de Administrador
Único de “******”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL
VARIABLE.--------------------------------------------------------------------------------------------------------
-----
TERCERA.- Queda nombrado como Administrador Unico de “******”, SOCIEDAD
ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, el señor ******, quien para el ejercicio de su cargo
gozará de las facultades a que se refiere el artículo décimo sexto de los estatutos
sociales, las cuales se tienen aquí por reproducidas como si a la letra se
insertasen.-----------------------------------------------------------------------
CUARTA.- Queda nombrado como comisario de “******”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE
CAPITAL VARIABLE,  el señor JUAN FRANCISCO CONTRERAS
GARCÍA. -------------------------------------------------------------------------------------------------
QUINTA.- “******”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE  (antes "******",
SOCIEDAD CIVIL), revoca los poderes otorgados a las siguientes
personas: ------------------------------------------------------------------------------------------------
a) Los PODERES otorgados en favor de los señores ****** y ******, mediante el
instrumento número ******, de fecha trece de diciembre de dos mil, ante el licenciado
******, titular de la notaría número ****** del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó
inscrito en el Registro Público de la Propiedad del Distrito Federal en el folio de personas
morales ******. -----------------------------------------------------
b) Los PODERES otorgados en favor de los señores ******; ******; ******, mediante el
instrumento ******, de fecha veinticuatro de enero de dos mil uno, ante el licenciado ******,
titular de la notaría número ****** del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó
inscrito en el Registro Público de la Propiedad del Distrito Federal en el folio de personas
morales ******. --------------------------------------------
c) Los PODERES otorgados en favor del ******;  mediante el instrumento número ******,
de fecha veinte de junio de dos mil dos, ante el licenciado ******, titular de la notaría
número ****** del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro
Público de la Propiedad del Distrito Federal en el folio de personas morales
******. ----------------------------------------------------------------------
d) Los PODERES otorgados en favor del ******;  mediante el instrumento número ******,
de fecha veinte de mayo de dos mil cuatro, ante el licenciado ******, titular de la notaría
número ****** del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro
Público de la Propiedad del Distrito Federal en el folio de personas morales
******. ----------------------------------------------------------------------
e) Los PODERES otorgados en favor de los señores ******, mediante el instrumento
número ******, de fecha veintiséis de marzo de dos mil quince, ante el licenciado ******,
titular de la notaría número ****** del Distrito Federal. --------------------------
SEXTA.- “******”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, revoca los poderes
otorgados en favor de los señores ******, ************ mediante el instrumento ******, de
fecha tres de noviembre de dos mil quince, ante el licenciado ******, titular de la notaría
número ****** del Distrito Federal.      
YO EL NOTARIO CERTIFICO:-------------------------------------------------------------------------
I.- Que a mi juicio las comparecientes tienen capacidad legal para el otorgamiento de este
acto y que me aseguré de su identidad.  
II.- Que advertí y expliqué a las comparecientes en cumplimiento de lo dispuesto por la
“Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares” que sus
“Datos Personales” se utilizaran de la forma que estipula el “Aviso de Privacidad” que les
fue puesto a su disposición con anterioridad a la firma del presente instrumento y el cual
declaran conocer en su totalidad.-
III.- Que declaran las comparecientes de manera expresa y bajo protesta de decir verdad
que las firmas que aparecen en el acta que se protocoliza mediante este instrumento
corresponden a las personas que asistieron a la Asamblea y así quisieron hacerlo, y de la
cual no tengo indicio alguno de
falsedad.--------------------------------------------------------------------------------------------------
IV.- Que las comparecientes declaran de manera expresa y bajo protesta de decir verdad
que “******”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, no tiene obligación de
inscribirse en el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras.--------
V.- Declaran las comparecientes de manera expresa y bajo protesta de decir verdad, que
las claves del Registro Federal de Contribuyentes de los accionistas mencionadas en el
acta de asamblea antes transcrita, corresponden a las que aparecen en sus Cédulas de
Identificación Fiscal.      
VI.- Que hice saber a las comparecientes la conveniencia de llevar a cabo el aviso o
notificación de la revocación de las facultades a quien dejó de ser apoderado, mediante
este instrumento.--------------------------------------------------------------
VII.- Que las comparecientes declaran por sus generales ser:----------------------------------
******, mexicana, originaria de la Ciudad de México, lugar donde nació el día nueve de
junio de mil novecientos ochenta y cuatro, soltera, con domicilio en ****** número treinta,
interior ocho, Colonia ******, Delegación Cuauhtémoc, Código Postal cero seis mil ciento
setenta, Diseñadora, con Clave Única de Registro de Población “******” y Registro Federal
de Contribuyentes “******” y se identifica con el documento que en copia cotejada agrego
al apéndice de esta escritura con la letra “A”, la cual certifico es una reproducción fiel y
exacta de su original con el que la comparé.      
******, mexicana, originaria de la Ciudad de México, lugar donde nació el día dos de julio
de mil novecientos sesenta y cinco, casada, con domicilio en ****** número ciento
veintiséis, Colonia ******, Delegación Cuajimalpa, Código Postal cero cinco mil quinientos
treinta, Diseñadora Gráfica, con Clave Única de Registro de Población “******” y Registro
Federal de Contribuyentes número “******” y se identifica con el documento que en copia
cotejada agrego al apéndice de esta escritura con la letra “B”, la cual certifico es una
reproducción fiel y exacta de su original con el que la comparé.         
VIII.- Que hice saber a las comparecientes el derecho que tienen a leer personalmente el
presente instrumento.       
IX.- Que tuve a la vista los documentos citados en esta escritura.------------------------------
X.- Que leída y explicada esta escritura a las comparecientes y advertidas de las penas
en que incurren quienes declaran falsamente, habiéndome identificado plenamente como
notario, manifestaron su conformidad con ella, así como su plena comprensión y la
firmaron el día cuatro de mayo del año en curso, mismo momento en que la autorizo. Doy
fe. ------------------------------------------------
Firma de las señoras ****** y ******.-------------------------------------------------------------------
******.-------------------------------------------------------------------------------------- Firma.--------
El sello de autorizar.-------------------------------------------------------------------------------------
NOTAS AL APÉNDICE.----------------------------------------------------------------------------------
Para cumplir con lo dispuesto por el artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del
Código Civil vigente en el Distrito Federal, a continuación se
transcribe:------------------------------------------------------------------------------------------------
"ART. 2554.- En todos los poderes generales para pleitos y cobranzas bastará que se
diga que se otorga con todas las facultades generales y las especiales que requieran
cláusula especial conforme a la ley, para que se entiendan conferidos sin limitación
alguna.         
En los poderes generales, para administrar bienes, bastará expresar que se dan con ese
carácter para que el apoderado tenga toda clase de facultades
administrativas.------------------------------------------------------------------------------------------
En los poderes generales, para ejercer actos de dominio, bastará que se den con ese
carácter para que el apoderado tenga todas las facultades de dueño, tanto en lo relativo a
los bienes, como para hacer toda clase de gestiones a fin de defenderlos.         
Cuando se quisieran limitar, en los tres casos antes mencionados, las facultades de los
apoderados se consignarán las limitaciones, o los poderes serán
especiales.-----------------------------------------------------------------------------------------------
Los notarios insertarán este artículo en los testimonios de los poderes que otorguen".------
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****** DE LA CIUDAD DE MÉXICO.----------------------------------------------------------------------

EXPIDO PRIMER TESTIMONIO PRIMERO EN SU ORDEN PARA CONSTANCIA
DE “******”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, EN VEINTIÚN
PÁGINAS.-------------------------------------------------------------------------------------------------
CIUDAD DE MÉXICO, A CINCO DE MAYO DE DOS MIL DIECISÉIS.------- DOY
FE.---------------
MQG/vvg*

****** DE LA CIUDAD DE MÉXICO.----------------------------------------------------------------------

EXPIDO SEGUNDO TESTIMONIO SEGUNDO EN SU ORDEN PARA CONSTANCIA
DE “******”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, EN VEINTIÚN
PÁGINAS.-------------------------------------------------------------------------------------------------
CIUDAD DE MÉXICO, A CINCO DE MAYO DE DOS MIL DIECISÉIS.------- DOY
FE.---------------
MQG/vvg*