En la ciudad de Guadalajara, Jalisco, siendo las 12:00 horas del día 2 de

febrero de 2010, los señores accionistas de EUROMEDIOS, S.A DE C.V.,

se reunieron en el domicilio de la Sociedad, con el objeto de celebrar una
Asamblea General Ordinaria.

Presidio la Asamblea el señor JUAN JOSÉ SAHAGÚN ORTEGA y actuó

como Secretario la señora RICARDA ORTEGA DE SAHAGÚN.

El Presidente designó Escrutador al señor JOSÉ ALEJANDRO SAHAGÚN

AGUILAR, quien aceptó su nombramiento y en el desempeño de su cargo
formuló la lista de asistencia que se agrega a la presente acta formando parte
integrante de la misma, y de la que se desprende que se encontraban
presentes o representados los siguientes accionistas.

ACCIONISTA R.F.C ACCIONES VALOR ACCIONES VALOR TOTAL

. CAPITAL CAPITAL CAPITAL CAPITAL CAPITAL
FIJO FIJO VARIABLE VARIABLE SOCIAL
JUAN JOSÉ 49 $49,000 950 $950,000 $999,000
SAHAGÚN
ORTEGA
RICARDA 1 $ 1,000 0 $0 $ 1,000
ORTEGA DE
SAHAGÚN
TOTAL 50 $50,000 950 $950,000 $1,000,00
0

En base al computo anterior, el Presidente declaró legalmente instalada la

Asamblea, sin necesidad de convocatoria previa de conformidad a lo
estipulado en la Cláusula Décima Tercera de los Estatutos de la Sociedad, por
encontrarse representado el 100% del Capital Social.

Acto seguido, la Secretario dio lectura al siguiente:

ORDEN DEL DÍA

I.- Propuesta, discusión y en su caso aprobación

para transmitir las acciones de la señora RICARDA
ORTEGA DE SAHAGÚN.
II.- Presentación del acta de asamblea y designación
de delegados especiales.

Leído que fue por el Secretario y aprobado por unanimidad el anterior Orden
del Día, los accionistas pasaron a su deliberación en los siguientes términos:

I.- En desahogo del PRIMER punto del Orden del Día, el Presidente expuso a
los accionistas que recibió de la señora RICARDA ORTEGA DE
SAHAGÚN notificación por escrito manifestando su intención de transmitir
en donación la totalidad de las acciones que actualmente posee de la sociedad
a favor de JOSÉ ALEJANDRO SAHAGÚN AGUILAR. Notificación que se
diera en los términos de la cláusula DÉCIMA de los Estatutos.

Expuesto lo anterior, el señor JUAN JOSÉ SAHAGÚN ORTEGA, manifestó

que no es de su interés adquirir ninguna de las acciones que en el presente
acto se están ofreciendo, además de que tendría impedimento por que
quedaría la sociedad con un solo accionista.

Por su parte JOSÉ ALEJANDRO SAHAGÚN AGUILAR, manifestó su

deseo de adquirir la totalidad de las acciones de la sociedad propiedad de la
señora RICARDA ORTEGA DE SAHAGÚN.

En atención a lo propuesto, los señores accionistas después de deliberar

ampliamente y de expresar lo que a sus intereses conviene por unanimidad
resolvieron tomar el siguiente:

ACUERDO

Se autoriza la transmisión mediante donación de 1 una

acción de capital mínimo fijo, serie "A", por la cantidad
de $1,000.00 (un mil pesos 00/100 M.N.), propiedad de la
señora RICARDA ORTEGA DE SAHAGÚN, en favor
de JOSÉ ALEJANDRO SAHAGÚN AGUILAR.

En virtud de lo anterior el capital social queda integrado

de la siguiente forma:

ACCIONISTA R.F.C ACCIONES VALOR ACCIONES VALOR TOTAL

. CAPITAL CAPITAL CAPITAL CAPITAL CAPITAL
FIJO FIJO VARIABLE VARIABLE SOCIAL
JUAN JOSÉ 49 $49,000 950 $950,000 $999,000
SAHAGÚN
ORTEGA
JOSÉ 1 $ 1,000 0 $0 $ 1,000
ALEJANDRO
SAHAGÚN
AGUILAR
TOTAL 50 $50,000 950 $950,000 $1,000,00
0

Se instruye al Administrador General Unico a efecto de

que se realicen las anotaciones correspondientes en los
Libros Corporativos de la Sociedad.

II.- En desahogo del SEGUNDO punto de la Orden del Día, el Presidente

manifestó a los accionistas la necesidad de nombrar delegados especiales
para que comparezcan ante el Fedatario de su elección a formalizar o
protocolizar los acuerdos tomados en la presente Asamblea.

En atención a lo propuesto por el Presidente, los socios después de deliberar

ampliamente y de expresar lo que a sus intereses conviene por unanimidad
resolvieron tomar el siguiente:

ACUERDO

Se designa como delegado especial de la presente

Asamblea al señor Ricardo Antonio Vaca Uribe, para
que en caso de ser necesario acuda ante el Fedatario de
su elección a protocolizar o formalizar los acuerdos
tomados en la presente Asamblea, obtengan los
testimonios o pólizas respectivos y realice las
inscripciones correspondientes en el Registro Público del
Comercio correspondiente al domicilio social, así como
para que realice cualquier acto que sea necesario para
protocolizar o formalizar las resoluciones adoptadas en
la Asamblea, y en su caso emitan copias certificadas de
ésta.

Acto seguido el Presidente decretó un receso de la Asamblea a efecto de

elaborar la presente Acta, misma que una vez leída por el Secretario a los
presentes fue aprobada por unanimidad.

PRESIDENTE SECRETARIO

________________________ _________________________
JUAN JOSÉ SAHAGÚN ORTEGA RICARDA ORTEGA DE SAHAGÚN

ESCRUTADOR

______________________________________
JOSÉ ALEJANDRO SAHAGÚN AGUILAR
 ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
DE EUROMEDIOS, S.A DE C.V.,
CELEBRADA DÍA 16 DE FEBRERO DE 2010

LISTA DE ASISTENCIA

ACCIONISTA FIRMA ACCIONES VALOR ACCIONES VALOR TOTAL

CAPITAL CAPITAL CAPITAL CAPITAL CAPITAL
FIJO FIJO VARIABLE VARIABLE SOCIAL
JUAN JOSÉ 49 $49,000 950 $950,000 $999,000
SAHAGÚN ORTEGA
RICARDA ORTEGA 1 $ 1,000 0 $0 $ 1,000
DE SAHAGÚN
TOTAL 50 $50,000 950 $950,000 $1,000,000

El suscrito designado escrutador para la presente asamblea, hago constar que

de acuerdo al computo anterior, durante el desarrollo de la misma, se
encontraban representadas el 100% de las acciones en que se divide el
Capital Social suscrito de EUROMEDIOS, S.A DE C.V.

ESCRUTADOR

______________________________________
JOSÉ ALEJANDRO SAHAGÚN AGUILAR