Antecedentes históricos

Sociedad de responsabilidad limitada. Sociedad mercantil, cuyo

capital social se encuentra dividido en cuotas, denominadas
participaciones, iguales, acumulables e indivisibles, las cuales no han
de incorporarse a título valor alguno, y no son de fácil transmisión, y
sus socios no responden personalmente de las deudas sociales.

Es una tipología societaria que surgió con el propósito de que los

socios de las sociedades personalistas contaran con el beneficio de la
responsabilidad limitada ante las deudas de la sociedad. Es un tipo
social que, en sus inicios, se reserva para las empresas de pequeña y
mediana entidad, o para aquellas sociedades que tienen un gran
capital social y escaso el número de socios, y sea una pretensión de
los mismos mantener el control de la sociedad.

La Sociedad de Responsabilidad Limitada nace en el Derecho Anglosajón

como una Sociedad Anónima de modestas proporciones a la que se recurría
cuando un escaso número de personas deseaban iniciar en común la
explotación de una actividad económica, aportando pequeñas cifras de
capital, y deseaban excluir su responsabilidad personal ante las obligaciones
que pudiera contraer la sociedad.

Es una tipología societaria que surgió con el propósito de que los socios de
las sociedades personalistas contaran con el beneficio de la responsabilidad
limitada ante las deudas de la sociedad. Es un tipo social que, en sus inicios,
 se reserva para las empresas de pequeña y mediana entidad, o para aquellas
sociedades que tienen un gran capital social y escaso el número de socios, y
sea una pretensión de los mismos mantener el control de la sociedad. Hoy en
día en los países Europeos ha adquirido una gran vitalidad, tal es así que se
plantea que es la figura societaria más utilizada.

Responsabilidades de los socios en una sociedad de

responsabilidad limitada:

El artículo 358 del Código de Comercio establece otras atribuciones

adicionales, además de las señaladas en el artículo 187, a los socios
en la sociedad de responsabilidad limitada:

1. Sobre todo, resolver lo relativo a la cesión de cuotas, así como a

la admisión de nuevos socios.

2. Decidir sobre el retiro y exclusión de socios.

3. Exigir de los socios las prestaciones complementarias o

accesorias, si hubiere lugar.

4. Ordenar las acciones que correspondan contra los

administradores, el representante legal, el revisor fiscal o cualquier
otra persona que hubiere incumplido sus obligaciones u ocasionado
daños o perjuicios a la sociedad.

5. Elegir y remover libremente a los funcionarios cuya designación

le corresponda. La junta de socios podrá delegar la representación y la
administración de la sociedad en un gerente, estableciendo de manera
clara y precisa sus atribuciones.
Liquidación de una Sociedad Limitada en Colombia

Mediante la liquidación voluntaria de una sociedad se inicia un

trámite para ponerle fin a la vida jurídica de la misma, por
decisión de los asociados. Así, la liquidación es la
consecuencia de la disolución de una sociedad por ocurrencia
de alguna de las causales previstas en los estatutos o en la ley,
es decir, las generales previstas para cualquier sociedad y las
especiales de acuerdo con cada tipo societario.

Generalmente, la Sociedad de Responsabilidad Limitada es el modelo

más común de aquellas empresas con pocos socios. El Código de
Comercio reconoce varias causales legítimas para la liquidación de
una Sociedad Limitada en Colombia, las cuales son de estricto
cumplimiento.

Lo primero que debe hacerse en una liquidación de una Sociedad

Limitada en Colombia es la convocatoria a una junta de socios, donde
el gerente general explica las razones por las cuales debe disolverse
la empresa según el Código de Comercio y el contrato social y como
segundo, contar con un grupo especializado de bogados en
liquidación de una Sociedad Limitada en Colombia, ya que si se hace
de manera ilegal, de manera irrisoria o se realiza pasando por alto las
normas, los socios pueden demandar la empresa por daños y
perjuicios a sus intereses.

Cabe mencionar que la disolución y liquidación de una Sociedad

Limitada pueden aprobarse en un mismo acto.
 Dichos acuerdos deben elevarse a público ante Notario a través de
una escritura de extinción de sociedad. Posteriormente, dicha
escritura se deberá inscribir en el registro mercantil, con lo cual se
procederá a la cancelación de los asientos registrales y surtirá plenos
efectos la extinción de la empresa. Asimismo, el liquidador deberá
depositar en el Registro Mercantil los libros y documentos de la
sociedad extinguida.

Con los pasos anteriormente mencionados, disolución, liquidación y

cancelación de asientos registrales, se procede definitivamente al
cierre de la empresa.

Existen determinadas causas legales de disolución de

una sociedad limitada:

 La conclusión del objeto por el que se constituyó la empresa.

 La imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social.
 La paralización de los órganos sociales, de modo que resulte
imposible el funcionamiento de la empresa.
 Por pérdidas que reduzcan su patrimonio neto a una cantidad
inferior a la mitad del capital social.
 Reducción del capital social por debajo del mínimo legal
(menos de 3.000€ en caso de la S.L.).
 Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin
voto excediera de la mitad del capital social y no se restableciera
la proporción en el plazo de dos años.
 Cualquier otra causa establecida en los Estatutos Sociales.