¿QUE ES UNA EMPRESA?

TIPOS DE SOCIEDADES: existen diferentes tipos de sociedades, cada una con

características diferentes y particulares en aspectos fiscales, responsabilidades de
sus accionistas o socios, en su forma de constitución, transformación y disolución,
etc.

SOCIEDADES ANONIMAS –S.A.

SOCIEDADES POR ACCIONES SIMPLIFICADAS –S.A.S.
SOCIEDADES COMANDITARIAS (SIMPLE O POR ACCIONES)
SOCIEDAD COLECTIVA

Es un tipo de Sociedad Mercantil Capitalista nacida para las grandes

acumulaciones de capital, el objetivo principal de dicha sociedad será,
generalmente, reunir dinero procedente de numerosos inversores para acometer
grandes proyectos, que de otra manera no se podrían realizar. Para cumplimentar
esta misión, se divide el capital en acciones, que se reparten entre los socios
Inversores a raíz de la cantidad de dinero aportada por cada uno. De esta manera,
cuantas más acciones tenga un socio, mayor será su peso en la compañía.

¿CUÁL ES EL CAPITAL SOCIAL DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA?

El capital social de una compañía anónima se encuentra conformado por la suma

del total de las aportaciones realizadas a la sociedad. Explicado de una manera
más sencilla, el capital social se encuentra compuesto por las cantidades
aportadas por todos los socios.

¿CUÁL ES LA RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS?

La responsabilidad asumida por cada uno de los socios será proporcional al

capital aportado por éstos.

¿CUÁLES SON LAS APORTACIONES DE LOS SOCIOS?

Con carácter general, las aportaciones realizadas por los socios tienen el carácter
de dinerarias. Es decir, estos aportan dinero al capital social de la empresa.
Sin embargo, las aportaciones de estos también pueden ser no dinerarias, como
es el caso de un inmueble. Pues bien, las sociedades anónimas tienen un régimen
muy estricto en este aspecto.
¿CÓMO SE CONSTITUYE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA?

Una de las grandes problemáticas que tiene la Sociedad Anónima está

relacionada con su creación. Con carácter general, estas se conforman con el
otorgamiento de escritura pública que se inscribe, posteriormente, en el Registro
Mercantil. Además, se requieren una serie de trámites adicionales, como una
certificación donde se demuestre que el nombre de la sociedad no se encuentra
escogido o el desembolso del capital.

Requisitos necesarios para constituir una Sociedad Anónima:

 La escritura y los estatutos deben cumplir con los requisitos establecidos

por ley.
Básicamente, se exige que estos contengan un contenido específico.
 Se prohíbe la entrega y transmisión de las acciones en un momento
previo a la inscripción
en el Registro Mercantil.

 Una vez otorgada la escritura pública, los socios tienen un plazo de tan
solo dos meses para llevar a cabo la inscripción en el Registro.
¿QUÉ ELEMENTOS COMPONEN UNA SOCIEDAD ANÓNIMA?

Una Sociedad Anónima, generalmente se compone de los siguientes elementos:

 Junta General, que da voz a todos y cada uno de los socios.
 Órgano de Administración, formado por uno, dos o un Consejo de
Administradores.
SOCIEDADES POR ACCIONES SIMPLIFICADAS –S.A.S.
La Sociedad por acciones simplificadas (SAS) fue creada por la ley 1258 de 2008,
además del decreto 2020 de junio de 2009, basándose en la antigua ley de
emprendimiento 1014 de 2006. Con el fin de facilitar la apertura de compañías en
Colombia a través de la eliminación de proceso y múltiples tramites.
La sociedad por acciones simplificadas es una sociedad de capitales que siempre
tendrá naturaleza comercial, sin importar las actividades que se prevean en su
objeto social. Cuenta con un carácter innovador para el derecho societario
colombiano, y busca estimular el emprendimiento debido a las facilidades y
flexibilidades que ofrece tanto a nivel de su constitución como de su
funcionamiento. Este tipo de sociedad para efectos tributarios se rige por las
reglas que aplican a la sociedad anónima.

Las principales características de la Sociedad por acciones simplificada

(SAS) son:
 Puede ser unipersonal o puede estar constituida por varios accionistas.
 Se constituyen por documento privado donde consta nombre, documento
de identidad y
domicilio de los accionistas.
 Su término de duración es indefinido.
 El objeto social puede ser indeterminado para realizar cualquier actividad
lícita.
 Se limita la responsabilidad de los accionistas solo hasta el límite de sus
aportes. Sin
importar la causa de la obligación laboral o fiscal.

 Cuenta con voto múltiple

Existe libertad de organización.

La revisoría fiscal o la junta directiva no son obligatorias, lo que se constituye en
un ahorro.
El costo de la constitución de una compañía SAS depende del capital suscrito y
activos.
este tipo de sociedad puede emitir cualquiera de las siguientes acciones:
acciones
privilegiadas, acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto, acciones
con dividendo fijo anual y acciones de pago.
SOCIEDADES COMANDITARIAS (SIMPLE O POR ACCIONES)
La sociedad en comandita simple se caracteriza porque su capital social se divide
en cuotas partes, no en acciones.
En este tipo de sociedad la ley no impuso un límite al número de socios ni a la
cantidad de capital social que se debe suscribir y pagar.
La administración será ejercida siempre por los socios gestores, y las funciones de
inspección y vigilancia por los comanditarios, sin perjuicio de que se pueda
nombrar un revisor fiscal.
Por regla general a los socios gestores se la aplican las reglas de las sociedades
colectivas, y los comanditarios las de las sociedades limitadas.
Cualquier reforma estatutaria debe ser aprobada por la totalidad de los socios
gestores, y por la mayoría absoluta de los socios comanditarios.
La sociedad en comandita simple se debe disolver cuando su capital social se
reduzca a la tercera parte o menos, o cuando desaparezca uno de los dos tipos de
socios (gestores o comanditarios).
DIFERENCIAS ENTRE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE Y LA
SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES.
respecto al capital social en la sociedad en comandita simple se divide en cuotas
o partes
de interés, mientras que en la sociedad en comandita por acciones se divide en
acciones representadas en títulos de igual valor.
En cuanto a la cesión de las cuotas o partes de interés en la sociedad en
comandita simple esta se efectuará por escritura pública, cuando los socios
colectivos pretendan ceder su parte de interés necesitaran la aprobación unánime
de los demás socios colectivos, si se trata de un socio comanditario se requiere el
voto unánime de los demás comanditarios; en la sociedad en comandita por
acciones la negociación de las acciones es libre a menos que se pacte el derecho
de preferencia.
En la sociedad en comandita simple los socios se rigen por las normas de la
sociedad de responsabilidad limitada por ende en este tipo de sociedad los socios
comanditarios no pueden exceder de veinticinco, mientras que en la sociedad en
comandita por acciones los socios comanditarios se rigen por las normas de la
sociedad anónima por ende debe haberun mínimo de cinco socios comanditarios.
Respecto a las causales especiales de disolución las sociedades en comandita
simple se disolverán por perdidas que reduzcan el capital a la tercera parte o
menos, mientras que en la sociedad en comandita por acciones hay disolución
cuando las perdidas reduzcan el patrimonio neto a menos del cincuenta por ciento
del capital suscrito.

DIFERENCIACIÓN DE LOS SOCIOS GESTORES Y COMANDITARIOS.

Señalamos que para conformar una sociedad en comandita se requiere de dos

tipos de socios (gestores y comanditarios) como lo señala el artículo 323 del
código de comercio:
Existen dos tipos o niveles de responsabilidades, por lo tanto, hay que tener clara
las diferencias entre unos socios y otros, unos llamados
Estas dos clases de socios que hacen parte de una sociedad en comandita ya sea
simple o por acciones se diferencian por la responsabilidad que asumen al
momento de suscribir el contrato de sociedad; los socios gestores o colectivos se
caracterizan pues la responsabilidad de estos es solidaria e ilimitada.
Mientras que, cuando a socios comanditarios nos referimos la responsabilidad de
estos es limitada a los aportes. La presencia de estos dos tipos de socios en las
sociedades en comandita es fundamental, pues sin la presencia de alguno de ellos
la sociedad tendrá que disolverse.
Debido a que la responsabilidad de los socios gestores o colectivos es solidaria e
ilimitada la administración de la sociedad les corresponden a ellos, por ende, los
socios comanditarios no podrán ejercer funciones de representación a menos que
hayan sido delegados por los socios colectivos.

SOCIEDAD COLECTIVA

La sociedad colectiva es una sociedad comercial de personas, cerrada, de

responsabilidad solidaria e ilimitada, y cuya administración corresponde a todos
los socios o asociados.
La sociedad colectiva se debe constituir mediante escritura púbica en notaria, que
luego debe ser inscrita en el registro mercantil de la cámara de socios.
La sociedad colectiva debe constituirse con un mínimo de 2 socias sin que existe
un límite superior.
La sociedad colectiva puede estar conformada por otra sociedad comercial, y por
supuesto, por personas naturales.

RAZÓN SOCIAL DE LA SOCIEDAD COLECTIVA.

La sociedad colectiva es cerrada, generalmente familiar, y por eso su razón social
suele ir acompañada de las expresiones «y compañía», como lo señala el artículo
303 del código de comercio.
No podrá incluirse el nombre de un extraño en la razón social. Quien lo tolere, será
responsable a favor de las personas que hubieren contratado con la sociedad.»
Por sus características es una sociedad muy cerrada desde la misma constitución
y la razón social, tanto es así que cualquier socio necesita autorización para temas
como los siguientes:
Ceder total o parcialmente su interés en la sociedad.
Delegar en un extraño las funciones de administración o de vigilancia de la
sociedad.
Explotar por cuenta propia o ajena, directamente o por interpuesta persona, la
misma clase de negocios en que se ocupe la compañía.
Formar parte de sociedades por cuotas o partes de interés, intervenir en su
administración o en lascompañías por acciones que exploten el mismo objeto
socialOtro aspecto que caracteriza a la sociedad colectiva, es la posibilidad de
excluir un socio en los términos del artículo 298 del código de comercio:

«Sin perjuicio de las sanciones establecidas en la ley penal, el socio que retire
cualquier clase de bienes de la sociedad o que utilice la firma social en negocios
ajenos a ella, podrá ser excluido de lacompañía, perdiendo en favor de ésta su
aporte y debiendo indemnizarla si fuere el caso.»
La sociedad colectiva propende por el cuidado mutuo de los intereses de la
sociedad y de todos los socios, pues téngase presente que todos responderán
solidaria e ilimitadamente por las obligaciones de la sociedad.
RESPONSABILIDAD EN LA SOCIEDAD COLECTIVA.
Todos los socios son responsables solidaria e ilimitadamente frente a terceros por
las obligaciones de la sociedad, según lo señala el artículo 294 en su primer
inciso:
«Todos los socios de la sociedad en nombre colectivo responderán solidaria e
ilimitadamente por las operaciones sociales. Cualquier estipulación en contrario se
tendrá por no escrita.»
Los socios responderán con su patrimonio por las obligaciones pendientes de la
sociedad, lo que la hace poco conveniente, pues si bien se conforma una persona
jurídica independiente a los socios, estos pueden ser perseguidos por los
acreedores de la sociedad.

CAPITAL SOCIAL EN LA SOCIEDAD COLECTIVA.

El capital de la sociedad colectiva se denomina en cuotas de interés social de
igual valor, y debe serpagado en su totalidad al momento de su constitución, y las
en el mercado de valores, por tratarse de una sociedad de personas.
ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN EN LA SOCIEDAD COLECTIVA.
La administración de la sociedad colectiva corresponde a todos los socios que
hacen parte de ella, sin embargo, los socios pueden, es decir, que es facultativo
delegar ya sea en el resto de los socios o en terceros la administración de la
sociedad.
Cuando se efectúa la delegación de la administración de la sociedad, quien delega
se imposibilita para la realización de los negocios sociales y los delegatarios por la
delegación quedan facultados para realizarlos según la ley o los estatutos
sociales, pero pueden tener todas las limitaciones que de manera expresa se le
imputen. El código de comercio en su artículo 310 establece la regla sobre la
administración de la sociedad colectiva, dicho artículo establece:
«La administración de la sociedad colectiva corresponderá a todos y a cada uno
de los socios, quienes podrán delegarla en sus consocios o en extraños, caso en
el cual los delegantes quedarán inhibidos para la gestión de los negocios sociales.
Los delegados tendrán las mismas facultades conferidas a los socios
administradores por la ley o por los estatutos, salvo las limitaciones que
expresamente se les impongan.»
Si se delega la administración de la sociedad a varias personas y no se determina
las facultades y funciones que estos podrán ejercer, según lo establecido en el
código de comercio se entiende quecada uno podrá de manera separada ejecutar
cualquier acto en virtud de la administración, pero si por el contrario se establece
que deben actuar de consuno, no pueden efectuar actos de manera separada

Al ser la sociedad colectiva una sociedad que se caracteriza por ser intuito
persona es apenas lógico que en principio la administración y la representación
legal de la sociedad este en cabeza de los socios, sin embrago la delegación es
una forma de agilizar las relaciones comerciales, por ejemplo, cuando los socios
no pueden ejercerla por algún motivo.
La delegación de la administración de la sociedad debe estar contemplada en los
estatutos sociales, y cuando ha sido delegada el delegante podrá reasumirla en
cualquier momento, sin embargo, cuando la delegación de la administración no
está contemplada en los estatutos deberá otorgarse con las formalidades
establecidas para las reformas estatutarias.
CAUSALES ESPECIALES DE DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD COLECTIVA.
Una sociedad colectiva puede disolverse por las causas generales de disolución,
pero el código de comercio establece además unas causales específicas para este
tipo de sociedad, las cuales son las siguientes:
Cuando fallece alguno de los socios, siempre y cuando no se haya de continuar
con los herederos del fallecido o los demás socios; se podrá continuar la sociedad
con los herederos del difunto cuando los herederos tengan capacidad para ejercer
el comercio, pues de lo contrario se disolverá la sociedad.
Cuando a uno de los socios le sobreviene una incapacidad, a menos que se
contemple que la sociedad puede seguir con el resto de los socios, o se acepte
por los socios que los derechos del incapaz sean ejercitados por su representante.
Cuando uno de los asociados se encuentre en trámite de liquidación obligatoria y
ninguno de los socios adquiera su interés social o no se permita la adquisición de
esta a un extraño.
Por venta forzada del interés social a uno de los socios o a un tercero, cuando
dentro de los
30 días siguientes los socios no aceptan seguir la sociedad con el comprador.
Y, por último, cuando uno de los socios renuncia de manera justificada, sino se
adquiere el
interés social por alguno de los demás asociados o no se le permite la cesión.
Estas causales tienen que ver con el carácter de intuito persona que identifica este
tipo de
sociedad, pues este contrato social se celebra en consideración a las personas
que va a ser socios
de esta; por lo tanto, si observamos con detenimiento las causales de disolución
todas ellas tienen
que ver con que uno de los socios que la conforman la sociedad, ya no pueda por
alguna circunstancia hacer parte de ella.
Sin embrago la sociedad en cualquiera de los casos de disolución puede continuar
con los demás socios cuando así se allá contemplado; si la situación es el
fallecimiento de un socio y no se pueda continuar la sociedad con los herederos y
se haya establecido que se continuaría con los socios sobrevivientes, en este
caso se debe liquidar y pagar el interés social del socio fallecido.
DIFERENCIAS ENTRE SOCIEDAD COLECTIVA Y SOCIEDAD DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA.
Recibimos constantes consultas sobre la diferencia que puede haber entre una
sociedad colectiva y una limitada, que son bien diferentes sobre todo en el tema
de la responsabilidad Entre las diferencias que podemos anotar tenemos:
Respecto a la responsabilidad en la sociedad colectiva los socios responden
solidaria e ilimitadamente por las operaciones sociales, en las sociedades de
responsabilidad limitada los socios responden hasta el monto de su participación
o aportes, de allí el origen del nombre de este tipo de sociedad.
El contrato de sociedad colectiva se realiza en consideración a las personas que
la integran,es decir, se caracteriza por ser intuito persona, mientras que en la
sociedad de responsabilidad limitada esta característica no infiere para nada.

De una sociedad colectiva puede hacer parte otra sociedad comercial, en virtud de
los establecido en el artículo 295 del código de comercio; en esta clase de
sociedad la ley no establece un máximo para el número de socios, mientras que
en la sociedad de responsabilidad limitada el número máximo de socios debe ser
de 25, si se supera el máximo de socios el contrato de sociedad será nulo.
Respecto a la razón social en la sociedad colectiva esta debe ser conformada por
el nombre o apellidos de algunos de los socios siempre precedido de cualquiera
de las frases ( y compañía, e hijos, hermanos u otras sinónimas); en la sociedad
de responsabilidad limitada la denominación social se debe seguir de la palabra
limitada o de la abreviatura Ltda., la falta de esta palabra en los estatutos de la
sociedad de responsabilidad limitada genera consecuencias graves, pues de no
aparecer la responsabilidad será solidaria e ilimitada frente a terceros.
En la sociedad de responsabilidad limitada existe el derecho de prelación respecto
a los socios, cuando se pretendan ceder las cuotas sociales según lo establecido
en el artículo 363 del código de comercio; en la sociedad colectiva también se
puede ceder el interés social pero no existe el derecho de prelación respecto a los
socios. Sin duda la sociedad colectiva es mucho más cerrada y restrictiva que la
limitada, es netamente una sociedad de personas,