TIPOS DE DISOLUCIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES

DISOLUCIÓN PARCIAL

Causales para la disolución parcial: en la finalización del negocio social con

respecto a un socio y aplicables para algunas sociedades y excluyendo a otras:

Causas de exclusión

1. Ejercicio del derecho de retiro por parte del socio

2. Violación de las obligaciones

3. Comisión de actos fraudulentos o dolosos en contra de la compañía

4. Declaración de quiebra interdicción o inhabilitación para ejercer el comercio

5. Muerte del socio

Retiro del socio: El derecho que tiene un socio de retirase puede ser ejercido en
cualquier momento de la vida de la sociedad ya que este es un derecho
inalienable que tiene el socio de retirase en el momento que el mismo lo crea
necesario sin que la sociedad pueda caer en una disolución total (exceptuando a
las sociedades unipersonales).

En las sociedades en la que los socios tienen la calidad de accionistas se

observara su liquidación de la siguiente manera se le entregara el valor de su
acción de acuerdo al último balance, y para ello deberá de reducirse el capital
social y dársele publicidad necesaria al efecto del art 9 para darle la posibilidad a
un tercero respetando el derecho al tanto para adquirir las acciones de dicho socio
que pretende retirarse

En las sociedades colectivas y comanditas simples el derecho de retiro se

concede con mayor amplitud.

Aunque la compañía entrare un nuevo socio a sustituir al que se retira, no por ello
dejaría de disolver el negocio social respecto del primero: simplemente se
realizaría una doble modificación en la escritura social: salida de un socio y
entrada de uno nuevo. No cabe como en la sociedad por acciones, sustituir un
socio por otro, sin modificar la constitución social.

Causas legales de exclusión de socios

Se establecen como las causas legales más comunes para que de lugar a la
exclusión del socio, los siguientes supuestos:

● Cuando un socio incumple con alguna de sus obligaciones de hacer o de

no hacer que tuviera aparejada a su condición de socio como prestaciones
accesorias.
● En el supuesto de un socio que además es administrador de la sociedad,
supone una causa de exclusión el incumplimiento a la prohibición de no
competencia.
● El hecho de haber sido condenado por sentencia firme a indemnizar a la
sociedad por daños y perjuicios cuando estos hubieran sido ocasionados
por actos contrarios a la ley, a los estatutos sociales o bien por no haber
cumplido con la adecuada diligencia de un administrador.

Causas estatutarias de exclusión de socios

Además de las causas de exclusión legalmente tipificadas por la ley, las cuales son
comunes a todas las sociedades de capital, pueden incluirse, modificarse o
eliminarse de los estatutos sociales aquellas causas de exclusión
determinadas o que figurasen en los mismos. Para ello, y de conformidad con el
artículo 351 de la Ley de Sociedades de Capital, es preciso el acuerdo unánime de
todos los socios.

Derechos de los socios excluidos

¿Qué ocurre con el socio que ha sido excluido de la sociedad? Aquellos socios que
hubieran sido excluidos de una sociedad, tienen derecho a recibir el valor
razonable de sus acciones o participaciones sociales. Siendo éste, a falta de
acuerdo entre el socio excluido y la sociedad sobre el valor de las mismas o sobre la
persona que haya de valorarlas, el que determine un experto independiente
designado por el registrador mercantil del lugar en donde tenga la sociedad su
domicilio social.

Exclusión de responsabilidad personal de los socios

Al referirse a las sociedades de capital es frecuente destacar que en todas ellas

concurre la nota de ser sociedades con una responsabilidad limitada. De hecho, tal
locución se incorpora en la denominada de uno de los tipos sociales.
En relación con esta característica de las sociedades de capital lo primero que hay
que advertir es la necesidad de una matización. En efecto, toda sociedad de capital
asume frente a terceros y por las deudas sociales una responsabilidad sujeta a las
reglas ordinarias, de modo que la persona jurídica hará frente a esa responsabilidad
con todo su patrimonio, presente y futuro, sin limitación alguna (art. 1911 CC). En
realidad, con la expresión señalada lo que quiere manifestarse es que, en las
sociedades de capital, los socios no responden frente a terceros por las deudas
sociales. Siendo así las cosas, resulta más acertado referirse esta característica
señalando que en los tipos sociales capitalistas los socios han excluido cualquier
responsabilidad personal por las deudas de la sociedad. De este modo, la sociedad
se interpone entre los terceros y los socios, resultando éstos ajenos a cualquier
exigencia de responsabilidad por las obligaciones que fueran exigibles a la sociedad
de capital. Los socios no asumen ninguna obligación frente a terceros sino, tan sólo,
respecto de la propia sociedad y por el importe de su aportación.
Esta regla de exclusión de responsabilidad de los socios en las sociedades de
capital pone de manifiesto la necesidad de buscar instrumentos y reglas que
aseguren la realidad y efectividad del patrimonio social, en cuanto que éste es la
única garantía con cargo al cuál los terceros van a poder exigir el pago de lo que la
sociedad les ha de satisfacer. El patrimonio social es, en último término, la única
referencia objetiva para los acreedores sociales.

ARTÍCULO 229. SEPARACIÓN EN SOCIEDADES NO ACCIONADAS.

En las sociedades no accionadas, los socios pueden obtener su separación, no

solamente por las causas señaladas en los artículos 16, 58 y 261 de este Código,
sino también en los casos siguientes:
1º. Si la sociedad, a pesar de tener ganancias suficientes durante los dos ejercicios
consecutivos inmediatos, no reparte utilidades, cuando menos, del ocho por ciento
(8%) del capital social pagado.
2º. Si no se excluye al socio culpable en los casos previstos en el artículo 226 de
este código, a pesar de ser requerida la sociedad para ello.
3º. Si la sociedad se ha constituido por duración indefinida y el socio manifiesta su
voluntad de separarse; en este caso es necesario un aviso previo, por lo menos, con
un ejercicio social de anticipación.

Retenciones por rendimientos del capital mobiliario

Los contribuyentes deberán consignar en las casillas [01785] y [01786]
«Retenciones por rendimientos del capital mobiliario» de la página 14 bis del modelo
200, los siguientes importes:

● En la casilla [01785] se deberá consignar el importe de las retenciones

practicadas al contribuyente en el período objeto de declaración sobre los
rendimientos de capital mobiliario obtenidos por la participación en fondos
propios de entidades o por la cesión a terceros de capitales propios,
derivados de operaciones de capitalización y de contratos de seguro de vida
o invalidez, así como sobre otros rendimientos de capital mobiliario como los
derivados de la propiedad intelectual.
Asimismo, las agrupaciones de interés económico españolas y las
uniones temporales de empresas consignarán en esta casilla [01785], en
su caso, las retenciones e ingresos a cuenta y pagos a cuenta citados en el
párrafo anterior que no deban ser objeto de imputación a los socios o
empresas miembros residentes en territorio español.
● La casilla [01786] será cumplimentada exclusivamente por aquellas
entidades que sean socios o miembros de una agrupación de interés
económico española o de una unión temporal de empresas. En esta casilla
se consignará el importe de las retenciones practicadas sobre los
rendimientos de capital mobiliario referidos en el párrafo anterior, obtenidos
por una o varias de dichas entidades y que hayan sido imputados a la entidad
declarante.

liquidación parcial,

Definición de liquidación parcial:

1. Cumplimiento, ejecución o satisfacción de una parte divisible de un contrato
(ver contrato divisible) o reclamación, evidenciada por un acuerdo de
liquidación parcial.

DISOLUCIÓN TOTAL

Una de las causales para la disolución parcial de una sociedad es por el

cumplimiento del plazo es la caducidad de una sociedad en la que por naturaleza
misma del contrato entra en disolución ya que este fue el termino pactado de los
socios siempre y cuando no se prorrogue su duración .
Causas en las cuales su inexistencia debe ser declarada:

Estas causales operan de acuerdo al ejercicio del derecho de un socio, acreedor,

pudiendo obtener que la autoridad judicial resuelva la disolución de la sociedad
cayendo en los siguientes extremos para la disolución de la misma:

1. Imposibilidad de realizar un fin social

2. Consumación del fin social

3. Disminución del número de socios que contravengan la ley para la existencia

de una sociedad

4. Perdida de las dos terceras partes del Capital Social.

5. Realización Habitual de actos ilícitos

6. En la sociedad colectiva, comandita simple y en la comandita por acciones ,

comanditaria la muerte del los socios

7. Fusión con otra sociedad

Publicaciones de Sociedades Mercantiles por disolución y liquidación

simplificada

En el Sistema Electrónico de Publicaciones de Sociedades Mercantiles las

sociedades mercantiles podrán llevar a cabo su disolución y liquidación conforme al
procedimiento simplificado que se indica en la Ley General de Sociedades
Mercantiles.
ARTÍCULO 240. PROHIBICIÓN DE NUEVAS OPERACIONES.
Los administradores no podrán iniciar nuevas operaciones con posterioridad al
vencimiento del plazo de duración de la sociedad, al acuerdo de disolución total o a
la comprobación de una causa de disolución total. Si contravinieran esta prohibición,
los administradores serán solidaria e ilimitadamente responsables por las
operaciones emprendidas.
1.