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SOCIEDAD LIMITADA

las sociedades limitadas (SL) denominadas en el Código de Comercio colombiano como sociedades de
responsabilidad limitada (SRL), son un tipo de unión mercantil en la que como bien lo dice su nombre, la
responsabilidad de los socios está limitada hasta el monto del capital que cada uno aportó al momento de
constituir la compañía; esta condición lo que quiere decir es que si en algún caso eventual, la empresa no
puede pagar con sus propios medios las deudas adquiridas, el único patrimonio de los socios que se verá
comprometido será el correspondiente a sus aportes, pero en ningún momento deberán usar su
patrimonio personal para cubrir las deudas de la empresa.

Sin embargo, para efectos fiscales, de acuerdo con el artículo 794 del Estatuto Tributario, en el caso de
las deudas por impuestos, los socios deberán responder solidariamente independientemente del mondo
de sus aportes.

Dado que las sociedades limitadas tienen su propia personería jurídica, también tienen derechos y
obligaciones propias que recaen única y específicamente sobre la empresa y no sobre sus socios.

El Código de Comercio estableció en el artículo 356 que el número máximo de socios de una sociedad
limitada será 25; sin embargo, no dijo específicamente el número mínimo de socios; por lo cual, de la
interpretación de la norma, valiéndose de que todo el título V “de la sociedad de responsabilidad limitada”
se refiere a “los socios” puede deducirse que no será válida una sociedad anónima de un solo socio, sino
de mínimo 2 de ellos.

Responsabilidad de los socios: Hasta el límite de sus aportes. Puede ser más cuando haya sido
previamente establecido en los estatutos de la compañía, pero nunca podrá ser menos (Artículo 353 del
Código de Comercio). (Esta condición no aplica para efectos fiscales. Artículo 794 E.T.)

Denominación o razón social: Deberá ser diferente de otros entes, por lo que su denominación o razón
social deberá ser única y estará seguida de la palabra “limitada” o de su abreviatura “Ltda.”; en el caso en
que estas últimas palabras no aparezcan en los estatutos, los socios serán responsables solidaria e
ilimitadamente por las obligaciones de la sociedad. (Artículo 357 del Código de Comercio)

Capital Social: El capital social estará compuesto por cuotas parte de igual valor que resultarán del capital
aportado y pagado íntegramente al momento de la constitución de la sociedad. (Artículo 354 del Código
de Comercio)

Dirección: Se pueden adoptar varias posibilidades, que deben constar en los estatutos de la sociedad
limitada. Éstas son:

-1. Que se confíe la administración a un administrador único.

-2. Que se confíe a varios administradores que actúen de forma solidaria o conjunta.

-3. Que se confíe a un Consejo de Administración. En este último supuesto los estatutos o, en su defecto,
la Junta General, fijarán el número mínimo y máximo de sus componentes, sin que en ningún caso pueda
ser inferior a tres ni superior a doce.

Asimismo, los estatutos establecen el régimen de organización y funcionamiento del Consejo que tiene
que comprender las reglas de convocatoria y constitución del órgano, así como el modo de deliberar y
adoptar acuerdos por mayoría.
Los estatutos pueden establecer distintos modos de organizar la administración, atribuyendo a la Junta
General la facultad de optar alternativamente por cualquiera de ellos, sin que sea necesaria la
modificación de los estatutos.

·Todo acuerdo de modificación del modo de organizar la administración de la sociedad limitada, debe
ponerse en escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil, constituya o no modificación de los
estatutos.

Órganos de responsabilidad

Los órganos típicos de una S.L. son la junta general y los administradores. La junta general toma las
decisiones importantes y es responsable de la deliberación de los administradores. Además, la junta
general aprueba las cuentas del año pasado. Los administradores están encargados de la gestión de la
compañía. Puede constituirse de un, dos o más administradores. Sin embargo, sólo en caso de tres o
más administradores se puede hablar de un consejo de administración.

Tienen personería jurídica. Tienen obligaciones propias que recaen sobre la empresa y no sobre sus
socios. Ante una deuda que no se puede pagar, la empresa responderá sólo con el capital aportado en el
momento de su constitución, no con el patrimonio personal de los socios. Deben tener una razón social
única y además debe estar seguida por la palabra limitada o su abreviatura “Ltda.” El capital social está
compuesto por las cuotas parte (todas del mismo valor) que los socios pagarán en el momento de su
constitución. Cada socio tendrá un porcentaje de la empresa en función de las cuotas parte que posea.
Además, tendrá un voto por cada una de ellas. Las decisiones dentro de la sociedad se tomarán por
consenso. Para aprobar una decisión se debe contar con la mitad más uno de los votos.

Ejemplos en Colombia: DRUMMOND LTDA, GILLETE DE COLOMBIA LTDA, KODAK AMERICAS LTDA,
ALIMENTOS CENTURION LTDA, FRIGO CARGO INTERNACIONAL LTDA, EPSON COLOMBIA LTDA,
STEWART & STEVENSON DE LAS AMERICAS COLOMBIA LTDA.

Disolución de una Sociedad Limitada

El primer paso es proceder a la disolución de la sociedad. Dicha decisión debe acordarse por mayoría de
los socios en Junta General. Existen determinadas causas legales de disolución de una Sociedad
Limitada:

La conclusión del objeto por el que se constituyó la empresa. La imposibilidad manifiesta de conseguir el
fin social. La paralización de los órganos sociales, de modo que resulte imposible el funcionamiento de la
empresa. Por pérdidas que reduzcan su patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital
social. Reducción del capital social por debajo del mínimo legal (menos de 3.000€ en caso de la S.L.).
Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto excediera de la mitad del capital social y
no se restableciera la proporción en el plazo de dos años. Cualquier otra causa establecida en los
Estatutos Sociales. Asimismo, una Sociedad Limitada debe disolverse cuando no ha cesado actividad. En
particular se entiende que se ha producido el cese tras un periodo superior a un año de inactividad.

Una vez acordada la disolución es posible reactivar la sociedad disuelta mediante acuerdo de la Junta
General, siempre y cuando haya desaparecido la causa de disolución. En estos casos, el socio que no
vote a favor de la reactivación podría ejercer su derecho a separarse de la sociedad.

Liquidación de una Sociedad Limitada


Acordada la disolución de la Sociedad, se abre el periodo de liquidación de la Sociedad. Ésta conserva su
personalidad jurídica mientras se realiza la liquidación, por lo que durante este tiempo debe agregarse a
su denominación la expresión “en liquidación”. Por ejemplo, “Comercial América, S.L. en liquidación”. Con
la apertura del período de liquidación de la Sociedad Limitada, el Administrador cesará en su cargo y se
nombrará al Liquidador de la sociedad. Normalmente coincide con quien era el Administrador, a menos
que se haya previsto a otra persona previamente en los Estatutos Sociales o se designe expresamente a
otra persona como Liquidador.

El Liquidador deberá formular un inventario y un balance de cuentas de la sociedad. También deberá


encargarse de cobrar los créditos a favor de la empresa y pagar las deudas pendientes a los acreedores;
continuar los negocios pendientes hasta que estén concluidos; finalizar las relaciones laborales que
existan entre la sociedad y sus trabajadores; y, por último, vender todos los bienes de la sociedad.

Concluidas las operaciones de liquidación de la Sociedad Limitada, el Liquidador elaborará un balance


final y un informe completo de las operaciones realizadas. Posteriormente se presentará a los socios de
la empresa un proyecto de división del activo resultante, si es que existiera sobrante alguno. Dicho
balance deberá ser aprobado por la Junta General de socios y finalmente deberá otorgarse escritura
pública ante Notario.

Efectos de la disolución y liquidación de una Sociedad Limitada

Cabe mencionar que la disolución y liquidación de una Sociedad Limitada pueden aprobarse en un
mismo acto.

Dichos acuerdos deben elevarse a público ante Notario a través de una escritura de extinción de
sociedad. Posteriormente, dicha escritura se deberá inscribir en el Registro Mercantil, con lo cual se
procederá a la cancelación de los asientos registrales y surtirá plenos efectos la extinción de la empresa.
Asimismo, el Liquidador deberá depositar en el Registro Mercantil los libros y documentos de la sociedad
extinguida.

Con los pasos anteriormente mencionados, disolución, liquidación y cancelación de asientos registrales,
se procede definitivamente al cierre de la empresa.

COMO SE CREA: DECIDIR UN NOMBRE: deben terminar con sociedad limitada *SL* sociedad de
responsabilidad limitada o S.R.L. o Ltda.

DECIDIR EL OBJETO SOCIAL de la empresa la actividad que va a desempeñar la sociedad por ejemplo
desarrollo de software, diseños de páginas web, administración de redes informáticas entre otras.

REDACTAR LOS ESTATUTOS de la sociedad, donde se establecerán la denominación social aprobada


por el registro mercantil, el objeto social, el domicilio que es donde ejercerá la actividad principal de la
sociedad, el sistema de administración y todo lo que queramos dejar reflejado para el futuro
funcionamiento de la empresa.

SOLICITAR UN CIF PROVISIONAL, en la administración tributaria, con ello podremos ir al banco para
crear una cuenta, donde cada socio hará el ingreso de su parte de capital social y el banco expedirá unos
certificados de esos ingresos como aportaciones de capital para presentarlos a la hora de firmar las
escrituras.
OBTENER LAS ESCRITURAS DE CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD, para ello debemos ir a una
notaría donde un notario levantara escritura pública de la constitución de la sociedad, debemos aportar el
DNI de los distintos socios, el certificado de registro mercantil sobre nuestra denominación social, el
certificado de la aportación de capital de cada uno de los socios y los estatutos de la empresa.

PAGAR EL IMPUESTOS DE OPERACIONES SOCIETARIAS; esto es el 1% del capital social.

OBTENER RESPONSABILIDAD JURIDICA, debemos volver al registro mercantil con las escrituras y el
recibo del pago del impuesto para inscribir definitivamente nuestra sociedad y momento en el que obtiene
responsabilidad jurídica.

ALTA EN OBLIGACIONES CENSALES, debemos ir a Hacienda y rellenar el modelo 036, al llenar este
formulario podremos solicitar el CIF definitivo, nos daremos de alta en el A.I.E (impuesto de actividades
económicas).

POR ULTIMO, podremos ponernos a trabajar en la actividad principal de nuestra empresa