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SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (S.R.L.

)
En la sociedad comercial de responsabilidad limitada el capital está dividido en
participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporadas en
tí-tulos valores, ni denominarse acciones. Los socios no pueden exceder de 20 y no
responden personalmente por las obligaciones sociales.

CONSTITUCIÓN SRL

La sociedad comercial de responsabilidad limitada tiene una denominación, pudiendo


utilizar además un nombre abreviado, al que en todo caso debe añadir la indicación
sociedad comercial de responsabilidad limitada o la abreviatura s.r.l.

Capital Social El capital social está integrado por los aportes de los socios. Al
constituirse la sociedad, el capital debe estar pagado en no menos del veinticinco por
ciento de cada participación, y depositado en entidad bancaria o financiera del sistema
financiero nacional a nombre de la sociedad.

Accionistas La voluntad de los socios que representen la mayorí-a del capital social
regirá la vida de la sociedad. El estatuto determina la manera como se expresa la
voluntad de los socios, pudiendo establecer cualquier medio que garantice su
autenticidad. Es obligatoria la celebración de una junta general cuando soliciten su
realización socios que representen por lo menos la quinta parte del capital social.

ÓRGANOS DE LA EMPRESA
La junta general de socios representa a todos los socios de la empresa. Por otro lado la
gerencia es el órgano encargado de la dirección y administración de la sociedad y es el
representante legal de la empresa.
CARACTERÍSTICAS DE LA SOCIEDAD LIMITADA
La normativa reguladora de las sociedades limitadas define sus características, siendo
las más relevantes:

Número de socios: mínimo de uno, sin existir límite máximo. En el caso de un único
socio se crea una sociedad limitada unipersonal. Pueden ser personas físicas o
jurídicas.
Responsabilidad de los socios: solidaria entre ellos y limitada al capital aportado, de
manera que los socios no responden ante las deudas con su patrimonio personal.
Clase de socios: pueden ser socios trabajadores y/o socios capitalistas.
Nombre o Denominación Social: deberá ser un nombre que nadie haya registrado
antes (para lo que habrá que efectuar la pertinente consulta en el Registro Mercantil
Central) seguido de la expresión Sociedad de Responsabilidad Limitada o de la
abreviatura S.R.L. o de Sociedad Limitada o su respectiva abreviatura S.L.
Capital social: el mínimo legal es de 3.000 € totalmente desembolsado, sin existir límite
máximo. Puede estar formado por aportaciones monetarias (dinero) o en especie,
como por ejemplo un ordenador, una furgoneta o cualquier otro bien, siendo
necesario disponer de una valoración de ese bien aceptada por todos los socios
fundadores.
División del capital social: en participaciones sociales, cuya transmisión tiene ciertas
limitaciones legales, contando siempre los demás socios con derecho de preferencia
frente a terceros.
Domicilio Social: lo normal es que sea la dirección en la que se ubica la empresa,
debiendo estar en España. Un cambio de domicilio social dentro del mismo municipio
puede ser aprobado por el Administrador pero para un traslado de municipio es
necesario el apoyo en Junta de Socios.
Objeto Social: es la actividad o actividades a las que se va a dedicar la empresa.
Normalmente se prepara una relación relativamente amplia de actividades, con las
inicialmente previstas y otras potenciales, para evitar gastos administrativos en caso
de ampliar actividades.
Constitución: mediante estatutos y escritura pública firmados ante notario y
presentados posteriormente en el Registro Mercantil. Será necesario detallar las
aportaciones que realiza cada socio y el porcentaje de capital social que le
corresponde. Te recomendamos nuestro artículo "Cómo crear una Sociedad Limitada"
, dónde explicamos los trámites a seguir, aunque a través de nuestro servicio de
asesoría acreditado como Punto PAE nos podemos encargar de toda la tramitación de
forma telemática. Además, puedes descargarte un modelo de estatutos en word y la
normativa aplicable (orden JUS 3185/2010 de los Estatutos tipo de la Sociedad de
responsabilidad limitada). En startups y sociedades con un amplio número de socios
suele ser conveniente complementar los estatutos con un pacto de socios.

Órgano de Administración y gestión: Existen varias opciones, debiendo optarse por una
en los estatutos: Administrador único (una persona), Administradores solidarios (cada
uno puede actuar por su cuenta y eso compromete a todos), Administradores
mancomunados (deben actuar conjuntamente, firmando siempre, lo que limita y
ralentizar el poder de representación) o Consejo de Administración (tres o más
administradores). En Estatutos se recogerá la duración del cargo (lo normal es hacerlo
indefinido) y, en caso de existir, la retribución.
Responsabilidad de la gestión: recae sobre los administradores, no sobre los socios.
Junta General de socios: es el órgano máximo de deliberación y toma de decisiones.
Se convoca por los administradores en los seis primeros meses del año para presentar
la gestión realizada, aprobar las cuentas anuales y el reparto del resultado. Otros
asuntos que suelen tratarse en las Juntas son las modificaciones en los estatutos y los
nombramientos y ceses de administradores. Pueden convocarse con carácter ordinario
o extraordinario y siempre que lo solicite socios que representen el 5% del capital
social.
Obligaciones fiscales: una sociedad limitada está obligada a tributar por el Impuesto de
sociedades y el IVA.
Régimen Seguridad Social: régimen de autónomos para administradores y socios que
tengan control de la sociedad limitada. El resto en régimen general.
Legislación: Las sociedades limitadas estás reguladas por el Real Decreto Legislativo
1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades
de Capital, que sustituye a la Ley 2/1995, de 23 de marzo de Sociedades de
Responsabilidad Limitada.

Ventajas e inconvenientes de la Sociedad Limitada

Ventajas:

Responsabilidad frente a acreedores limitada al capital social y a los bienes a nombre


de la sociedad.
Relativa sencillez en cuanto a trámites burocráticos, tanto en la constitución como en
el funcionamiento, con una gestión más sencilla que la de una sociedad anónima.
Capital social mínimo exigido relativamente bajo, 3.000 €, que además una vez
desembolsado puede destinarse a financiar inversiones o necesidades de liquidez.
El nº de socios es el mínimo posible, uno, por lo que puede ser unipersonal.
Los costes de constitución son asequibles, del orden de 600 €, sin contar la aportación
de capital social.
A partir de cierto nivel de beneficios o rendimientos, del orden de 40.000 €, los
impuestos son menores que los del autónomo ya que el tipo del impuesto de
sociedades es fijo (25%) mientras que los tipos del IRPF son progresivos, pagando más
cuanto más ganas. Esta ventaja sólo tiene realmente valor si parte de los beneficios los
fueras a dejar como patrimonio de la sociedad. Si lo que quieres es llevarte todo el
beneficio para tus gastos personales, tendrás que tributar por tu nómina o por los
dividendos que te lleves y al final queda más o menos igual.
Con una sociedad, el autónomo puede fijarse un sueldo y desgravarlo como gasto.
Las sociedades tienen mayor facilidad de acceso al crédito bancario ya que a los
bancos les ofrecen una mejor información sobre su funcionamiento y además el hecho
de ser Sociedad suele ofrecer una mejor imagen.

Desventajas :

Las participaciones no son fácilmente transmisibles. Su venta queda regulada por los
estatutos de la sociedad y la Ley, teniendo prioridad los restantes socios. Por tanto no
es una forma adecuada si se quiere captar a un gran número de inversores.
La constitución de una sociedad limitada suele llevar una media de 40 días, por lo que
si necesitas darte de alta de forma inmediata para empezar a ejercer una actividad, es
mejor hacerlo como autónomo.
Si para obtener la financiación necesaria el banco nos pide garantías personales, la
responsabilidad limitada se está “evaporando” en gran medida.
¿Qué es una Minuta?

Es un documento preparado por un abogado que contiene el acta de constitución de


empresa (denominado ‘contrato’), que debe ser presentado ante un Notario para su
elevación ante escritura pública.

De tal modo que la Minuta es la descripción de la actividad económica que se realizará


y donde se debe especificar el aporte que hará el dueño o cada socio del negocio.
Asimismo, debe estipularse el domicilio fiscal, cuándo se iniciarán las actividades y el
tiempo de duración de la empresa.

Requisitos para su elaboración

1. La reserva del nombre en Registros Públicos : La reserva es uno de los primeros


trámites que se debe hacer para constituir la empresa, además de adoptar la
modalidad o sociedad empresarial que más conviene (E.I.R.L., S.R.L., S.A. o S.A.C.). Así
que reservar el nombre permite comprobar que no
existen otras empresas con un nombre similar inscritas en Sunarp.

2. Presentación de los documentos personales: se acompaña copia simple del DNI


vigente del titular o de los socios. Las personas casadas adjuntarán copia del
documento de identidad del cónyuge. En el caso de titular/socio extranjero, deberá
acompañar copia del carné de extranjería o visa de negocio.

3. Descripción de la actividad económica: se la presenta en una hoja suelta redactada y


firmada por los interesados. Si es una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada
(E.I.R.L.), solamente se necesita la firma del aspirante a titular.

4. Capital de la empresa: todos los aportes tiene que detallarse en Bienes Dinerarios
(aporte de capital) y Bienes no Dinerarios (aporte de capital con máquinas, enseres,
muebles. etc.)

5. Estatuto: se debe acompañar el estatuto que regirá a la empresa (régimen del


directorio, la gerencia, la junta general, los deberes y derechos de los socios o
accionistas, entre otros, según corresponda).
¿En qué consisten las escrituras públicas?
Por lo tanto, la escritura pública es un instrumento notarial que contendrá una o varias
declaraciones realizadas por las personas que toman parte en el contrato en cuestión o
en el acto.

El notario tendrá que complementar dicha documentación con información y


requisitos legales, para que al final del acto sean transferidos en el protocolo del
notario interviniente y en aquellas situaciones en las que corresponda, para que
puedan ser inscritos en los correspondientes registros públicos.

En el ámbito de los negocios, la escritura pública de constitución de empresa requiere


de la firma de todos los socios fundadores, siendo necesario hacerlo ante notario. En
caso de no estar presentes, como recordamos más adelante, podrán utilizar la figura
del apoderado que tendrá las suficientes facultades para ello.

Hay muchos acuerdos, acontecimientos y contratos entre particulares o empresas que


exigen su formalización a partir de escrituras públicas, para que de esta manera en el
día de mañana cuenten con un valor probatorio. Entre los ejemplos de escritura
pública más frecuentes se encuentran la creación de una sociedad anónima, la compra
venta de un inmueble, la adjudicación de una herencia o la firma de una hipoteca.

Para que una escritura pública sea legal es preciso que las partes implicadas se
encuentren presentes en el acto de firma o en su defecto estén representadas por
personas autorizadas para realizar las funciones de representantes. La misma es
irrevocable y dispone de tal fuerza jurídica que únicamente podrá ser impugnada por
la vía legal.
REGISTRO MERCANTIL
El registro mercantil es una institución jurídica en la cual se inscriben todos los actos
relacionados con las sociedades, es decir, su constitución, aumentos y reducciones de
su capital, sus administradores y apoderados, fusiones y transformaciones, concurso
de acreedores o liquidación de una sociedad, entre otras funciones.

Por otra parte, en los registros mercantiles se legalizan los libros de comercio, que de
manera obligatoria deben llevar las sociedades. Al mismo tiempo, de manera anual se
depositan las cuentas de cada ejercicio contable para que los libros de comercio están
actualizados.

CÓMO SE REALIZA UN REGISTRO MERCANTIL


Para inscribir una sociedad en el registro mercantil es preciso hacerlo mediante una
escritura pública. Sin embargo, hay algunos supuestos en los que es posible la
inscripción a través de una certificación de los administradores de la sociedad, por
ejemplo el nombramiento de los administradores, la aprobación de las cuentas anuales
o la legalización de los libros contables.

ENTENDER Y RESPONDER A LAS NORMATIVAS


Normalmente el plazo de inscripción de una sociedad en el registro mercantil es de
unos quince días, aunque hay algunos casos en los que esta circunstancia puede variar.
En cuanto a su ubicación, ésta puede variar en función de la legislación de cada país
(en el caso de España se encuentran en las capitales de cada provincia y en algunas
localidades significativas por su situación geográfica).

En cada registro provincial se inscriben todas las sociedades que tengan el domicilio en
la misma provincia. En cuanto al coste de la inscripción no hay una cantidad fija, sino
que depende del valor de la sociedad que se inscribe. En cualquier caso, las cantidades
han sido previamente acordadas por la administración del estado.
LA CONSULTA DEL REGISTRO MERCANTIL
Un aspecto relevante del registro mercantil es su dimensión pública, por lo que puede
ser consultado por cualquier persona que lo solicite. En relación a su consulta, se
puede hacer de dos maneras: personalmente en el propio registro o bien a través de
internet en la web correspondiente.

La información que es posible obtener es diversa: de los datos de una sociedad, su


domicilio, su objeto como sociedad, el capital que posee o los estatutos por los cuales
se rige.

La consulta del registro mercantil es la única forma de verificar la existencia y la


situación de una sociedad y, al mismo tiempo, de quiénes son las personas que pueden
actuar en su nombre.

En conclusión, el registro mercantil tiene como finalidad garantizar la seguridad


jurídica relacionada con la actividad mercantil.
¿QUÉ ES EL RUC?

El Registro Único de Contribuyentes (RUC) es el padrón que contiene los datos de


identificación de las actividades económicas y demás información relevante de los
sujetos inscritos.

El Número RUC es único y consta de once dígitos y es de uso obligatorio en toda


declaración o trámite que se realice ante la SUNAT.

¿QUIÉNES ESTÁN OBLIGADOS A INSCRIBIRSE?

Todas las personas domiciliadas o no en el Perú, que realicen actividades económicas


por las que deban pagar tributos, incluyendo la importación , exportación.

Personas que realicen actividades de exportación e importación.

¿CUÁNDO DEBE INSCRIBIRSE?

Cuando se proyecte iniciar actividades económicas (generadoras de impuestos) dentro


de los doce (12) meses siguientes a la fecha de inscripción.

¿QUIÉNES PUEDEN INSCRIBIRSE EN EL RUC POR ESTE MEDIO?

Pueden inscribirse por este medio sólo las personas naturales con o sin negocio, (es
decir comerciantes, arrendadores de bienes muebles e inmuebles, profesionales
independientes, personas que ejerzan algún oficio, etc.) y que se identifiquen con su
documento nacional de identidad (DNI).

Pueden inscribirse por este medio sólo las personas naturales con o sin negocio, (es
decir comerciantes, arrendadores de bienes muebles e inmuebles, profesionales
independientes, personas que ejerzan algún oficio, etc.) y que se identifiquen con su
documento nacional de identidad (DNI).
TRAMITAR LA LICENCIA MUNICIPAL DE FUNCIONAMIENTO ANTE EL MUNICIPIO
DONDE ESTARÁ UBICADO TU NEGOCIO
La Licencia Municipal de Funcionamiento es una autorización que otorga una
municipalidad distrital y/o provincial para el desarrollo de actividades económicas
(comerciales, industriales o de prestación de servicios profesionales) en su jurisdicción,
ya sea como persona natural o jurídica, entes colectivos, nacionales o extranjeras.

LA LICENCIA MUNICIPAL DE FUNCIONAMIENTO:

Sólo permitirá la realización de actividades económicas, legalmente permitidas,


conforme a la planificación urbana y bajo condiciones de seguridad.
Permite acreditar la formalidad de su negocio, ante entidades públicas y privadas,
favoreciendo su acceso al mercado.
Garantiza el libre desarrollo de la actividad económica autorizada por la municipalidad.

El plazo máximo para el otorgamiento de la licencia es de dos (2) días laborables para
giros automáticos (según la municipalidad) y quince (15) días para giros de negocio que
requieran inspección previa. Para el otorgamiento de licencia de funcionamiento se
aplica el silencio administrativo positivo .

La licencia de funcionamiento es a plazo indeterminado y sólo válido para la


jurisdicción donde se otorga y por el establecimiento por el cual se ha solicitado. Al
abrir el mismo negocio en otro distrito, se tendrá que tramitar otra licencia de
funcionamiento en la nueva jurisdicción. Asimismo, si lo que se quiere es cambiar de
local o abrir otro en el mismo distrito, se requerirá tramitar una nueva licencia de
funcionamiento.
Podrán otorgarse licencias que incluyan más de un giro siempre que éstos sean afines
o complementarios entre sí.
REQUISITOS PARA OBTENER LA LICENCIA DE FUNCIONAMIENTO

Para el otorgamiento de la licencia de funcionamiento, la municipalidad evaluará los


siguientes aspectos:

Zonificación y compatibilidad de uso.


Condiciones de seguridad en Defensa Civil, cuando dicha evaluación constituya
facultad de la municipalidad. Cualquier aspecto adicional será materia de fiscalización
posterior.
Para el otorgamiento de la Licencia de Funcionamiento son exigibles, los siguientes
requisitos:

Solicitud de Licencia de Funcionamiento con carácter de declaración jurada que


incluya:
Número de RUC y DNI o carné de extranjería del solicitante, tratándose de personas
jurídicas o naturales, según corresponda.
DNI o carné de extranjería del representante legal en caso de personas jurídicas, u
otros entes colectivos, o tratándose de personas naturales que actúen mediante
representación.

Vigencia de poder del representante legal, en el caso de personas jurídicas u otros


entes colectivos. Tratándose de representación de personas naturales, se requerirá
carta poder con firma legalizada.
Declaración Jurada de Observancia de Condiciones de Seguridad o Inspección Técnica
de Seguridad en Defensa Civil de Detalle o Multidisciplinaria, según corresponda.

Adicionalmente, de ser el caso, serán exigibles los siguientes requisitos:


Copia simple de título profesional en el caso de servicios relacionados con la salud.
Informar sobre el número de estacionamientos, de acuerdo con la normativa vigente,
en la Declaración Jurada.
Copia simple de la autorización sectorial respectiva en el caso de aquellas actividades
que, conforme a ley, la requieran de manera previa al otorgamiento de la Licencia de
Funcionamiento.
Copia simple de la autorización expedida por el Instituto Nacional de Cultura,
conforme a la Ley Nº 28296, Ley General del Patrimonio Cultural de la Nación.
Para la certificación de las condiciones de seguridad (requisito 3) de parte de defensa
civil a detalle o multidisciplinaria se clasifican las solicitudes según sea el caso en tres
grupos.

GRUPO 01: ESTABLECIMIENTOS DE MENOR RIESGO.


Pertenecen a este grupo los locales menores a 100 m2 en los cuales la Inspección
Técnica de Seguridad en Defensa Civil Básica la debe realizar la municipalidad y
efectuarla de manera ex post al otorgamiento de licencia de funcionamiento; sin
embargo, como requisito previo será necesaria la presentación de una declaración
jurada de observancia en seguridad.
Se encuentran excluidos de este procedimiento:
Las solicitudes de Licencia de Funcionamiento que incluyan los giros de pub, licorería,
discoteca, bar, casinos, juegos de azar, máquinas tragamonedas, ferreterías o giros
afines a los mismos, así como solicitudes que incluyan giros cuyo desarrollo implique el
almacenamiento, uso o comercialización de productos tóxicos o altamente
inflamables.

GRUPO 02: ESTABLECIMIENTOS DE RIESGO MEDIO.


Pertenecen a este grupo los locales mayores a 100 m2 y menores a 500 m2 donde si
bien la inspección también la realiza la municipalidad, a diferencia del grupo 1, esta
Inspección Técnica de Seguridad en Defensa Civil Básica se debe efectuar de manera ex
ante al otorgamiento de licencia de funcionamiento pero como parte del mismo
procedimiento.

GRUPO 03: ESTABLECIMIENTOS DE RIESGO ALTO.


Locales iguales o mayores a 500 m2 donde la inspección en defensa civil se debe
realizar ex ante como un procedimiento previo por cuanto el órgano competente en
realizar esta inspección es el Instituto Nacional de Defensa Civil (INDECI). De esta
manera, el certificado expedido se establece como un requisito que luego debe ser
solicitado por el municipio para tramitar la licencia de funcionamiento ante la
municipalidad.
Clasificación de giros de negocio según requieran o no inspección previa para el
otorgamiento de licencia de funcionamiento.

Giros automáticos (que no requieren inspección previa)


Giros que requieren inspección previa
Venta de abarrotes
Comercio Local
Oficina Administrativa
Servicios profesionales, técnicos y otros afines
Servicio de salud
Centro estética
Restaurantes, venta de comidas y bebidas no alcohólicas
Centro de salud
Servicio de telecomunicaciones
Prostíbulos, casa de citas
Ventas de inmuebles, maquinaria y equipo
Centros educativos
Entidades financieras y bancarias
Talleres y fábricas artesanales e industriales
Centro de estética
Comercio local
Juegos de azar
Bares y discotecas
Talleres de fábrica artesanales e industriales
Centro de salud
Servicios de telecomunicaciones
Centros de comerciales
Almacenes depósitos y distribuciones
Venta de hidrocarburos
Servicios de hospedaje
Terminales terrestres
Otros: Cocheras, playa de estacionamiento, club deportivo, otros giros no
especificados
EL REGISTRO NACIONAL DE MICRO Y PEQUEÑAS EMPRESAS (REMYPE Y/O
RENAMYPE)
Para el caso de la constitución de una Micro y Pequeña Empresa (MYPE) deberá
inscribirse en el Registro Nacional de Micro y Pequeñas empresas (REMYPE) para que
goce con los beneficios creados para las MYPES.
REQUISITOS PARA INSCRIBIRSE EN EL REMYPE.

Contar al menos con un (1) trabajador. En el caso de MYPE constituidas por persona
natural o EIRL, el conductor no cuenta como trabajador.
Cumplir con las características de las MYPE (trabajadores y ventas) Se considera el
promedio de trabajadores de los 12 últimos meses calendarios.
No incurrir en supuestos de grupo o vinculación económica, que en conjunto no
cumplan con las características de la MYPE.
Contar con RUC y clave SOL.
PASOS PARA REGISTRARTE EN EL REMYPE.

Ingresar a la página web del Ministerio de Trabajo y Promoción del Empleo:


www.mintra.gob.pe
Acceder al enlace de REMYPE, ingresar con tu número de RUC y Clave SOL.
Confirmar los datos de la empresa.
Ingresar los datos de tus trabajadores y su modalidad contractual.
Imprimir tu constancia.
El silencio administrativo positivo significa que una vez terminado el plazo máximo que
la institución pública establece para responder una solicitud y/o permiso, etc. y este no
se hecho efectivo, se asume como otorgado.