MARCO LEGAL DE LOS NEGOCIOS

2.3. FUSIÓN, TRANSFORMACIÓN Y ESCISIÓN

DE SOCIEDADES

FUSIÓN DE LAS SOCIEDADES

Cuando hay una fusión de sociedades se debe a una necesidad de orden económico,
para unir los elementos patrimoniales o las fuerzas productivas y crear una empresa
de mayor dimensión.

Tipos de fusión de las sociedades

a) Fusión por incorporación. Es ésta, la sociedad se incorpora a una ya existente.
b) Fusión por integración (fusión pura). La unión de varias sociedades que se
extinguen para constituir una nueva.
(Coronado, 2008)

La fusión de varias sociedades deberá ser decidida por cada una de ellas, en la forma
y términos que correspondan según su naturaleza. (Artículo 222 de la LGSM). Esto
corresponde a la junta de socios o asamblea de socios. (Congreso de la Unión, 2020)

Los acuerdos de fusión de una sociedad con otra deberán inscribirse en el registro de
comercio de la misma manera, se publicará en el periódico oficial del domicilio de la
sociedad que haya de fusionarse, cada sociedad publicará su último balance.

La fusión acordada no producirá efecto, sino tres meses después de haber sido inscrita
en el registro público de comercio. Durante tal plazo los acreedores de la sociedad o las
sociedades fusionadas podrán judicialmente oponerse a la fusión, cuyos efectos se
suspenderán hasta que cause ejecutoria la sentencia que declare que la oposición es
infundada (Artículo 224 de la LGSM). Después de ese plazo, la sociedad que subsista o
la que resulte de la fusión tomará a su cargo los derechos y obligaciones de la o las
sociedades extintas.

Ahora bien, la Fusión podrá surtir efectos a partir del momento mismo de la inscripción
en el registro de comercio en tres casos; a saber:

a) Si se pactare el pago de todas las deudas de las sociedades que hayan de

fusionarse.
b) Si se constituyere depósito de su importe en institución de crédito.
c) Si contare con el consentimiento de todos los acreedores.

Las deudas o plazo se dan por vencidas, es decir, podrán ser liquidas y exigibles
anticipadamente a su vencimiento (es excepción conforme a la ley).

TRANSFORMACIÓN DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES

Es un derecho de las sociedades poder cambiar a un tipo distinto de sociedad, sin que
tengan para ello que desaparecer para nacer de nuevo. Basta la modificación de su
escritura en el caso de transformación (forma distinta de sociedad mercantil), o bien, de
adoptar la modalidad de capital variable.

Las sociedades que pueden hacer tal cosa son las marcadas de la I a la V del artículo
primero de la Ley de Sociedades Mercantiles.
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2.3. FUSIÓN, TRANSFORMACIÓN Y ESCISIÓN
DE SOCIEDADES
I.- Sociedad en nombre colectivo;

II.- Sociedad en comandita simple;

III.- Sociedad de responsabilidad limitada;

IV.- Sociedad anónima;

V. Sociedad en comandita por acciones;

ESCISIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES

La escisión es una figura dentro de las sociedades mercantiles incorporadas a la ley
de sociedades apenas hace algunos años, el 11 de junio de 1992, razón por lo que quizás
es poco conocida todavía. La figura de la escisión viene a aumentar las opciones de la
fusión por integración y fusión por incorporación.

Es obvio que existen marcadas semejanzas y diferencias entre la fusión y la escisión:

una diferencia importante es que la escisión no provoca necesariamente la extinción de
la sociedad escindida.

Se da la escisión cuando una sociedad denominada escindente decide extinguirse y

divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o más partes, que
son aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creación denominadas escindidas;
o cuando la escindente, sin extinguirse, aporta en bloque parte de su activo, pasivo y
capital social a otra u otras sociedades de nueva creación. (Artículo 228 bis de la LGSM)

Nótese que esas aportaciones son en bloque, que las sociedades escindidas son de
nueva creación y que la sociedad escindente puede o no extinguirse.

La resolución por la asamblea deberá protocolizarse ante notario e inscribirse en el

registro público de comercio; a partir de este momento, cualquier socio o grupo que
integren un mínimo del 20 por ciento de capital podrá oponerse a la escisión.

Si, por otro lado, no se presenta oposición dentro de los 45 días a partir de la inscripción
en el Registro Público de Comercio, la escisión surte efectos plenos.

Quienes no estén de acuerdo con la escisión de su sociedad tienen el derecho de

separarse.

Referencias

Congreso de la Unión. (2020). Ley General de Sociedades Mercantiles. México: Diario Oficial
de la Federación.

Coronado, I. Q. (2008). Derecho Mercantil. México: Pearson Educación de Mexico, S.A. de

C.V.