ACTA DE LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS CELEBRADA

EL DIA TREINTA (30) DE ABRIL DEL AÑO DOS MIL DIECINUEVE (2019) EN LA SEDE DE
LA COMPAÑIA LICORERIA, C.A”, inscripta en el Registro Mercantil Segundo el día XX de
Diciembre de XXXX, bajo el Numero: XX, Tomo: XXX-A, Folios: XX al XX, Numero de Expediente:
XXXXX. Hoy, Treinta (30) de Abril de Dos Mil Diecinueve (2019), siendo las 9:00 de la mañana, se
reúnen en la sede social la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Compañía
“LICORERIA, C.A”, los accionistas de la misma: XXXXXXXXXXXXXX Venezolano, Mayor de
Edad, Civilmente Hábil, Estado Civil Casado, Titular de la Cedula de Identidad N° V- XXXX, Rif-
XXXXX, propietario de cinco mil (5.000) Acciones; XXXXXXXXXXXXXXXXX, Venezolana, Mayor
de Edad, Civilmente Hábil, Estado Civil Casada, Titular de la Cedula de Identidad N° V- XXXXXX,
Rif- XXXXXXX, propietaria de Cinco Mil (5.000) Acciones, que representa la totalidad del Capital
Social de la Compañía, lo que hace innecesario la convocatoria ordinaria de Asamblea; Y como invitado
especiales a esta Asamblea los Ciudadanos: XXXXXXXX, Venezolana, Mayor de Edad, Civilmente
Hábil, Estado Civil Soltera, Titular de la Cedula de Identidad Nº V- XXXX, Rif: XXXXX;
XXXXXXXXXXXX, Venezolana, Mayor de Edad, Civilmente Hábil, Estado Civil Soltera, Titular de la
Cedula de Identidad Nº V- XXXX, Rif: XXXXX; y XXXXXXXXXX, Venezolano, Mayor de Edad,
Civilmente Hábil, Estado Civil Soltero, Titular de la Cedula de Identidad Nº V- XXXXXX, Rif:
XXXXXX; siendo así el Accionista XXXXXXX, en su carácter de Presidente actual, declara legalmente
constituida la Asamblea y se propone la siguiente agenda del día: Primer Punto: Venta de Acciones;
Segundo Punto: Aumento del Capital Social de la Compañía; Tercer Punto: Modificación de la Clausula
Cuarta; Cuarto Punto: Modificación de la Clausula Séptima; Quinto Punto: Modificación de la Clausula
Octava; Sexto Punto: Modificación de la Clausula Decima Tercera; Séptimo Punto: Nombramiento de
Comisario.; De inmediato se pasó a considerar el PRIMER PUNTO: La Venta de las Acciones, y toma
la palabra el Accionista XXXXXXXXXX, poseedor de Cinco Mil (5000) Acciones totalmente suscritas
y pagadas, ofrece en venta el total de sus acciones con su valor actual de acuerdo a la cláusula quinta,
por lo que toma la palabra la Accionista XXXXXXXXXX, y manifiesta no estar interesada en
querer comprar dichas acciones; Seguidamente solicita la palabra la ciudadana invitada a esta Asamblea
XXXXXXXXXX, plenamente identificada que manifiesta estar interesada en comprar la cantidad de
Cuatro Mil (4.000) Acciones del accionista XXXXXXXXXX de la Compañía “LICORERIA, C.A”,
los cuales el mencionado ciudadano declara recibir en este acto de manos de la compradora, en efectivo
el pago de las Acciones., posteriormente solicita la palabra el ciudadano invitado a esta Asamblea
XXXXXXXXXX, identificado anteriormente, en donde manifiesta estar interesado en comprar las Mil
(1.000) Acciones restante del Accionista XXXXXXXXXX de la Compañía “LICORERIA, C.A”, los
cuales el mencionado ciudadano declara recibir en este acto de manos del comprador, en efectivo el pago
de las Acciones.; Nuevamente solicita la palabra la Accionista XXXXXXXXXX, poseedora de Cinco
Mil (5000) Acciones totalmente suscritas y pagadas y manifiesta querer Vender también el total de sus
acciones con su valor actual de acuerdo a la cláusula quinta, es por lo que pide la palabra la invitada
XXXXXXXXXX, plenamente identificada y manifiesta estar interesada en comprar Cuatro Mil (4.000)
Acciones de la Accionista XXXXXXXXXX de la Compañía “LICORERIA, C.A”, los cuales la
mencionada ciudadana declara recibir en este acto de manos de la compradora, en efectivo el pago de las
Acciones, así mismo pide la palabra nuevamente el ciudadano XXXXXXXXXX, identificado
anteriormente, y manifiesta estar interesado en Comprar las Mil (1.000) Acciones restantes de la
Accionista XXXXXXXXXX de la Compañía “LICORERIA, C.A”, los cuales declara la mencionada
ciudadana recibir en este acto de manos del comprador, en efectivo el pago de las Acciones, es por lo
que se considero y aprobó por Unanimidad la dicha proposición, quedando de esta manera excluido de la
compañía el EX Accionista XXXXXXXXXX y la EX Accionista XXXXXXXXXX. SEGUNDO
PUNTO: Aumento de Capital de la Compañía, manifestando que en vista del repunte económico que se
ha presentado en el país en los últimos tiempos, se hace necesario reflejar un Aumento de Capital Social
de la misma, considerando que la mencionada compañía cuenta con un Capital Social por la cantidad
de UN BOLIVAR (1,00 Bs.), divididas y representadas por DIEZ MIL (10.000) Acciones, por un valor
nominal de UNA DIEZMILÉSIMA DE BOLIVARES (0,0001 Bs.) cada una, es por lo que se
consideró y aprobó por Unanimidad hacer un aumento por la cantidad DIECINUEVE MILLONES
NOVECIENTOS NOVENTA Y NUEVE MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y NUEVE
BOLÍVARES (19.999.999,00 Bs.), para llegar a un Capital total de VEINTE MILLONES
(20.000.000,00 Bs.), lo cual solamente Aumentaremos el Valor Nominal de las Acciones, quedando así
las DIEZ MIL (10.000) Acciones con un Valor Nominal de DOS MIL
BOLÍVARES (2.000,00 Bs.) cada una. TERCER PUNTO: La modificación de la cláusula Cuarta, que
trata del Capital Social y de las acciones; ya discutido y aceptado que el Capital Social de la compañía
queda en VEINTE MILLONES (20.000.000,00 Bs.), lo cual queda cada una de las DIEZ MIL
(10.000) Acciones a un valor nominal de DOS MIL BOLIVARES (2.000,00 Bs.) cada una, de los
cuales serán suscritas y totalmente pagado de la siguiente manera: La Accionista XXXXXXXXXX,
suscribe CUATRO MIL (4.000) Acciones, pagadas por la cantidad de OCHO MILLONES DE
BOLÍVARES (8.000.000,00 Bs.); La Accionista XXXXXXXXXX suscribe CUATRO MIL (4.000)
Acciones, pagadas por la cantidad de OCHO MILLONES DE BOLÍVARES (8.000.000,00 Bs.); y El
Accionista XXXXXXXXXX suscribe DOS MIL (2.000) Acciones, pagadas por la cantidad de
CUATRO MILLONES DE BOLÍVARES (4.000.000,00 Bs.). Tal aumento que aparece reflejado en
el inventario anexo a la presente acta.; Seguidamente se pasó a consideración el CUARTO PUNTO:
En cuanto a la modificación de la Cláusula Séptima en su contenido, la Asamblea de Accionista
considero y aprobó por unanimidad, quedando redactada de la siguiente manera: La Administración de
la compañía estará a cargo de una Junta Directiva, integrada por un Director Gerente y un Director
Administrativo, quienes duraran Cinco (5) Años en sus funciones y podrán ser reelegidos. Por lo que fue
aprobado por unanimidad corregir de la siguiente manera: La Administración de la Compañía estará
dirigida por un Presidente, un Vicepresidente, un Director Ejecutivo, quienes podrán ser accionista o
no y serán elegidos por la Asamblea de Accionista, duraran en su cargo por un lapso de Cinco (5) años o
en su defecto hasta tanto no sean reemplazados, pudiendo ser reelegidos si así lo dispone la Asamblea,
los accionista depositaran cinco (05) de sus acciones a los fines de garantizar su gestión como
administradores, conforme a lo previsto en el artículo 244 del código de Comercio.; Dando continuidad
a lo pautado por la agenda del día, se pasó a considerar el QUINTO PUNTO: En cuanto a la
modificación de la Cláusula Octava en su contenido, la Asamblea de Accionista considero y aprobó por
unanimidad, quedando redactada de la siguiente manera: La administración de la compañía estará a
cargo del Director Gerente quien tendrá facultades para representar y obligar a la compañía quedando
facultado para ejecución de todos los actos administrativos que estén comprendido dentro del objeto de
la sociedad, firma y movilización de cheques, cuenta corriente y de ahorro y otros trámites bancarios
serán realizados por el Director Gerente y Director Administrativo, podrán hacer las veces el Director
Gerente en ausencia justificada del último. Por lo que fue aprobado por
unanimidad corregir de la siguiente manera: La suprema dirección de la compañía corresponde a los
accionistas reunidos en la Asamblea General, la dirección administrativa cotidiana y ordinaria de la
compañía, estará a cargo de un Presidente, un Vicepresidente y Director Ejecutivo. En los casos de una
ausencia temporal o accidental del Presidente, lo reemplazara el Vicepresidente. Al Presidente le
corresponde el ejercicio de la más amplias facultades de disposición y administración y en consecuencia
podrá representar a la compañía en toda clase de actos, comprar, vender bienes muebles e inmuebles,
constituir o extinguir garantías reales y personales, abrir y movilizar cuentas bancarias, librar, aceptar,
endosar letras de cambio, cheques, pagare y en general realizar cualquier gestión o cumplir cualquier
acto jurídico en nombre y representación de la compañía. Visto de que el Presidente tiene las más
amplias facultades de disposición y administración con su sola firma, se entiende que en ausencia
temporal o definitiva del Presidente, queda facultado el Vicepresidente para con su firma pueda ocupar y
cumplir con las funciones asignadas al Presidente. El Vicepresidente igualmente podrá abrir y movilizar
cuentas bancarias, librar, aceptar, endosar letras de cambio, cheques, pagare y en general realizar
cualquier gestión en las Instituciones Bancarias y Financieras en representación de la Compañía. De
igual forma la Junta Directiva que conforma la compañía, es decir, el Presidente, el Vicepresidente y
Director Ejecutivo, mantendrán las siguientes atribuciones: A) la representación judicial y extrajudicial
en todos los asuntos que le conciernan y sean de su interés y firmada por ella obligándola, y en
consecuencia podrán realizar en su nombre cualquier acto administrativo y disposición sobre los bienes
de la compañía sin limitación alguna, pudiendo constituir mandatarios especiales o judiciales para la
adecuada representación de la misma. B) celebrar contratos en general, gravar, enajenar, constituir
hipotecas, prenda. C) nombrar, contratar y despedir trabajadores, determinando las remuneraciones de
los mismos. D) librar, aceptar, descontar, endosar, letra de cambio, protestar cheques o pagares, abrir,
movilizar y cerrar cuentas bancarias, hacer depósitos bancarios y depositarlos. E) en general tendrán
toda clase de facultades no reservadas por la Ley a la asamblea de Accionistas. En todo lo no previsto en
este documento, se regirá las disposiciones del Código de Comercio, en materia de la compañía
anónimas.; Y para finalizar la agenda del día, se pasa a considerar el SEXTO PUNTO: Modificación de
la Cláusula Décima Tercera en su contenido, la Asamblea de Accionista considero y aprobó por
unanimidad, el nombramiento de la Junta Directiva: Como Presidente: XXXXXXXXXX, como Vice-
Presidente: XXXXXXXXXX, como Director Ejecutivo: XXXXXXXXXX, por periodo de Cinco (5)
años o en su defecto hasta tanto no sean reemplazados, pudiendo ser reelegidos si así lo dispone la
asamblea. SEPTIMO PUNTO: Se designa como COMISARIO a la licenciada XXXXXXXXXX,
Titular de la Cedula de Identidad N° V- XXXXXXXXXX e inscrito en el Colegio de Contadores
Públicos del Estado Lara, bajo el N° XXXXXXXXXX, el cual acepta. Es todo se cierra la
sesión. Y Nosotros, XXXXXXXXXX, XXXXXXXXXX, Y XXXXXXXXXX, Venezolanos, Mayores
de Edad, de este Domicilio y Titulares de las Cedulas de Identidad N° V- XXXX, V- XXXX, y V-
XXXXX respectivamente, por medio de la presente: DECLAROS BAJO FE DE
JURAMENTO, que los Capitales, Bienes, Haberes, Valores o Títulos del Acto o Negocio jurídico a
objeto de esta empresa, proceden de actividades de legítimo carácter mercantil, lo cual puede ser por los
organismos competentes y no tiene relación alguna con Dinero, Capitales, Bienes, Haberes, Valores o
Títulos que se consideren producto de actividades o acciones ilícitas contempladas en la Ley Orgánica
Contrala Delincuencia Organizada y Financiamiento al terrorismo y/o Ley Orgánica de Droga. En
Barquisimeto a la fecha de su presentación. Se autoriza suficientemente a la ciudadana
XXXXXXXXXX , Venezolana, Mayor de Edad, de este Domicilio y Titular de la Cedula de Identidad
Nº V- XXXXXXXXXX, e inscritas en el I.P.S.A. bajo el Nº XXXXXXXXXX, para realizar la
Presentación, Registro y Publicación de la presente acta de asamblea ante el Registro Mercantil
correspondiente. No habiendo más nada que tratar, se dio por terminada la asamblea y en señal de
conformidad firman los concurrentes XXXXXXXXXX, (fdo), XXXXXXXXXX, (fdo),
XXXXXXXXXX, (fdo); XXXXXXXXXX, (fdo); XXXXXXXXXX, (fdo); y XXXXXXXXXX, (fdo).
El suscrito XXXXXXXXXX, en su carácter de Presidente de la empresa “LICORERIA, C.A”,
certifica: que la copia anterior es traslado fiel y exacto de su original, a los fines de su envió al Registro
Mercantil del Estado Lara. En Barquisimeto en la fecha de su presentación.-

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CIUDADANO
REGISTRADOR MERCANTIL SEGUNDO DE LA
CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESADO LARA
SU DESPACHO.-

Yo, ciudadano XXXXXXXXXX, Venezolana, Mayor de Edad, de este Domicilio y Titular de la Cedula
de Identidad Nº V- XXXXXXXXXX, inscrito en el I.P.S.A. bajo el número XXXXXXXXXX,
suficientemente autorizada para este acto por el Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionista,
celebrada el día Treinta (30) de Abril de Dos Mil Diecinueve (2019), por la empresa “LICORERIA,
C.A”. Ante usted con el debido acatamiento ocurro a fin de presentar Acta de Asamblea General
Extraordinaria de Accionista de fecha Treinta (30) de Abril de Dos Mil Diecinueve (2019),con los
siguientes puntos Primer Punto: Venta de Acciones; Segundo Punto: Aumento del Capital Social de la
Compañía; Tercer Punto: Modificación de la Cláusula Cuarta; Cuarto Punto: Modificación de la
Cláusula Séptima; Quinto Punto: Modificación de la Cláusula Octava; Sexto Punto: Modificación de la
Cláusula Décima Tercera; Séptimo Punto: Nombramiento de Comisario, a los fines de su Inscripción y
Registro. Ruego a usted Ciudadano Registrador, que previo el cumplimiento de los trámites legales, me
expida copia certificada del asiento correspondiente a los efectos consiguientes. En Barquisimeto a la
fecha de su presentación.