Orlando José Irazábal

Abog. Inpre: 275.590

Ciudadano
REGISTRÓ MERCANTIL CUARTO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL
DEL DISTRITO CAPITAL Y DEL ESTADO BOLIVARIANO DE MIRANDA
Su Despacho.-

Yo, Orlando José Irazábal, venezolano, mayor de edad, soltero y titular de la

cédula de identidad N° V-17.144.682, domiciliado en Carrizal, Estado Miranda,
procediendo en este acto con el carácter de autorizado por la Compañía “GRUPO
D.M.2003, C.A.”, ante usted y con el debido respeto y acatamiento ocurro para
presentarle Acta de Constitutiva documento por el cual se constituye la compañía,
la cual ha sido redactada con suficiente amplitud para que sirva de estatutos
sociales de la misma, ruego a usted que una vez cumplidos con los requisitos
legales se sirva ordenar la inscripción, fijación y registro por consiguiente se abra el
expediente de la compañía y se nos expida una (01) copia certificada a los fines del
cumplimiento del artículo 215 del Código de Comercio y demás actos de la ley.-

En caracas a la fecha de su presentación.-

Orlando José Irazábal

Orlando José Irazábal
Abog. Inpre: 275.590

Nosotros, DEIVYS EDUARDO MIRABAL GÓMEZ, venezolano, mayor de edad,

soltero y titular de cédula de identidad Nº V-14.201.421, y la ciudadana DORELYS
JENNIFER ZOLANO RUÍZ, venezolana, mayor de edad, soltero y titular de cédula de
identidad Nº V-15.582.732, por el presente documento declaramos: Que hemos
convenido en constituir como en efecto lo hacemos, una Compañía Anónima, la cual
se regirá por las siguientes cláusulas, redactadas con suficiente amplitud para que le
sirva a su vez de Estatutos Sociales.-

CAPÍTULO I
DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO Y DURACION

PRIMERO: La compañía se denomina: GRUPO D.M.2003, C.A, la cual tendrá su

domicilio en la Urbanización Pinto Salinas, sector zona central, bloque 19, local #10,
Parroquia El Recreo, Municipio Libertador, Caracas, Distrito Capital, de modo que, sin
perjuicio de que pueda establecer sucursales, oficinas, agencias, tiendas o
representaciones en cualquier otro lugar del país o del exterior. SEGUNDO: La
compañía tiene como objeto todo lo referente a la distribución, comercialización,
almacenamiento, producción, importación y exportación, compra, venta (al mayor y al
detal), de consumo masivo, de todo tipo de alimentos, perecederos o no, granos,
condimentos, frutas, golosinas y frutos secos por kilos, chucherías, todo tipo de
víveres, charcutería nacional e importada, pollería, pescadería, carnicería, todo tipo de
delicateses, cerdo, búfalo, productos avícolas beneficiados, actividad agropecuaria,
granja avícola, pecuaria, bovina y porcina. Compra y venta, al mayor y al detal, cría,
ceba, beneficio, procesamiento, importación, exportación, distribución,
comercialización y mercadeo de semovientes, pollos, gallinas, cerdos, cabras, patos,
pavos, conejos, gansos, etc., huevos, leche y queso. Productos elaborados, semi-
elaborados, y sus derivados como lo son carnes, pieles, etc., en estado natural, secos,
congelados, embutidos en salmuera y sus derivados, alimentos procesados y
empacados, venta de todo tipo de jugos en batidos y merengadas, agua filtrada en
todo tipo de envases plásticos, productos de limpieza en general, cosméticos, de
belleza corporal integra, quincallería, además podrá también realizar, compra, venta
(al mayor y al detal), comercialización, almacenamiento, producción, importación y
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exportación, fabricación y preparación de todo tipo de productos a base de harina con
pan de panadería, pastelería, repostería, heladería, pasapalos, confitería, pizzería, así
como dulces, tortas, bollería, galletas, pasteles, tartas, pasta secas dulce y saladas,
bizcochos dulces y salados, churros, buñuelos, empanadas, bollos, pan, dulces,
bebidas gaseosas y naturales, todo tipo de helados en todas sus presentaciones,
también la prestación de servicio para fiestas y festejos; banquetes, convenciones,
celebraciones, agasajos, cumpleaños, bodas, graduaciones, y toda cita que requiera
una celebración especial, servicios de gastronomía, panadería, pastelería, repostería,
heladería, para toda clase de actividades de tipo social, en fin toda actividad
compatible, afín o conexa con el ramo de las fiesta y festejos y todo lo expuesto
anteriormente, e igualmente podrá realizar cualquier otra actividad de lícito comercio y
afines. TERCERO: La duración de la compañía será de treinta (30) años, contados a
partir de su inscripción en el Registro Mercantil, y la Asamblea General de Accionistas,
decidirá sus prórrogas o períodos de duración.

CAPÍTULO II
CAPITAL, ACCIONES Y ACCIONISTAS

CUARTO: La compañía tendrá un Capital Social de OCHENTA MILLONES DE

BOLÍVARES CON 00/100 (Bs. 80.000.000,00) representados en ochocientas (800)
acciones con un valor nominal de Cien Mil Bolívares (Bs. 100.000,00) cada una, la
cual dará un (1) voto en las Asambleas de Accionistas. Otorgan iguales derechos y
obligaciones, son indivisibles respecto a la sociedad. Los accionistas tienen derecho
preferencial para la suscripción de nuevas acciones, así como para la compra, si algún
accionista las desea vender, dentro de un lapso de Cuarenta y Cinco (45) días de
recibida la correspondencia por parte de la Junta Directiva. QUINTO: El capital ha sido
suscrito y pagado de la siguiente manera: el ciudadano DEIVYS EDUARDO
MIRABAL GÓMEZ, suscribe y paga cuatrocientas (400) acciones nominativas, por un
valor de Cien Mil Bolívares (Bs. 100.000,00), y la ciudadana DORELYS JENNIFER
ZOLANO RUÍZ, suscribe y paga cuatrocientas (400) acciones nominativas, por un
valor de Cien Mil Bolívares (Bs. 100.000,00). Por cuanto las mismas son pagadas
según se evidencia en el inventario anexo.

CAPÍTULO III
DE LAS ASAMBLEAS

SEXTO: Las Asambleas de Accionistas, estarán legalmente constituidas cuando estén

presente el Cien (100%) del Capital Social y sus decisiones serán adoptadas con el
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voto favorable del cincuenta y un por ciento (51%) del capital social presente,
correspondiente a un (01) voto por cada acción para deliberar y resolver sobre los
puntos establecidos en los Artículos 275 y 280 del Código de Comercio y tienen las
más amplias facultades de administración, disposición sobre el patrimonio y
actividades sociales. Las Asambleas podrán ser Ordinarias o Extraordinario y tendrán
las facultades que establecen en el Código de Comercio y las establecidas de manera
especial en el presente documento. La Asamblea General de Accionistas Ordinarias
se realizaran el mes de Enero de cada año y La Asamblea General de Accionistas
Extraordinarias, se reunirán en el día, a la hora y en el lugar que establece la Junta
Directiva, mediante publicación hecha de conformidad en lo establecido en los
artículos 277, 278 y 279 del Código de Comercio, en uno de los mayores diarios de
circulación nacional, debiendo ser dicha convocatoria realizada en un diario de
circulación nacional por lo menos cinco (5) días hábiles de antelación, al fijado su
celebración y conjuntamente mediante telegrama o correo electrónico, carta
certificada, dirigido a nombre y en el domicilio del accionista. Toda convocatoria debe
tener el día, hora, lugar y objeto a tratar; pero podrá obviarse la misma cuando la
Asamblea se reúna y quede establecida la totalidad de los accionistas que
representen el Capital Social de la Compañía, bien sea personalmente o por medio de
apoderado. En cuanto a la Asamblea General Ordinaria, esta deberá realizarse
durante el mes de Enero de cada año, mientras que las Extraordinarias podrán
llevarse a cabo en cualquier tiempo que sea necesario, a los intereses y conveniencias
de la compañía. SÉPTIMO: La Asamblea General de Accionistas tiene entre otras
facultades: 1) Discutir. Aprobar o improbar, el balance de la compañía. 2) Designar a
los miembros de la Junta Directiva y al Comisario, ratificarlos o removerlos. 3)
Resolver todos aquellos asuntos que la Junta Directiva o sus miembros le sometan
para su liberación, así como las que sean necesarias, tratar y resolver mediante
reunión.

CAPÍTULO IV
DE LA ADMINISTRACIÓN Y DEL COMISARIO

OCTAVO: La compañía será administrada por una Junta Directiva, compuesta por Un
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Presidente y Un Gerente, dichos cargos podrán ser ejercidos por un accionista o no
de la compañía, durante cinco (5) años, en sus funciones, con las más amplias
facultades de administración y disposición, pero vencido este período permanecerán
en él, hasta tanto sean nombrados sus sucesores y sus actos estarán revestidos de
todo el rigor legal, obligarán y representarán a la compañía ante cualquier persona
natural o jurídica, sin limitación alguna de forma conjunta o separada, y tendrán
entre otras las siguientes atribuciones: 1.- Abrir, cerrar y movilizar cuentas bancarias y
de cualquier instituto de crédito. 2.- Nombrar, sustituir, delegar y fijar las funciones de
apoderados. 3.- Comprar, vender, negociar, dar en donación, trueque, aceptar
cualquier activo de la compañía, así como endosar, emitir, cancelar cheque, letras de
cambio o cualquier documento negociable, arrendar y dar comodato. 4.- Designar los
apoderados de la compañía para que representen judicial o extrajudicialmente con las
facultades necesarias para su representación. 5.- Convocar todas las Asambleas
Ordinarias y/o Extraordinarias. 6.- Ejercer las atribuciones necesarias para la buena
marcha de la compañía, de conformidad con lo dispuesto en los estatutos sociales, y
lo pactado por la Ley. NOVENO: De conformidad con lo establecido en el artículo 244
del Código de Comercio, la compañía tendrá un depósito de cinco (5) acciones por
cada uno de los miembros de la Junta Directiva, y se depositaran en la Caja Social de
la compañía, a fin de garantizar la responsabilidad de su gestión o las harán depositar
cuando no las tengan de su propiedad. DÉCIMO: La compañía tendrá un Comisario
con todas las facultades establecidas en el Código de Comercio, quien durará tres
años en sus funciones.

CAPÍTULO V
DEL EJERCICIO ECONÓMICO Y BALANCES

DÉCIMO PRIMERO: El primer ejercicio, comienza con la inscripción de su Documento

Constitutivo en el Registro Mercantil y terminará el 31 de Diciembre del mismo año, y
los años siguientes comenzaran el primero 1 de Enero y terminaran el 31 de
Diciembre de cada año. DÉCIMO SEGUNDO: Las utilidades netas de la compañía,
previa la aprobación del Balance y de los Ingresos y de los Gastos y Perdidas, serán
distribuidas de la siguiente manera: 1) Se separarán de las utilidades una reserva del
cinco (5%) por ciento, hasta que este fondo alcance el diez (10%) por ciento del
Capital Social de la Compañía. 2) El saldo será distribuido entre los accionistas previa
decisión de la Asamblea de Accionistas.

DISPOSICIONES TRANSITORIAS
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DÉCIMO TERCERO: En todo lo no previsto en el presente documento regirán las
disposiciones del Código de Comercio vigente. DÉCIMO CUARTO: Para desempeñar
los cargos de la Junta Directiva se hacen las siguientes designaciones: Presiente: el
ciudadano DEIVYS EDUARDO MIRABAL GÓMEZ, y como Gerente la ciudadana
DORELYS JENNIFER ZOLANO RUÍZ, y por otra parte se nombra como Comisario al
Lic. Alfredo Enrique Dávila López, venezolano, mayor de edad, titular de la cédula
de identidad V-6.165.225, inscrito en el Colegio de Contadores Públicos del Estado
Miranda, bajo el Nº 154.054, y para finalizar, queda autorizo el ciudadano Orlando
José Irazábal, venezolano, mayor de edad, soltero y titular de la cédula de identidad
N° V-17.144.682, domiciliado en Carrizal, Estado Miranda, para que presente y tramite
todas las diligencias pertinentes a fin de hacer la respectiva participación ante el
Registro Mercantil y en cualquier otro ente público.

DECLARACIÓN JURADA DE ORIGEN Y DESTINO LÍCITO DE FONDOS; de

acuerdo en lo establecido en el artículo 17 de la Resolución Nº 150 Publicada en
Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela Nº 39.697 de fecha 16 de
Junio d 2011, de la Normativa para la Prevención, Control y Fiscalización de las
Operaciones de Legitimación de Capitales y Financiamiento al Terrorismo, aplicable
en las Oficinas Regístrales y Notariales de la República Bolivariana de Venezuela.
Nosotros los accionistas en representación de la Sociedad Mercantil,

DECLARO BAJO FE DE JURAMENTO, que los capitales, bienes, haberes, valores o

títulos del acto o negocio jurídico a objeto de venta de acciones de la sociedad con
aporte de mi trabajo e inversiones, procedente de actividades licitas, lo cual puede ser
corroborado por los organismos competentes y no tienen relación alguna con dinero,
capitales, haberes, valores o títulos que se consideren producto de actividades o
acciones ilícitas contemplados en el Ley Orgánica con la Delincuencia Organizada y
Financiamiento al Terrorismo, y/o en la Ley Orgánica de Drogas.

En caracas a la fecha de su presentación.

DEIVYS EDUARDO MIRABAL GÓMEZ

DORELYS JENNIFER ZOLANO RUÍZ