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¿Qué tipo de sociedad elegir?

Equipo Editorial Buenos Negocios


Producimos contenidos para ayudar a emprendedores y pymes.

La típica pregunta que se hacen dos o más personas que


deciden juntarse para desarrollar algún negocio es "¿Qué
sociedad me conviene?". Aprovechá esta nota para conocer
cuáles son tus alternativas.
Una sociedad es un contrato entre dos oUn contrato de sociedad crea una
persona jurídica distinta a la de los socios, con un nombre, una identificación y un
patrimonio propios.más personas que tienen un fin común. Cuando este contrato
se formaliza crea una persona jurídica distinta a la de los socios, que tiene un
nombre, una identificación y un patrimonio propios.
En la Argentina, para que una sociedad funcione se requieren al menos dos
socios; aún no se concibe la figura de "sociedad unipersonal" que ya se encuentra
incorporada en otros países, y que separaría a unindividuo de la empresa que ha
creado solo.
Definir cuál es la sociedad más conveniente dependerá de varios factores: el
tipo de empresa y la actividad a desarrollar, la duración, la cantidad de socios, el
capital, los riesgos que implica el negocio, los gastos de constitución y más.
Las sociedades comerciales se encuentran reguladas por la Ley 19.550, que en su
artículo primero establece: "Habrá sociedad comercial cuando dos o más
personas en forma organizada, conforme a uno de los tipos previstos en esta ley,
se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de
bienes o servicios participando de los beneficios y soportando las pérdidas".
Las sociedades más utilizadas dentro del marco de esta ley son la Sociedad de
Responsabilidad Limitada (S.R.L.) y la Sociedad Anónima (S.A.):

 S.R.L.:es la forma más común de asociación en las pymes. La constitución es


más simple y el estatuto más flexible que una S.A., pero a diferencia de ésta, no
pueden cotizar en bolsa. El capital se divide en cuotas de igual valor, que no
pueden ser cedidas a menos que los demás socios (que no pueden ser más de 50)
estén de acuerdo. Los socios son responsables sólo hasta el monto de sus
aportes, por lo que si el negocio tuviera problemas, los socios no corren el riesgo de
perder todo su patrimonio (a esto es lo que se denomina "responsabilidad
limitada"). Debe presentar balances y tiene algunas ventajas impositivas respecto de
la S.A. Puede administrarse por un socio, varios o un tercero. Es recomendable
cuando se desea salvaguardar el patrimonio personal de los socios.
 S.A.: es un tipo social que permite muchos socios y variedad de negocios, por
esto tiene más requisitos para su conformación, su constitución es más
costosa y está sujeta a mayores controles por organismos reguladores. El
capital se divide en acciones y los socios tienen limitada su
responsabilidad.Puede cotizar o no en bolsa. Debe llevar un libro de registro de
acciones (tipos de acciones, suscriptores, transferencias, etc.) y presentar balances.
La administración la efectúa el directorio, que se reúne al menos cada tres meses. La
principal ventaja de la S.A. es la rapidez y sencillez al momento de la transferencia
de las acciones, permitiendo ingreso o salida de socios sin grandes formalismos.
Otras sociedades definidas en la ley, aunque poco utilizadas en la actualidad, son:
Sociedad Colectiva, Sociedad en Comandita Simple, Sociedad de Capital e
Industria y Sociedad en Comandita por Acciones.
Otra figura habitualmente utilizada es la Sociedad de Hecho (S.H.), que si bien
es la sociedad más sencilla no está constituida regularmente, es decir, no
adopta uno de los tipos específicos de la ley y no tiene un contrato social, por lo que
tampoco está inscripta en el Registro Público de Comercio. Pero tiene como
ventaja sus bajos costos de constitución y ciertos beneficios impositivos, por lo
que suele elegirse a pesar de sus desventajas.
La correcta elección del tipo societario juega un papel fundamental para una
empresa, por eso es importante contar con el asesoramiento adecuado al momento
de definir el tipo legal más conveniente.
FORMAS DE ORGANIZACIÓN EMPRESARIAL

Si usted piensa desarrollar o desarrolla informalmente una actividad económica de


comercio, servicio, industria u otras, cuenta con dos alternativas para constituirse como
empresario.

1. Crear su micro o pequeña empresa como persona natural.


2. Crear su micro o pequeña empresa como persona jurídica (EIRL, SRL, SA O SAC).

Ley de Promoción de las Pymes


Mediante D. Leg. 705, se promulgó la Ley de Promoción de la Micro y Pequeña
Empresa, que dispone beneficios al cual pueden acogerse tanto las personas naturales
como las personas jurídicas, que desarrollen cualquier tipo de actividad en comercio,
manufactura, extracción o prestación de servicios.

Características de la Micro y Pequeña Empresa

Microempresa
1. El propietario o propietarios de la empresa laboran en la misma.
2. El número total de trabajadores no excede de 10 personas.
3. El valor total anual de ventas no excede de 12 UIT*.
* (1 UIT = S/. 2,800)

Pequeña Empresa
1. El número total de trabajadores no excede de 20 personas.
2. El valor total anual de ventas no excede de 25 UIT*.
* (1 UIT = S/. 2,800)
BENEFICIOS DE LAS MICRO Y PEQUEÑAS EMPRESAS CON
PERSONERÍA JURÍDICA

En casos de pérdidas por razones fortuitas, responden frente a obligaciones con


terceros hasta por el monto del capital social aportado.

 No tienen restricciones de ingreso al mercado para ofertar productos y


competir.
 Pueden participar en concursos públicos y adjudicaciones directas como
proveedores de productos o servicios.
 Tienen facilidades para acceder al sistema de crédito formal.
 El propietario o socio y sus familiares trabajadores de la empresa gozan de
seguro y beneficios sociales.
 Conocen el rendimiento de sus inversiones a través de la evaluación de sus
resultados económicos contables.
 Puedan expandirse ampliando su capital social o abriendo nuevas filiales.

E.I.R.L.: EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Base Legal :
Decreto Ley Nº 21621 y su modificatoria Ley 26312
Características :
Persona jurídica de Derecho Privado, constituída por voluntad de una persona y
patrimonio distinto al de su titular. Sólo desarrolla actividades económicas de pequeña
empresa, la responsabilidad de la empresa está limitada al patrimonio: el titular no
responde personalmente por las obligaciones de ésta.

Denominación :
La empresa debe adoptar una denominación o razón social que permita
individualizarla, seguida de la indicación. Empresa Individual de Responsabilidad
Limitada o las siglas EIRL.

Capital Social :
Se constituyen por los bienes que aporta el titular. Este capital social puede estar
constituido por:

 Bienes dinerarios (efectivo)


 Bienes no dinerarios (máquinas, equipos, muebles, enseres, entre otros), y/o
 Bienes mixtos (dinerarios y no dinerarios)

Objeto Social :
La EIRL puede desarrollar actividades de comercio, manufactura, servicios,
extracción y otros.

Órganos de la Empresa:
Titular : persona que tiene a su cargo la decisión de los bienes y actividades.
Gerencia : órgano que tiene a su cargo la administración y representación de la
empresa, es designado por el Titular.

El Titular, puede asumir el cargo de Gerente, en cuyo caso asumirá las facultades,
deberes y responsabilidades de ambos cargos, debiendo denominársele Titular
Gerente.

REGLAS COMUNES A TODAS LAS SOCIEDADES


LEY Nº 26887 - LEY GENERAL DE SOCIEDADES

1. La sociedad se constituye por escritura pública. La escritura contiene el pacto


social, el cual a su vez incluye el estatuto.
2. La sociedad adquiere personería jurídica desde su inscripción en el Registro
respectivo.
3. Toda sociedad se constituye cuando menos por dos socios, quienes pueden ser
personas naturales o jurídicas.
4. Las sociedades cuentan con una denominación o una razón social, según
corresponda a su forma societaria. En el caso de la denominación, se puede
utilizar un nombre abreviado.
5. No se puede adoptar una denominación completa, abreviada o una razón social
o semejante a otra sociedad preexistente.
6. Las sociedades tienen derecho a proteger su denominación (completa o
abreviada) o su razón social, mediante una reserva de preferencia registral por
un plazo de 30 días.
7. El pacto social y el estatuto deben ser presentados a Registro Público para su
inscripción en un plazo de 30 días contados a partir de la fecha de otorgamiento
de la escritura pública.
8. Los otorgantes o administradores responden solidariamente por los daños y
perjuicios que ocasionen en caso de incurrir en mora en el otorgamiento de las
escrituras públicas.
9. En la escritura pública, donde consta el aporte de bienes, debe insertarse el
informe de valorización, en que se describen los bienes, los criterios
empleados para su valuación y su respectivo valor.
10. Los aportes en dinero se desembolsan en la oportunidad y condiciones
establecidas en el pacto social. Los aportes deben depositarse a nombre de la
sociedad en una entidad bancaria. Después de otorgar la escritura pública de
constitución, aún cuando no hubiese terminado el proceso de inscripción, el
dinero depositado puede ser utilizado por los administradores, bajo
la responsabilidad personal, para atender gastos necesarios de la sociedad.
11. La sociedad debe circunscribir sus actividades a aquellos negocios u
operaciones lícitas cuya descripción detallada constituye el objeto social que
aparece en la escritura.
12. La duración de la sociedad pude ser de plazo determinado o indeterminado.
13. La distribución de las utilidades sólo puede hacerse en mérito de los estados
financieros preparados al cierre de un período determinado.

SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA - SRL


Base Legal:
Ley General de Sociedades 26887

Características:
Se las conoce tambien como sociedades de personas, en la que prima el elemento
personal de la confianza, pero es alterno con la responsabilidad que tienen los socios
para la gestión de la empresa.

Denominación:
La denominación o razón social debe ser objetiva, necesariamente se acompañará de
la indicación Sociedad de Responsabilidad Limitada. Sin embargo, se puede
utilizar un nombre abreviado relacionado con la razón social, agregando la sigla SRL.

Capital Social:
Está conformado por la aportaciones de los socios, dividido en participaciones
sociales iguales, acumulables e indivisibles. Las participaciones sociales no podrán
ser incorporadas en títulos valores ni denominarse acciones.

De los Socios:
Los socios sólo responden por las obligaciones de la SRL hasta el limite de su aporte,
transferida la propiedad al bien de la sociedad. Para ser beneficiario del PRODAME,
el número mínimo de socios es de dos y el máximo es seis.

Organos de la SRL :
a) Gerente: dirige y administra la sociedad. Es el Representante Legal de la empresa.
b) Sub-Gerente: reemplaza al gerente en caso de ausencia.

SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA -SAC

Base Legal:
Ley General de Sociedades 26887
Características:
Es una persona jurídica de Derecho Privado de naturaleza mercantil, cualquiera sea su
objeto social. Sus acciones no pueden ser inscritas en el Registro Público del Mercado
de Valores.

Denominación:
Podrá adoptar cualquier denominación o razón social, con la indicación Sociedad
Anónima Cerrada ó las siglas SAC.

Capital Social:
Está conformado por acciones y se integra a los aportes de cada uno de los socios,
quienes no responden personalmente de las deudas sociales. El aporte puede ser
en bienes no dinerarios (maquinarias, equipos, muebles y enseres) y bienes
dinerarios (efectivo)

De los socios:
Para ser beneficiados de PRODAME, la SAC, debe constituirse con un mínimo de
siete y un máximo de veinte socios o accionistas.

Órganos de la Sociedad :
Está conformado por:
a) Junta General de Accionistas: órgano supremo de la sociedad. Está integrado por el
total de socios.
b) Gerente: es el Representante Legal y Administrador de la Empresa. Convoca a
Junta de Accionistas.
c) Sub-Gerente: reemplaza al gerente en caso de ausencia.

SOCIEDAD ANÓNIMA - S.A.

Base Legal:
Ley General de Sociedades No 26887.

Características:
Es una persona jurídica de Derecho Privado, de naturaleza comercial o mercantil,
cualquiera sea su objetivo.

Denominación:
Podrá adoptar cualquier denominación o razón social con la indicación Sociedad
Anónima ó la sigla S.A.

Capital Social:
Está representado por acciones y se integra por los aportes de cada uno de los socios.
El aporte puede ser en bienes (maquinaria, equipos, muebles, y/o enseres) y/o en
efectivo.

De los Datos:
Los socios no responden personalmente por las deudas sociales.
Para ser beneficiario del Programa de Autoempleo y Microempresa PRODAME, la
Sociedad Anónima (S.A.) debe constituirse con un mínimo de dos y con un máximo
de seis personas.

Órganos de la Sociedad, está conformado por :


a) Junta General de Accionistas: órgano supremo de la sociedad. La integran el total
de socios de la S.A.
b) Directorio: órgano colegiado elegido por la Junta General de Accionistas. En
ningún caso, el número de directores es menor de 3.G
c) Gerente: Administra la Empresa y es el Representante Legal de la misma. Es
nombrado por el directorio.
d) Sub-Gerente: reemplazará al Gerente en caso de ausencia.

Requisitos a cumplir para la constitución de una empresa:

1. Copia simple de la Libreta Electoral, Libreta Militar y RUC (si tuviera), del
titular y/o cada uno de los socios de la empresa.
o En el caso de los socios casados, se adjuntará copia de la Libreta
Electoral, Libreta Militar y RUC (si tuviera) de los cónyuges.
o Si algún socio es divorciado, adjuntarán una copia de la Partida de
Matrimonio con el inserto de Divorcio.
o En el caso de viudez, se adjuntará copia de la Partida de Defunción del
cónyuge.
o En el caso de policías y militares que van a gerenciar la empresa, se debe
adjuntar la Declaración Jurada Notarial, según modelo.
o Si algún socio es extranjero, se adjuntará copia del Carnet de Extranjería.
2. Certificado de Búsqueda Mercantil y la Solicitud de Reserva de Nombre o
Razón Social de la empresa (en original y copia), para verificar la inexistencia
de otra empresa con el mismo nombre y proteger dicho nombre o razón social
por 30 días útiles. Dichos documentos son emitidos por la Oficina Registral de
Lima y Callao.
3. Descripción de las actividades económicas que desarrollará la empresa:
comercio, manufactura, extracción, servicios, otras.
4. Indicación del Capital Social a aportar, especificando el aporte de cada socio.
Los aportes pueden ser en bienes dinerarios (efectivo), en bienes no dinerarios
(maquinaria, equipos, muebles y enseres), o mixto (dinerarios y no dinerarios):
o En caso de aportes en efectivo (bienes dinerarios), señale el monto total
en Nuevos Soles. Luego de obtener copia de la minuta, realice su
depósito bancario por el monto señalado.
o Si los aportes son en bienes no dinerarios, adjunte un informe de
valorización detallado (Declaración Jurada). Dicha valorización debe
hacerse en Nuevos Soles. En adición, en caso de bienes, como
maquinarias, equipos similares, deberá señalar la marca, modelo y serie.
Si se aporta un vehículo, adjunte una copia de la tarjeta de propiedad y el
contrato de compraventa.

Programas de Autoempleo y Micro Empresa - PRODAME


Para un mejor orientación y apoyo a la constitución de las Pymes, el Ministerio de
Trabajo ha creado un Programa de Autoempleo y Microempresa - PRODAME.

Condiciones del Programa

1. Los esposos no pueden ser socios.


2. El capital aportado debe estar totalmente suscrito y pagado.
3. El monto mínimo del capital social es de S/ . 1,000 y el máximo es de seis
Unidades Impositivas Tributarias (UIT). Las EIRL no tienen tope máximo para
fijar su capital social, el monto mínimo de 1,000 soles.
4. El número de socios no debe ser mayor a seis.
5. El aporte mancomunado sólo procede en el caso de padres e hijos solteros o
hermanos solteros.
6. Las SAC, pueden constituirse tratándose de organizaciones de base pequeñas,
como clubes de madres, comedores populares o autogestionarios, talleres de
producción y/o confecciones, grupos de transportistas de mototaxis y transporte
no convencional, grupos de agricultores, ganaderos, mineros, artesanos, etc.

Orientación al Usuario
Si su Minuta de Constitución ya fue elaborada y firmada por los socios (y, si los
socios son casados deberán firman sus cónyuges), recuerde que:

1. Si el capital es en bienes no dinerarios debe fotocopiar dos (2) juegos de la


minuta.
2. Si el capital es en efectivo (bienes dinerarios), deberá fotocopiar tres (3) juegos
de la minuta.
o Una copia es su cargo para que pague en la Notaría.
o En el caso de tener aportes en efectivo, con una copia simple, abra una
cuenta corriente en Nuevos Soles a nombre de la empresa por el monto
del capital indicado en la minuta. Entregue al PRODAME la constancia
de deposito original y copia, para remitir la minuta al Colegio de
Notarios de Lima.

Después de ingresar su minuta al Colegio de Notarios, deberá comunicarse con el


PRODAME al 433-2512 (anexos 2139-2328) o 433-1388.

Notaría
Deberá pagar los gastos notariales (50% del Arancel Notarial), además de los gastos
registrales. Sólo en el caso de la EIRL pagará el costo de la publicación en el Diario
Oficial El Peruano.

TRAMITES QUE DEBE SEGUIR DESPUES DE OBTENIDO SU


TESTIMONIO INSCRITO EN REGISTROS PÚBLICOS

Con una copia de su Testimonio de Escritura Pública podrá tramitar los siguientes
documentos:

1. Registro Único del Contribuyente - RUC: Deberá acercarse a las oficinas


zonales y presentar:
o Formulario 2119.
o Fotocopia del Testimonio de Escritura Pública de Constitución inscrita
en los Registros Públicos o constancia de ingreso en los Registros
Públicos.
o Fotocopia del último recibo de agua, luz o teléfono y contrato de
alquiler.
o Deberá exhibir los originales de toda la documentación.
2. Autorización del Primer Libro de Planillas: Con la inscripción en el RUC, las
empresas solicitarán al Ministerio de Trabajo y Promoción Social la primera
autorización del Libro de Planillas o las hojas sueltas que lo sustituyan.

Requisitos:
o Solicitud dirigida a la Subdirección de Registros Generales y Pericias.
o Presentar el Libro de Planillas en blanco u hojas sueltas.
o Copia del RUC.
o Pago de la Tasa (S/ 28.00 por cada 100 hojas) por concepto de planillas,
el que se realizará en cualquier agencia del Banco de la Nación a nombre
del Ministerio de Trabajo y Promoción Social (MTPS).
3. Registro Patronal: Para inscribirse como entidad empleadora tiene que adjuntar:
o Ficha de Inscripción del empleador (original y copia)

Mostrar en Original:
o RUC.
o Libro de Planillas (Visado por el Ministerio de Trabajo y Promoción
Social).
o Documento de constitución de la empresa (Testimonio inscrito en
Registros Públicos).
o Licencia Municipal.
o Indicar fecha de ingreso del primer trabajador.

Los pagos se realizarán en las agencias bancarias autorizadas, llenando


el formulario 107 y presentando una Declaración Jurada. El plazo para
inscribirse como empleador es de 10 días después que inicie labores el
primer trabajador, si incurriese en esta falta será sujeto a una multa de 1
UIT.
4. Licencia Municipal de Funcionamiento: tramite este documento ante las
Municipalidades distritales en cuya jurisdicción se abrirá su empresa.
Potestativamente podrá presentar la solicitud simplificada de la Licencia
Municipal de Funcionamiento Provisional adjuntando:
o Solicitud dirigida al Alcalde.
o Copia simple del Comprobante de Información Registrada en el RUC.
o Testimonio de Escritura Pública de Constitución.
o Recibo de pago de la tasa correspondiente, y Croquis de ubicación y
distribución del local.
o Declaración jurada en el que se aclare los requisitos exigidos.

REGIMENES Y OBLIGACIONES TRIBUTARIAS

Descripción de las obligaciones tributarias

1. REGIMEN ÚNICO SIMPLIFICADO-RUS

Base Legal:
D.Leg.777, Ley N°27035 y modificatorias.

Alcances:
Personas Naturales y Sucesiones Indivisas
Quienes pueden Acogerse:
Los que obtengan Rentas de Tercera Categoría, producto de las ventas de bienes y/o
prestación de servicios (farmacias, bodegas, talleres de mecánica, etc.), cuyos ingresos
no superen los S/. 18,000.00 mensuales.
Sus actividades las desarrollarán en un solo establecimiento, cuyo perímetro no
excede de 100 m2. Y el personal a su cargo no exceda de 4 trabajadores.
Tributo Afecto:

REGIMEN ESPECIAL DE RENTA - RER

Base Legal:
Ley N°26415, D.Leg N°799, Ley 27034 y modificatorias.

Alcances:
Personas Naturales y Jurídicas.

Quienes pueden Acogerse:


Los generadores de Renta de Tercera Categoría provenientes de la venta de los bienes que
adquieran, produzcan o manufacturen, así como de aquellos recursos naturales que extraigan,
incluidos la cría y el cultivo, y cuyos ingresos netos mensuales no superen los S/. 18,000
mensuales.

Impuesto a la Renta: 2.5% Ingreso Neto Mensual.

I.G.V.: 18% sobre el valor de las ventas.

Impuesto Extraordinario de Solidaridad: 5% sobre el total de remuneraciones que se abonen.

Comprobante de pago emitidos:


Facturas - Boletas de Ventas - Tickets - Liquidaciones de Compras - Guías de Remisión (si dan
derecho a crédito fiscal). Podrán ser deducibles como gastos o costos, aquellos sustentados con
boletas de venta o tickets hasta el límite del 3% acreditados mediante comprobante de pago y que
se registren en el Registro de Compras (hasta 100 UIT) por ejercicio gravable.

Libros y/o Registros Contables:


Registro de Compras, Libro de Ingresos o Registros de Ventas.
Libro de Actas, Libro de Planillas.

3. REGIMEN GENERAL

Base Legal:
D. Leg. 774, Ley N° 27034 y modificatorias.

Alcances:
Personas Jurídicas

Quienes pueden Acogerse:


Las E.I.R.L, Soc. Mercantiles, Cooperativas, etc., que se dedican a actividades derivadas de la
industria, comercio, prestación de servicios y otras actividades, así como los contribuyentes del
RUS y RER, que hayan sobrepasado los S/. 216,000.00 anuales.

Impuesto Extraordinario a los Activos Fijos: 0.2% sobre el valor de los Activos Fijos
(aplicable a partir del 31/12/99).

Impuesto Renta: 30% anual, se paga el 2% como pago adelantado.

I.G.V.: 18% sobre el valor de la venta y/o servicios.


Impuesto Extraordinario de Solidaridad: 5% sobre el total de las remuneraciones abonados.

Comprobante de pago emitidos:


Facturas-Boletas de Venta-Tickets, Liquidaciones de Compras-Guías de Remisión (si dan
derecho a crédito fiscal). Podrían ser deducibles como gastos o costos, aquellos sustentados con
boletas de venta o tickets hasta el límite del 3% acreditados mediante comprobante de pago y que
se anoten en el registro de compras (hasta 100 UIT) por ejercicio gravable.
Libros y/o Registros Contables:
Contabilidad completa (Caja, Inventarios y Balances, Diario y Mayor), además Registro de
Ventas e Ingresos y Compras.
Libro de Actas, Libro de Planillas, Libro de Matrícula, Acciones (S.A.)

FASES DEL PROCESO DE CONSTITUCIÓN DE UNA EMPRESA