GOBIERNO CORPORATIVO:

Lo que todo empresario debe saber

GOBIERNO CORPORATIVO: LO QUE TODO EMPRESARIO DEBE SABER

Contenido

Prlogo 3

I. Introduccin 4

II. ABC del Gobierno Corporativo de las empresas 4

Qu es? 4
Alcanza a mi empresa? 6
De qu forma alcanza a mi empresa? 8

III. Premio o Castigo a la calidad del Gobierno Corporativo 9

Importancia para la empresa 9
Importancia para el pas 10

IV. Conociendo el Gobierno Corporativo de una empresa 12

En qu consiste un Buen Gobierno Corporativo? 12
Esquema para analizar el Gobierno Corporativo 13

V. Estndares de Buen Gobierno Corporativo 14

a) Relacionados a los derechos de propiedad 15
b) Relacionados al directorio y la gerencia 19
c) Relacionados a la transparencia 23

Ideas finales 26
GOBIERNO CORPORATIVO: LO QUE TODO EMPRESARIO DEBE SABER

Prlogo

En muchas ocasiones los empresarios se quejan de la falta de

recursos de financiacin y de socios para adelantar los planes
de expansin de sus empresas. Lo cierto es que aun en
situaciones de alta liquidez en el mercado y en presencia de
proyectos e iniciativas aparentemente muy atractivos, muchos
empresarios no acceden a recursos frescos. Esto se debe a
que la forma en que sus empresas son manejadas y
administradas (gobernadas) no genera suficiente confianza a
los inversionistas.

La CAF, en asociacin con la Bolsa Boliviana de Valores,

Confecmaras, la Bolsa de Valores de Quito, Procapitales y la
Asociacin Venezolana de Ejecutivos, ha generando el
documento Lineamientos para un Cdigo Andino de Gobierno
Corporativo que contiene una serie de medidas para mejorar
las prcticas empresariales en este sentido. El documento de
gran inters para actuales y potenciales empresarios e
inversionistas de la regin puede consultarse en www.caf.com/
kemmerer.

La presente cartilla, Gobierno corporativo: lo que todo

empresario debe saber, tiene por objeto acercar este tema a
un pblico no especialista. Pretendemos mostrar que el mismo
no es acadmico ni complicado. Por el contrario, hace referencia
a una serie de orientaciones que provienen del sentido comn
y de la experiencia. Con su publicacin, la CAF aspira a
despertar el inters en la creacin de una verdadera cultura de
eficiencia, equidad y transparencia en el manejo empresarial.

Corporacin Andina de Fomento

3
 GOBIERNO CORPORATIVO: LO QUE TODO EMPRESARIO DEBE SABER
Las crisis econmicas de
algunos pases desnudaron
la estrecha relacin entre la
gravedad de tales crisis y
la situacin financiero
econmica de las empresas
4
Introduccin
El trmino Gobierno menos dainas posibles;
Corporativo ha merecido pero sobretodo para que
mucha atencin en el las empresas tengan mejor
mbito mundial, especial- desempeo, sean mas s-
mente luego que las crisis lidas y estables y estn me-
econmicas de algunos jor preparadas para com-
pases desnudaran la es- petir.
trecha relacin entre la En este contexto es
gravedad de tales crisis y vlido preguntarse en qu
la situacin financiero - consiste el Gobierno Cor-
econmica de las empre- porativo? ; es este un te-
sas, y tambin cuando pre- ma relevante para mi em-
senciamos en mercados presa? ; y si fuera relevante
mas desarrollados los fias- cmo conozco la calidad
cos y debacles de impor- de gobierno corporativo de
tantes empresas operando una empresa? ; qu efec-
en sectores considerados tos tiene el tener un buen
muy competitivos. o mal gobierno corpora-
Como reaccin a estos tivo? ; o incluso cmo
eventos surge una fuerte puedo mejorar ste?. Lo
corriente que plantea me- invitamos a familiarizarse
jorar el Gobierno Corpo- con estas ideas y espera-
rativo de las empresas mos incentivar as a me-
como medio para que tales jorar los estndares de
crisis, que inevitablemente gobierno corporativo de
suelen ocurrir, resulten lo nuestras empresas.
ABC del Gobierno Corporativo
de las empresas
Qu es?
Partamos por lo ms tos de su funcionamiento.
elemental preguntndo- Tambin se debe definir
nos el significado del go- cmo se toman y ejecutan
bierno corporativo de una esas decisiones.
empresa. Antes que una De esta forma, las em-
definicin apelemos al presas deben atender pre-
sentido comn. Todo em- guntas como: quin diri-
presario llega a saber que ge?, quin cumple las r-
para operar su empresa es denes?, cmo se comu-
necesario ante todo or- nican las ordenes o deci-
ganizarla, es decir definir siones?, Quin prepara o
quin participa en ella y fabrica los productos?,
quin puede tomar deci- quin vende o comer-
siones en distintos aspec- cializa?, quin lleva las
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cuentas de ingresos y gas-
tos?, quin hace los tr- del sistema por el cual una
mites administrativos?,
quin controla los inven- trolada en el desarrollo de
tarios?, etc. Lo cierto es
que toda empresa ab-
Todo empresario llega suelve este tipo de cues-
a saber que para operar su tiones con diferentes gra-
empresa es necesario ante dos de elaboracin o com-
todo organizarla, es decir plejidad dependiendo del
decidir quien participa en tamao o tipo de negocio
ella y quien puede tomar que se trate. Pero adems
decisiones en distintos notemos que tales defini-
aspectos de su ciones no siempre se for-
funcionamiento malizan en documentos o
de manera escrita pudien-
do tan solo expresarse en
prcticas que se adoptan
en el ejercicio diario de la
actividad empresarial. N-
tese que son relevantes
tanto la definicin del mar-
co para la toma de deci-
siones as como la forma
como se ejecutan efecti-
vamente esas decisiones.
Pues bien, cuando la
empresa da respuesta a
esas preguntas, est en
realidad sentando las ba-
ses de su Gobierno Corpo-
rativo. En concreto se trata
empresa es dirigida y con-
su negocio o actividad
econmica. Se establece
de esta manera:
o La distribucin de
derechos y responsabili-
dades de los distintos par-
ticipantes de la empresa, y
o Las reglas por las
que se rige el proceso de
toma de decisiones en la
empresa.
Dicho de otro modo, se
puede entender el gobier-
no corporativo de una
empresa como el con-
junto de prcticas, ex-
presadas formalmente o
no, que gobiernan las re-
laciones entre los parti-
cipantes de una empre-
sa, principalmente entre
los que administran (la
gerencia) y los que in-
vierten recursos en la
misma (los dueos y los
que prestan dinero en
general).
5
 GOBIERNO CORPORATIVO: LO QUE TODO EMPRESARIO DEBE SABER
Alcanza a mi empresa?
La explicacin previa
nos permite concluir en-
tonces que toda empresa,
sin importar que tamao
tenga o a que actividad se
dedique, tiene Gobierno
El Gobierno Corporativo es Corporativo. Es decir que
el conjunto de prcticas todas definen y aplican al-
que gobiernan las guna forma de adminis-
relaciones entre los tracin o gobierno y por
participantes de tanto el concepto s alcan-
una empresa za a las empresas. Lo que
cambia en cada situacin
son las partes que inter-
vienen en las actividades
de la empresa (participan-
tes relevantes), as como
la distribucin de derechos
y responsabilidades entre
estos. Consecuentemen-
te, se adecuan tambin los
mecanismos y condiciones
para la toma de decisiones.
Cabe preguntarse
quines son estos parti- la estructura de su propia
cipantes?. La ilustracin
mostrada en la siguiente
pgina nos sirve para acla-
rar la idea. Nos presenta de
manera sucinta las princi-
pales instancias o parti-
cipantes que podra tener
la organizacin interna de
una empresa. Ntese que
se tratan de funciones o
roles que alguien desem-
pea, por lo que una mis-
ma persona puede circuns-
tancialmente asumir ms
de un rol. Por ejemplo pue-
de ser accionista y gerente
a la vez.
6
En primer trmino estn
los aportantes del capital
de la empresa, es decir los
accionistas. Este puede
ser uno, varios o muchos.
De otra parte, identifica-
mos a los directores o
miembros de la Junta Di-
rectiva, es decir aquellos
que marcan o definen la
direccin de la empresa;
tomando las decisiones
ms sustantivas como los
objetivos, los planes de
inversin, las principales
lneas de produccin o
venta del negocio, entre
otros. Finalmente, est
tambin la administracin,
es decir los que operan la
empresa en el da a da.
De hecho, no todas las
empresas son idnticas y
cada quin reconocer en
empresa la presencia o no
de estas instancias, as
como la forma concreta
que adopta. Por ejemplo
puede no existir un Direc-
torio o Junta Directiva (di-
rectorio de aqu en ade-
lante) como tal o en cambio
puede existir uno con mlti-
ples miembros. Igualmen-
te, la gerencia puede con-
sistir en un solo gerente o
puede tratarse de una
organizacin compleja con
varios niveles de mando.
En un extremo pode-
mos ubicar a las empresas
 GOBIERNO CORPORATIVO: LO QUE TODO EMPRESARIO DEBE SABER
con muy pocos socios, que
no admite nuevos accio-
nistas y por tanto es con-
siderada cerrada, y que
Puede no existir un usualmente involucra sola-
Directorio o Junta mente a miembros de la fa-
Directiva como tal o milia en la propiedad as
en cambio pede como en la administra-
existir uno con cin. Mientras que en el
mltiples miembros otro polo ubicamos a puesto, existen muchas
empre-sas cotizadas en la
bolsa de valores, cuyas ac-
ciones pueden ser tran-
sadas por cualquier inte-
resado, que mantiene un
directorio amplio represen-
tando a los diferentes gru-
pos de accionistas; y que es
administrada por un grueso
cuerpo de gerentes organi-
zados en diferentes niveles
interactuando bajo reglas
escritas en distintos ma-
nuales y estatutos. Por su-
empresas que se encuen-
tran en el medio de este
espectro y que combinan
algunas de las caracters-
ticas descritas.
7
 GOBIERNO CORPORATIVO: LO QUE TODO EMPRESARIO DEBE SABER

De qu forma alcanza a mi empresa?

El efecto que los diver- decide el destino de las

sos participantes generan utilidades de la empresa,
sobre una empresa depen- as como todas las defi-
de de la manera especfica niciones ms importantes
en que ellos actan con acerca de la empresa.
relacin a dicha empresa. Las decisiones que to-
Esta forma de actuacin, a ma la gerencia en la em-
El desempeo de los su vez, depende de las fun- presa son usualmente revi-
diversos participantes va ciones y responsabilidades sadas por miembros de la
moldeando el Gobierno que se le reconocen a es- familia que posee la mayo-
Corporativo de la tos participantes, as como ra de acciones de sta,
empresa del modo en que ellos in- an cuando no son formal-
teractan entre s. mente parte de la adminis-
El desempeo de los tracin.
participantes va moldean- El directorio se rene
do el Gobierno Corporativo regularmente y requiere de
de la empresa. Considere- la administracin diversa
mos situaciones en el m- informacin sobre la mar-
bito interno de las empre- cha de la empresa.
sas, que son posiblemente La Gerencia es eva-
familiares y nos sirven de luada de acuerdo al cum-
ejemplo: plimiento de metas y parte
El dueo de la empre- de su sueldo depende de
sa (accionista) es tambin ello.
el Gerente General y no La empresa acostum-
rinde cuentas a nadie ms bra a efectuar auditoras
sobre sus decisiones. externas a sus estados fi-
Los accionistas cele- nancieros antes de apro-
bran reuniones donde se barlos.

8
 GOBIERNO CORPORATIVO: LO QUE TODO EMPRESARIO DEBE SABER
Premio o castigo a la calidad del
Gobierno Corporativo
Si bien toda empresa
tiene Gobierno Corpora-
tivo, lo que diferencia a
Cuando una empresa
una de otra es la calidad
denota un alto estndar
de ste, es decir su buen
de Gobierno Corporativo,
o mal Gobierno Corpora-
es percibida como una
tivo. La buena o mala ca-
empresa ms confiable
lidad influir en la forma
como es tratada la empre-
sa en las distintas transac-
Importancia para la empresa
Cuando una empresa
denota un alto estndar de
Gobierno Corporativo, es
percibida como una em-
presa ms confiable, y co-
mo tal accede a mejores
condiciones en los merca-
dos en los que se desen-
ciones que realiza. En
adicin a ello, el compor-
tamiento usual o tpico de
las empresas en cuanto a
este aspecto impacta en la
forma como se relaciona
un pas con los agentes
econmicos del extran-
jero. Veamos por qu esto
es as.
vuelve. Por ejemplo sus
productos llegan a tener
ms aceptabilidad, se pue-
den mercadear mejor y sus
ventas crecen
De otro lado, uno de los
beneficios ms probable
en esta lgica es que ms
9
 GOBIERNO CORPORATIVO: LO QUE TODO EMPRESARIO DEBE SABER

accionistas estn dispues- cia en sus procesos. En

tos a invertir en la empre- pocas palabras se vuelve
sa, o ms bancos mani- ms slida y competitiva.
fiesten su inters en con- Por el contrario, una
cederles prstamos en empresa con marcadas
condiciones financieras deficiencias en su Gobier-
ms favorables, esto es a no Corporativo tendr se-
menor tasa de inters o rias dificultades para in-
plazos ms cmodos. teractuar con sus contra-
Una empresa en esa partes en los distintos
condicin podr fi- mercados. Sus proveedo-
nanciarse ventajosamen- res o sus potenciales fi-
te no slo para sostener nancistas mantendrn
sus operaciones regula- desconfianza sobre las
res, sino que adems po- operaciones de dicha em-
Una mejor conduccin del dr expandir sus opera- presa y como tal la perci-
Gobierno Corporativo por ciones iniciando nuevos birn como una situacin
si mismo implica que la proyectos o alianzas es- riesgosa, ante lo cual se
empresa es ms slida tratgicas. Asimismo, esta abstendrn de transar con
y competitiva empresa resulta un imn ella, o de hacerlo plantea-
de atraccin para profe- rn condiciones financie-
sionales mas calificados ras muy severas (inmedia-
que se incorporan al direc- ta distribucin de dividen-
torio o a la gerencia de la dos, pago inmediato o pla-
misma. zos muy cortos; tasas de
De igual manera, una inters elevadas, exigen-
mejor conduccin del Go- cias de garantas, etc.).
bierno Corporativo por si Empresas en estas cir-
mismo implica que la em- cunstancias se manten-
presa est mejor ordena- drn presionadas en el
da, planifica mejor sus da a da, y sus posibili-
objetivos y estrategias, y dades de crecimiento se-
responde con ms eficien- rn casi nulas.

Importancia para un pas

An cuando las empre- crecimiento y desarrollo de

sas actan buscando su un pas.
propio beneficio, su com- En efecto, cuando exis-
portamiento conjunto a tra- te un ambiente positivo en
vs de sus prcticas de el Gobierno Corporativo de
Gobierno Corporativo, in- las empresas los inver-
fluyen en el clima de ne- sionistas y entidades de fi-
gocios de la economa co- nanciamiento del exterior
mo un todo; lo que a su vez estn ms proclives a sur-
impacta en el proceso de tirlas de recursos, y de esta

10
GOBIERNO CORPORATIVO: LO QUE TODO EMPRESARIO DEBE SABER
forma se accede en me-
jores condiciones del sis-
tema financiero y los mer-
cados de capitales interna-
cionales. Estos mercados
usualmente brindan condi-
ciones de financiamiento
ms idneas. formados para adoptar me-
Los mercados interna-
cionales moldean reglas
que, al ser referentes exi-
gidos por los que participan
en tales mercados, termi-
nan reflejndose en el
desempeo del Gobierno
Corporativo de las empre-
sas. Este es el caso de las
pautas sobre transparencia
y sobre el cumplimiento de
contratos, que s son ob-
servadas por las empresas
de un pas alienta los nego-
cios hacia ste. En efecto,
a travs de la transpa-
rencia los accionistas y de-
ms proveedores de recur-
sos se sentirn mejor in-
jores decisiones; mientras
que una mayor seguridad
en cuanto al cumplimiento
de los contratos disminuir
la percepcin de riesgos en
los negocios.
Asimismo, un contexto
empresarial de buenas
prcticas de gobierno
corporativo significa la
presencia de empresas
financiera y econmica-
11
 GOBIERNO CORPORATIVO: LO QUE TODO EMPRESARIO DEBE SABER

mente mejor encamina- eventuales crisis ban-

das, siendo menos pro- carias, las que cuando
pensas al contagio que ocurren nos afectan a to-
las crisis econmicas dos al desmejorar la sol-
pueden provocar (cuan- vencia de los bancos,
do una empresa en perjudicar los servicios
problemas complica a las que prestan y poner en
dems), y por tanto se riesgo los depsitos que
previene el efecto de las mantenemos en ellas.

IV. Conociendo el Gobierno Corporativo

de una Empresa
En qu consiste un buen Gobierno Corporativo
de la empresa?
Resulta entonces claro por igual a los que per-
Existen importantes que existen importantes tenecen a un mismo grupo.
beneficios cuando se beneficios cuando se al- o Respeto de los de-
alcanza un buen canza un Buen Gobierno rechos: haciendo preva-
Gobierno Corporativo Corporativo, por lo que es lecer los derechos (espe-
justo inquirir Cundo el cialmente los de pro-
Gobierno Corporativo de piedad) que asisten a los
una empresa se considera participantes.
bueno?. o Cumplimiento res-
S el Gobierno Corpo- ponsable: atendiendo sus
rativo nos muestra la forma obligaciones y dems
como una empresa es compromisos adquiridos.
dirigida y controlada, esto o Transparencia: pro-
es las reglas de juego que veyendo a los parti-
los participantes siguen cipantes toda la infor-
cuando desarrollan sus macin que le sea re-
actividades o transac- levante.
ciones para con la em- La cercana o no a es-
presa. Entonces mejor tos principios en el de-
ser ese Gobierno Corpo- sempeo de sus ope-
rativo, cuanto ms satis- raciones, nos mostrar la
factorias para todos los calidad del Gobierno
participantes resulten tales Corporativo de la em-
reglas. Qu debe ocurrir presa. En cul de los
para ello?. Para empezar distintos aspectos de su
se debe observar ciertos operacin debemos con-
principios bsicos: centrarnos?. En la rea-
o Eficiencia: procu- lidad existen mltiples de
rando generar el mximo estos aspectos por lo que
valor con los mnimos re- recomendable es un
cursos posibles. marco simplificado de
o Equidad: tratando anlisis.

12
GOBIERNO CORPORATIVO: LO QUE TODO EMPRESARIO DEBE SABER
Esquema para analizar el Gobierno Corporativo
La presencia de varios
participantes interactuando
bajo diversas reglas o prc-
ticas nos sugiere que el Go-
bierno Corporativo se ma-
nifiesta en varios frentes a la
vez. Para evaluarlos pode-
mos agruparlos en algunos
Primer bloque: Derecho de Propiedad
La cuestin central es
verificar si los accionistas
y dems participantes pue-
den hacer ejercicio pleno y
oportuno de sus derechos
de propiedad. Para ello se
analiza los efectos de la
estructura accionaria de la
empresa, las implicancias
de la existencia de distintas
clases de acciones, la
observancia o no de una
bloques tal como se muestra
en la ilustracin.De hecho,
no todos los aspectos o te-
mas son relevantes a toda
empresa. La idea es com-
probar si ellos respetan o no
los principios bsicos antes
mencionados.
poltica de dividendos, las
condiciones o facilidades
para participar en las Jun-
tas o Asambleas de ac-
cionistas y del ejercicio del
derecho de voto, la apli-
cacin de polticas para el
cambio de control de la
propiedad, as como para
la solucin de conflictos,
por mencionar los prin-
cipales.
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 GOBIERNO CORPORATIVO: LO QUE TODO EMPRESARIO DEBE SABER
La transparencia verifica independencia de sus
si la informacin de la miembros, la presencia de
empresa al mercado, y al
inversionista en particular,
es suficiente, confiable
y oportuna de vinculaciones con la
14
Segundo bloque: El directorio y la gerencia
En esencia procura co-
nocer la existencia de es-
quemas de direccin bien
delimitados con mecanis-
mos amplios y eficaces de
seguimiento. Para ello, se
revisa el tamao y la com-
posicin del directorio, la
comits especiales (audi-
tora, remuneraciones, et-
ctera), la presencia o no
gerencia, el periodo de de-
signacin y la aplicacin de
mecanismos de renova-
cin de los directores, las
Tercer bloque: Transparencia
Principalmente verifica
si la informacin de la em-
presa al mercado, y al in-
versionista en particular, es
suficiente (es decir com-
pleta y relevante), confiable
(esto es veraz y objetiva) y
oportuna (en otras pala-
bras disponible a tiempo).
Ello abarca la revisin de
los estndares de la in-
V. Estndares de buen Gobierno Corporativo
Un anlisis como el
sugerido permite que la
empresa conozca su es-
tndar de Gobierno Corpo-
rativo revelndole sus
fortalezas y debilidades;
ante lo cual requerira
saber cmo mejorar di-
cho estndar?. Lo perti-
nente es buscar adherirse
a las mejores prcticas
polticas para atender los
conflictos de inters, y
otras.
En cuanto a la gerencia,
se involucra el anlisis de
los mecanismos de desig-
nacin, los planes de su-
cesin de stos, las vin-
culaciones con el direc-
torio, los canales de in-
teraccin con el directorio,
los esquemas de coor-
dinacin entre gerentes,
identificacin de las pers-
pectivas que se mantienen
sobre el negocio y su re-
lacin con el inters de los
accionistas, etctera.
formacin legal, societaria,
as como econmica y fi-
nanciera; las polticas de
designacin de los audi-
tores, las condiciones de
oportunidad y caracte-
rsticas de la informacin
que se revela, la atencin
en informacin a los de-
ms participantes, entre las
principales.
identificadas, las cuales
estn claramente conte-
nidas en los Linea-
mientos para un Cdigo
Andino de Gobierno Cor-
porativo (Lineamientos
CAGC) publicados por la
Corporacin Andina de
Fomento. Tngase pre-
sente que estos linea-
mientos, 51 en total, no son
 GOBIERNO CORPORATIVO: LO QUE TODO EMPRESARIO DEBE SABER
aplicables a todo tipo de
empresa por igual. As,
mientras casi todas las
medidas seran relevantes
para las empresas abiertas
de gran base accionaria o
para las grandes compa-
Debe existir proporcin as, alrededor de 20 de del cual se puede imple-
entre el porcentaje de estas medidas servirn de
la participacin en el referencia para empresas
capital con los cerradas.
correspondientes Consideremos algunas
derechos de voto medidas que dicho docu-
mento sugiere para ilustrar
las posibles mejores prc-
ticas que las empresas
pueden seguir, y brinde-
mos tambin ejemplos po-
sitivos y negativos sobre la
Relacionados a los derechos de propiedad
Medida N 1: Principio de igualdad de voto
Postula la proporcin
que debe guardar el por-
centaje de la participacin
en el capital con los co-
rrespondientes derechos
de voto. Se reconoce el
derecho de una accin un
voto, de modo que a una
misma participacin en el
Aspectos sobre la celebracin de la Junta de Accionistas
Medida N 9:
Se sugiere que las em-
presas determinen estatu-
tariamente el derecho de
los accionistas que repre-
senten una participacin
significativa del capital so-
cial a promover la convo-
aplicacin de tales me-
didas.
Es pertinente sealar
que al reflejar cada medida
o lineamiento una situacin
idnea, nos evidencia ade-
ms el instrumental a travs
mentar las mejoras. Tal es
el caso, segn el aspecto
que se trate, de los distintos
documentos legales de la
empresa como son los es-
tatutos, los reglamentos de
directorio o de Asamblea,
as como los diferentes re-
portes de informacin que
ella prepara para consumo
interno o para divulgacin
pblica.
capital social de una em-
presa se atribuya los mis-
mos derechos de voto. No
niega la posibilidad de
distintas clases de ac-
ciones. Se trata ms bien
que la sociedad evite dis-
criminaciones.
catoria de una Asamblea
General, la que deber
celebrarse en un plazo
razonable y respetando
ntegramente la Agenda
propuesta por los promo-
tores.
15
 GOBIERNO CORPORATIVO: LO QUE TODO EMPRESARIO DEBE SABER
Medida N 10
Recomienda que los
Estatutos fijen el plazo, los
medios de convocatoria, el
contenido mnimo del
anuncio, y el detalle de los
puntos contenidos en la
agenda, de modo que se
Medida N 13
Plantea que las socieda-
des, a travs de los Estatutos
y/o el reglamento de la Asam-
blea, implementen los proce-
16
facilite al mximo la asis-
tencia del mayor numero
de accionistas y la com-
prensin de todos los
asuntos contenidos en la
agenda, evitando mencio-
nes genricas.
dimientos necesarios para
promover la participacin
activa de los accionistas en la
Asamblea General.
 GOBIERNO CORPORATIVO: LO QUE TODO EMPRESARIO DEBE SABER

Buen ejemplo: Caramelos y Golosinas

Derechos de Propiedad

Jos Fuentes es un tante anticipacin en

activo empresario preo- plazos incluso mayores
cupado por dejar un que los exigidos por ley.
buen legado a su familia. Jos Fuentes, como
Hace 10 aos fund Presidente de la empresa
Caramelos y Golosinas prepara la agenda de las
en la que participa l asambleas y se opone a
como accionista mayo- mantener rubro de
ritario (51%), acompa- otros en la misma, pre-
ado con participa- firiendo que todos los
Jos se ha esmerado
ciones alcuotas, por su temas estn claramente
en recibir la mejor
hermano y por sus mencionados.
asesora profesional
cuatro hijos. Todas las Recientemente, Jos
posible para su
acciones comunes son ha pedido a sus abo-
empresa
idnticas, y expresa- gados que revisen los
mente Jos ha pedido no estatutos de la empresa
mantener para s ac- para que incorporen
ciones especiales con claramente como regla
mayor poder de voto. So- las prcticas que hoy en
lamente sus dos me- da ejerce la empresa en
nores hijos participan materias relacionadas a
dentro de la gerencia de las convocatorias y rea-
la empresa. lizaciones de las Asam-
Consciente de la ne- bleas.
cesidad de competir para Comentario: Jos
crecer, Jos se ha es- Fuentes ha logrado im-
merado en recibir la plementar en su empresa
mejor asesora profe- familiar Caramelos y
sional posible para su Golosinas muy buenos
empresa. En particular, estndares de Gobierno
Jos ha sido muy cuida- Corporativo relaciona-
doso para que la Asam-
dos a derechos de pro-
blea de accionistas se
piedad, tales como la
celebre cuando todos
puedan estar presentes, Medida 1 (una accin un
para lo cual realiza pre- voto), as como las Me-
viamente todas las didas 10 y 13 (ambas
consultas y coordina- orientadas a facilitar la
ciones necesarias. Propi- asistencia de los accio-
cia que las convoca- nistas y promover su
torias se hagan con bas- activa participacin).

17
 GOBIERNO CORPORATIVO: LO QUE TODO EMPRESARIO DEBE SABER

Mal ejemplo: Aluminia

Derechos de Propiedad

Aluminia es una an- de la empresa distante

tigua empresa de enva- 150 Km de la capital que
ses para conservas que es donde residen gran
El asunto de dividendos hace cinco aos decidi parte de los accionistas.
nunca es incluido difundir su accionariado Un grupo de stos, repre-
expresamente en las llegando a incorporar sentando 18% del capital,
agendas de las 300 nuevos accionistas. ha solicitado se convo-
Asambleas La familia Vergara es la que una Asamblea para
accionista mayoritaria, y discutir sobre dividen-
su Presidente el seor dos, pero en virtud que
Alberto Vergara posee el el estatuto de la empresa
mayor paquete (20% del no establece pautas al
capital). An cuando la respecto se les ha res-
empresa ha tenido re- pondido que de acuerdo
sultados positivos los l- a ley se necesita mas del
timos tres aos, no ha 25% del capital para ac-
distribuido dividendos ceder al pedido.
generando malestar en Comentario: A pesar
los accionistas. Por el de su apertura accio-
contrario se ha reinver- naria, Aluminia an
tido en la empresa en restringe las facilidades
gastos discutibles como de participacin de la
por ejemplo mejora- mayora de accionistas,
miento de las oficinas de no observando la Medida
los ejecutivos. El asunto 9 (fijar en el estatuto pro-
de dividendos nunca es porcin necesaria de ac-
incluido expresamente cionistas para solicitar
en las agendas de las Asambleas) ni las Medi-
Asambleas. Adems las das 10 y 13 (orientadas a
convocatorias se hacen facilitar la asistencia de
en diarios de reducida los accionistas y promo-
circulacin, fijando como ver su activa participa-
lugar de sesin la fbrica cin).

18
 GOBIERNO CORPORATIVO: LO QUE TODO EMPRESARIO DEBE SABER

Relacionados con el directorio y la gerencia

Medida N 19: La necesidad de tener un Directorio

Se plantea que las em- desempeo de sus funcio-

presas, cualquiera que fue-
ra su tipo societario (abierta
o cerrada), tengan un Di-
rectorio con un nmero de
miembros que sea sufi-
ciente para el adecuado
Para el buen
funcionamiento de una Medida N 24: Acerca de los directores externos
empresa, el Directorio
El Directorio podr es-
debe estar
tar integrado por directores
suficientemente
internos y externos, que
remunerado
podrn ser independientes
o no independientes. En el
nombramiento de los direc-
tores se tratar de reflejar
nes. Se considera desea-
ble que la composicin del
Directorio guarde una cier-
ta simetra con la estruc-
tura accionarial de la
empresa.
al mximo la estructura ac-
cionarial de la sociedad. El
Directorio podr estar
formado en su totalidad por
directores externos, que en
todo caso sern siempre
una amplia mayora.

Medida N 29: Comunicacin de los conflictos de inters

Se recomienda que los
directores comuniquen a
la Comisin de Nombra-
mientos y Retribuciones o
al Directorio cualquier si-
tuacin de conflicto, di-
recto o indirecto, que
pudieran tener frente al
inters general de la
empresa.

Medida N 32: La retribucin de los directores

Como principio general Nombramientos y Re-

se sugiere que para el
buen funcionamiento de
una empresa, el Directorio
debe estar suficiente-
mente remunerado. Para
este fin la Asamblea de
accionistas, con informe
previo de la Comisin de
tribuciones, debe fijar la
poltica de retribucin de
los directores ajustndola
a los principios de
moderacin y en relacin
con los rendimientos
obtenidos por la com-
paa.

19
 GOBIERNO CORPORATIVO: LO QUE TODO EMPRESARIO DEBE SABER

Medida N 41: Competencia en materia de control de

las operaciones vinculadas: autorizacin de operaciones
vinculadas

Se considera que el igualdad de trato de los

Directorio, previo informe accionistas y las condicio-
de la Comisin de Nombra- nes de mercado, y adop-
mientos y Retribuciones, tar las medidas nece-
sea el encargado del sarias para evitar que los
conocimiento y valoracin accionistas significativos
de cualquier transaccin puedan hacer uso de su
directa o indirecta entre la posicin privilegiada para
compaa y un accionista obtener ventajas especia-
significativo, valorando la les.

20
 GOBIERNO CORPORATIVO: LO QUE TODO EMPRESARIO DEBE SABER

Buen ejemplo: Textiles Cordillera

Directorio y gerencia

Textiles Cordillera mo el de auditora y el de

se ha abocado a un plan nombramientos y re-
de expansin a travs de tribuciones. Tales comi-
A cada director se le
exportaciones hacia ts han estado muy ac-
ha requerido el
EEUU y Europa. Su es- tivos planteando impor-
compromiso de tantes polticas tal como
trategia incluye impor-
participar en alguno tantes reordenamientos el de retribucin de los
de los comits internos, incluida la re- directores y gerentes.
especiales duccin de tamao y Comentario: Textiles
recomposicin del direc- Cordillera entiende co-
torio. El nmero de rrectamente que el ingre-
miembros es ahora de so a mercados ms com-
slo 5 en vez de los 12 petitivos demanda mejo-
que tenan anterior- res estndares. Sus cli-
mente. Con excepcin del entes percibirn posi-
Presidente que re- tivamente los ajustes
presenta al grupo de implementados por la
mayor tenencia de accio- empresa, por lo que su
nes (25%), los dems plan de expansin ten-
miembros son indepen- dr mayores posibili-
dientes y han sido ele- dades de xito. Contri-
gidos en funcin al valor buyen a ello la obser-
agregado que se estima vancia de la Medida 19
que pueden dar a la (Existencia de un Di-
empresa. Experiencias en rectorio con nmero de
procesos productivos miembros adecuado), la
textiles se combinan Medida 24 (Directorio con
ahora con profesionales directores internos y ex-
en mercadeo, en finan- ternos; independientes y
zas y en negocios in- no independientes) y la
ternacionales. A cada di- Medida 32 (Poltica de
rector se le ha requerido retribuciones de directo-
el compromiso de parti- res de acuerdo a lo plan-
cipar en alguno de los teado por comit espe-
comits especiales co- cial).

21
 GOBIERNO CORPORATIVO: LO QUE TODO EMPRESARIO DEBE SABER

Mal ejemplo: Sabores Glacial

Directorio y gerencia

Jess Homero es un se le viene permitiendo

pujante agricultor que vender sus frutas a la
cultiva frutas. Hace diez empresa. Estos proble-
El socio minoritario
aos cre Sabores Gla- mas han transcendido y
se ha quejado que el
cial para producir hela- han llevado a que los
directorio casi nunca se
dos y las ventas se han proponentes de la fran-
rene, y que adems
multiplicado marcada- quicia decidan retirar
no se le permite vender
mente. Dos aos atrs temporalmente su ofre-
sus frutas a la empresa
incorpor como socio a cimiento. Por su parte, la
otro agricultor (Andrs cadena de comida ex-
Fuentes) tambin dedi- tranjera luego de eva-
cado a cultivar frutas. Un luar cuidadosamente la
grupo empresarial local organizacin y gestin
le plante una franquicia de Sabores Glacial ha
para explotar la marca en preferido dirigir su oferta
otras ciudades del pas; a otra empresa ubicada
a la par que una cono- en Centroamrica.
cida cadena extranjera Comentario: Sabo-
de comida rpida mani- res Glacial enfrenta un
fest inters por comer- crecimiento vertiginoso
cializar los helados a al cual no estara dando
escala internacional. una respuesta apropiada
A insistencia de su en materia de direccin
socio, el seor Homero y gestin. Estas deficien-
form un directorio con cias le provocan impor-
la presencia de ellos dos tantes prdidas de opor-
adems del Gerente de tunidades. La empresa
Administracin quin es no aplica efectivamente
sobrino del seor Home- la Medida 19 (un direc-
ro, y que adems tiene torio con nmero apro-
su pequea fabrica de piado de miembros), ni
envases que surte como tampoco las Medidas 29
proveedor principal a (directores deben comu-
Sabores Glacial con nicar sus conflictos de
precios que a menudo inters con la empresa)
no son los mas compe- y 41 (conocer transaccio-
titivos. El seor Fuentes nes de accionistas signi-
se ha quejado que el di- ficativos con la empresa
rectorio casi nunca se y evitar obtencin de
rene, y que adems no ventajas especiales)

22
 GOBIERNO CORPORATIVO: LO QUE TODO EMPRESARIO DEBE SABER

Relacionados a la transparencia

Medida N 43: Aplicacin de principios contables

Plantea que el Direc- de manera tal que no haya

torio formule los estados fi-
Se sugiere que la nancieros mediante la ade-
Asamblea General de cuada utilizacin de los
Accionistas nombre al principios contables conte-
auditor externo nidos en las normas inter-
independiente nacionales de contabilidad,
lugar a salvedades por par-
te del auditor y que los ries-
gos asumidos por la com-
paa queden totalmente
identificados sobre la base
de criterios de prudencia.

Medida N 44: Nombramiento de auditor externo

Sugiere que la Asam-
blea General de Accionis-
tas nombre al auditor ex-
terno independiente a pro-
puesta del Directorio previa
recomendacin del Comit
de Auditora, sin que se
pueda proponer auditores
que hayan sido objeto de
inhabilitacin o cualquier o-
tro tipo de sancin.

Medida N 50: Informe sobre Gobierno Corporativo

Recomienda que anual- o medidas, as como el de-

mente, el Directorio aprue-
be y publique un informe de
gobierno corporativo inclu-
yendo el grado de cumpli-
miento de los lineamientos
talle de la informacin
corporativa y la informa-
cin sobre las partes vincu-
ladas y los conflictos de in-
ters.

23
 GOBIERNO CORPORATIVO: LO QUE TODO EMPRESARIO DEBE SABER

Buen ejemplo: Oro Andino

Transparencia

Compaa de Minas de seleccin de los

Oro Andino est coti- auditores externos. La
zada en bolsa y aspira a compaa acaba de es-
emitir bonos en el merca- trenar su comit de Go-
La empresa se preocupa do internacional. Oro bierno Corporativo que
por informar Andino se preocupa por deber liderar el informe
constantemente al informar constantemen- anual sobre la materia
mercado sobre su te al mercado sobre su Comentario: La em-
situacin financiera situacin financiera y la presa procura un alto
situacin de sus opera- estndar de transparen-
ciones. Para ello ha im- cia de la informacin, lo
plementando una oficina que contribuye a mejorar
especial de informacin la confianza de sus inver-
a sus accionistas y al p- sionistas y del mercado
blico en general; as co- en general, allanndole el
mo una pgina web don- camino para su futura
de constantemente pro- emisin de bonos. En
vee informacin relevan- particular se cie a la Me-
te. La informacin finan- dida 43 (principios inter-
ciera se prepara siguien- nacionales de contabi-
do rigurosos estndares lidad), y observa la Me-
contables, bajo la super- dida 44 (nombramiento
visin de firmas audito- de auditor externo a su-
ras de presencia interna- gerencia del comit de
cional. El comit de au- auditora). Siguiendo con
ditoria de Oro Andino las mejores prcticas
se rene regularmente y acaba de iniciar la aplica-
dedica buena parte de su cin de la Medida 50 (in-
tiempo al proceso de forme sobre GC).
evaluacin y propuesta

24
GOBIERNO CORPORATIVO: LO QUE TODO EMPRESARIO DEBE SABER

Mal ejemplo: Aromas

Transparencia

La fbrica de infusio- son observados por la

nes Aromas vende to- autoridad tributaria al
da su produccin en el considerar una inco-
mercado local y se finan- rrecta aplicacin de
cia con aportes de sus distintos principios con-
accionistas y crditos tables. Por ejemplo no se
bancarios. Aromas de- describe la poltica con-
mora todos los aos en table que se aplica y se
aprobar sus estados fi- omiten muchas notas
nancieros, y acostumbra explicativas.
entregar a los accionistas Comentario: Aro-
que lo soliciten informa- mas revela una actitud
cin preliminar. Reciente- de la escasa transparen-
mente un grupo de accio- cia en sus operaciones.
nistas ha iniciado una Sus accionistas y dems
querella a la empresa ob- contrapartes de negocio
jetando la validez de los tendern a imponerle
estados financieros del condiciones ms severas
ltimo ao. o dejarn de darle servi-
El Presidente de la cios. Concretamente la
empresa elige al auditor empresa hace caso omi-
externo y ha preferido so de las Medidas 43
mantener en esa funcin (principios internacio-
los ltimos siete aos a la nales de contabilidad) y
firma Auditores Aso- 44 (nombramiento de au-
ciados propiedad de un ditor externo a sugeren-
antiguo compaero del cia del comit de audi-
colegio. Con frecuencia tora).
los estados financieros

25
 GOBIERNO CORPORATIVO: LO QUE TODO EMPRESARIO DEBE SABER
Ideas finales
Al final de cuentas el
Gobierno Corporativo re-
fleja la manera como se
conduce una empresa. Re-
El Gobierno Corporativo vela por tanto la forma co-
refleja la manera como mo se observa o no los
se conduce una principios de equidad, res-
empresa ponsabilidad, cumplimiento
y transparencia. Refleja un
estndar de comporta-
miento tal como tambin lo
proyectamos las personas.
Nuestro sentido comn,
nuestro buen criterio, y
nuestras escalas de valo-
res tienen mucho que decir
aqu.
Al entender el sentido e
importancia que el Gobier-
no Corporativo tiene para
cualquier empresa, mejora
la actitud para procurar su
26
continua mejora. La forma
prctica de plasmar esa
actitud en realidad es
auscultar la propia situa-
cin, de acuerdo a las ca-
ractersticas particulares
de cada empresa, y luego
encaminarse siguiendo las
medidas planteadas en los
Lineamientos CAGC. El
instrumental principal para
implementar el cambio son
los documentos donde la
empresa define sus reglas
internas y aquellos donde
registra informacin sobre
su desempeo. As pues,
conociendo el camino, los
medios para desplazarse y
la meta el reto queda tra-
zado.
GOBIERNO CORPORATIVO: LO QUE TODO EMPRESARIO DEBE SABER

Gobierno Corporativo: lo que todo empresario debe saber

es una publicacin del Programa Kemmerer -- de desarrollo
e integracin de los mercados financieros -- de la
Corporacin Andina de Fomento.

www.caf.com/kemmerer

Coordinador del Programa: Andrs Langebaek Rueda.

Vicepresidencia de Estrategias de Desarrollo.
Correo Electrnico: kemmerer@caf.com

(c) Corporacin Andina de Fomento 2005.

Documento elaborado por el Centro de Estudios de

Mercados de Capitales y Financiero

Responsable del contenido:

Enrique Daz Ortega
Ilustraciones: Tito Piqu
mcf@mcfperu.org
www.mcfperu.org