ONDOPREV S.A.

CNP3 / MF N58.119.199 / 0001NIRE 35.300.156.668

EMPRESA PBLICA

ACTA DE LA JUNTA DE REUNIN DE GESTIN

CELEBRADA EL 01 DE ABRIL DE 2014

FECHA, HORA Y LUGAR: April 1, 2014, 13:00, en la sede de la compaa

en la ciudad de Barueri, Estado de So Paulo, en Alameda Tocantins, no.
125.

CONVOCATORIA: La llamada fue cortada debido a la asistencia de todos

los miembros de la Junta Directiva.

ASISTENCIA: Todos los miembros del Consejo de Administracin.

CONSEJO: Sr. Luiz Carlos Trabuco Cappi - Presidente y el Sr. Ivan Luiz
Gontijo joven - Secretario.

ORDEN DEL DA: Para resolver sobre la renuncia del Mercado Oficial de
Desarrollo de la Sociedad.

RESOLUCIONES: Por unanimidad, deciden los directores, sin restricciones,

para grabar la renuncia del Sr. Renato Velloso Dias Cardoso, brasileo,
casado, dentista, portador de la Cdula de Identidad RG N 6595855-X SSP /
SP y CPF / MF bajo el No. 093517848-19, siempre que el puesto de director
ejecutivo de Desarrollo de Mercado, como carta de renuncia recibida por la
Compaa y presentada ante el domicilio social, que el CEO de la compaa,
el Sr. Mauro Silverio Figueiredo ser acumular sus funciones.
Frente a la resolucin anterior, el Consejo Ejecutivo estar integrado de la
siguiente manera, con un mandato hasta el 02 de enero 2016: (a) Mauro
Silvrio Figueiredo, como consejero delegado, acumulando el cargo de
Director de Desarrollo de Mercado: (b) Jos Roberto Borges Pacheco,
como Director de Relaciones con Inversores: (c) Jos Mara Benozatti
como Director Clnico, acumulando el cargo de director de operaciones,
nombrado responsable del rea tcnica de la salud de la empresa con la
ANS y CRO / SP, debidamente autorizados para realizar tal funcin, como los
requisitos de la Resolucin Normativa RN N 311 del 11/01/2012, la Agencia
Nacional de Salud ("ANS"), de conformidad con el artculo 2, 2 de esta

normativa; (D) Andr Luis Blanco Carpintero, como Director Financiero:

(e) Rose Gabay, como Director Corporativo, y (f) Rogoginsky Carlos
Junior, como Director Corporativo.
CIERRE: Nada ms ser discutido / se clausur la reunin, la elaboracin de
la presente acta, que se leyeron, aprobaron, aprobada y firmada por todos
los presentes. Asistencia: Junta: Luiz Carlos Trabuco Cappi - Presidente;
Ivan Luiz Gontijo joven - Secretario. Directores: Luiz Carlos Trabuco Cappi,
Randal Luiz Zanetti, Marco Antonio Rossi, Eduardo de Toledo, Suaki Csar
dos Santos, Marcio Araujo Seroa de Coriolanus, Murilo Csar Lemos dos
Santos Passos, Gerald Dinu Reiss y Jos Afonso Alves Castanheira.

Certifico que esta es una copia fiel del acta registradas en el libro adecuado.

Pgina de firmas de las actas de la Odontoprev RCA S / A de 01 de abril

2014.

ODONTOPREV S.A.
CNPJ/MF n 58.119.199/0001-51
NIRE 35.300,156.668

EMPRESA PBLICA

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA

CELEBRADA EL 01 de abril de 2014

FECHA, HORA Y LUGAR: Abril 1, 2014 15:00, en la sede de la Compaa

ubicada en Alameda Tocantins, n 125R piso 15, Alphaville Industrial, en la
ciudad de Barueri, Estado de Sao Paulo.

PUBLICACIONES: (i) La presente llamada de Reunin de Aviso publicado el

28 de abril de febrero 05 y 06 de marzo del 2014 en el peridico Valor
Econmico, pginas B5, B5 y B8, respectivamente, y en los das 28 de
febrero 01 y 06 2014 en el Boletn Oficial del Estado de So Paulo, 289
pginas, 45 y 26, respectivamente; (ii) Hecho Relevante con respecto a la
incorporacin publicada el 26 de febrero de 2014 en el peridico de Valor
Econmico, pgina B5, y el 26 de febrero de 2014 en el Boletn Oficial del
Estado de Sao Paulo, en la pgina 282. Tambin se dieron a conocer en el
mercado, electrnicamente, los documentos requeridos por la Instruccin
CVM 481/2009.

ASISTENCIA: Accionistas de la Sociedad que representan aproximadamente

el 70,91% del capital social con derecho a voto, de acuerdo con las firmas
en la Junta General de Asistencia del Libro de Registro de la Compaa.
Tambin estuvieron presentes los miembros de la Compaa de gestin, y
los miembros del Consejo Fiscal, y tambin la seora Luciene Teixeira
Magalhes, representante de KPMG.

JUNTA: Presidente: Luiz Carlos Trabuco Cappi; Secretario: Pedro Whitaker de

Souza Dias.

ORDEN DEL DA: (i) la aprobacin de los trminos y condiciones del

Protocolo de Incorporacin y Justificacin ("Protocolo") de ADCON
Administracin de Pactos Dental Ltda. ("ADCON") por la Compaa; (ii) la
ratificacin del nombramiento de la empresa a evaluar, responsable de
evaluar el valor neto contable de Adcon y la preparacin del informe de
evaluacin de la participacin neta de Adcon ("Informe de Valoracin") (iii)
la aprobacin del Informe de Evaluacin; (iv) fusin de todo el valor neto
contable de Adcon por la Compaa de conformidad con los trminos y
condiciones establecidos en el Protocolo, sin aumento de valor del capital
social de la Sociedad, y la consecuente extincin de Adcon; (V) autorizacin

para Ejecutivos de la compaa para llevar a cabo todos los actos y tomar
todas las medidas

necesaria para aplicar la fusin de Adcon por la Compaa; (Vi) modificar la

sede de la empresa, con la consiguiente modificacin del artculo 4 de los
Estatutos Sociales de la Compaa; y (vii) la enmienda al artculo 19, seccin
VIII de los Estatutos Sociales para adaptarlo a las normas del Reglamento
Interno de la Junta Directiva.

NOTA ACLARATORIA: Sr., Presidente aclar a los presentes y pidi ser

colocado en el expediente que (i) todos los asuntos incluidos en el orden del
da fueron plenamente examinados y aprobados por el voto unnime del
Consejo de Administracin, sin restricciones como la reunin celebrada el 25
de febrero de 2014; y (ii) las cuestiones que, en virtud de la Ley N 6404 de
15 de diciembre de 1976, segn enmendada la ("Ley de Sociedades por
Acciones") deben ser revisados por el Consejo de Supervisin obtuvieron un
dictamen favorable de este rgano, de acuerdo con la reunin celebrada en
25 de febrero 2014.

RESOLUCIONES: Los accionistas examinaron los temas de la agenda y

resolvi:

(I) por voto unnime y sin reservas, grab las abstenciones de los
accionistas, como instrucciones de voto recibidas por la Sociedad y
presentar ante el domicilio social, la aprobacin de la celebracin del
Protocolo, elaborarn de conformidad con los artculos 224 y 225 de la Ley
S, A, y la Instruccin CVM n 319/99, que se adjunta a la presente acta como
anexo I;

(ii) por voto unnime y sin reservas, grabado las abstenciones de los
accionistas, como instrucciones de voto recibidas por la Sociedad y
presentar ante el domicilio social, la ratificacin del nombramiento de KPMG
LLP, una empresa brasilea CNPJ / MF bajo el N 57.755. 217 / 0001-29 y la
Junta regional de Contabilidad del Estado de So Paulo - CRC bajo el N
2SP014428 / 0-6, con sede en la ciudad de So Paulo, Estado de So Paulo,
en Renato Paes de Barros Avenue, N 33, Itaim Bibi ("Compaa
especializada"), como una empresa especializada para evaluar la equidad
de Adcon, el respectivo valor neto contable de Adcon y preparar el Informe
de Evaluacin;

(iii) por voto unnime y sin reservas, grabado las abstenciones de los
accionistas, como instrucciones de voto recibidas por la Sociedad se

presentaron en el domicilio social, la aprobacin del Informe de Evaluacin

Adcon preparado por la Compaa Tcnica, basado en el balance de
situacin en la fecha base de 31 de diciembre de 2013, que se adjunta
cuerno anexo II;

(iv) Por voto unnime y sin reservas, registr las abstenciones de los
accionistas, como instrucciones de voto recibidas por la Sociedad y
presentar ante el domicilio social, la aprobacin de la fusin de todo el valor
neto contable de Adcon por la Sociedad de conformidad con los trminos y
condiciones establecidos en el Protocolo, con sujecin a la aprobacin de
tales ANS fusin - Agencia Nacional de Salud suplementaria, sin aumento de
valor del capital social de la Sociedad, con la consiguiente extincin de
Adcon, que en virtud del artculo 227 de la Ley de Sociedades ser sucedido
por la Compaa en todos sus derechos y obligaciones;

(v) por voto unnime y sin reservas, grabado las abstenciones de los
accionistas, como instrucciones de voto recibidas por la Sociedad y
presentar ante el domicilio social, la autorizacin para los oficiales de la
Compaa realizar todos los actos y tomar todas las medidas que considere
necesarias para ejecucin de la fusin de Adcon por la Compaa;

(vi) por unanimidad y sin restricciones, la enmienda a la sede de la

Sociedad, la Alameda Tocantins, n 125, piso 15, Alphaville Industrial, en la
ciudad de Barueri, Estado de So Paulo, CEP: 06455-020, a la Avenida
Marcos Penteado de Ulha Rodrigues, N 939, piso 14, establecido en 1401,
Jatoba Building, Office Park White Castle en la ciudad de Barueri, Estado de
So Paulo, CEP: 06460-040, con la consiguiente modificacin del artculo 4
de los Estatutos Sociales de la Compaa, las cuales entrarn en vigor con la
redaccin que figura en los Estatutos consolidados adjuntos a la presente
acta como anexo III;

CIERRE: Nada ms ser discutido, y como ninguno de los presentes quera

tomar la palabra, se clausur la reunin, la elaboracin de la presente acta
en forma resumida, y puede ser publicada sin las firmas de los socios
asistentes, como dispuesto en el artculo 130 de la Ley de AS., que se ley,
aprobado y firmado. Barueri, 0,01 de abril de 2014. Rgimen: Luiz Carlos
Trabuco Cappi - Presidente; Peter Whitaker de Souza Dias - Secretario.
Accionistas: ZNT EMPRESAS, COMERCIO E INVERSIONES LTD. (p.p. Raquel
Ribeiro Silva); RANDAL LUIZ ZANETTI; El ascetismo DE INVERSIONES EN

ACCIONES, DYC DE INVERSIONES EN ACCIONES, DYNAMO BETON DE

INVERSIONES