ACTA 

DE LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE LA SOCIE
DAD MERCANTIL"CAUCHOS EL VENEZOLANO, COMPAÑÍA ANÓNIMA".
En el día de hoy seis (06) de noviembrede 2007, siendo las tres (3:00) de la tarde, se
reunieron en la oficina de la Sociedad Mercantil "
CAUCHOS EL VENEZOLANO, COMPAÑÍA ANÓNIMA"
situada en esta Ciudad de Maracaibo delEstado Zulia, la accionista
IRIS VIOLETA UZCATEGUI CASTELLANOS
, titular de la cedula deidentidad número
V-4.660.453,
actuando por si, como propietaria de la totalidad de las accionesque representan
el Capital Social de la Empresa y al Comisario
LEORNARDO JOSE NAVARROCAMPOS
, licenciado en Contaduría Publica, titular de la cédula de identidad número
V-9.428.313
,solvente e inscrito en el Colegio de Contadores Públicos del Estado,
Zulia, bajo el
Nº 30.634
ydomiciliado en el Municipio Cabimas del Estado Zulia, con el objeto de
celebrar una AsambleaGeneral Extraordinaria de Accionistas, para
lo cual se consideró innecesario el requisito de laconvocatoria y de su
publicación por la prensa, por estar representado en la asamblea la totalidaddel
Capital Social. Preside la asamblea la accionista
IRIS VIOLETA UZCATEGUI CASTELLANOS
,que representa el Cien por Ciento (100%) del Capital Social convino en convalidar
la constituciónde la asamblea y las decisiones que en ella se tomen, en
virtud de lo cual se declaro abierta laasamblea; quien de inmediato ocupo el cargo
y dio lectura a los puntos a considerar en la asamblealos cuales son del tenor siguiente:
PRIMERO:
Discutir, aprobar, improbar y modificar con vistas delinforme del Comisario el Balance
General y los Estados Financieros de Ganancias y Perdidas de
laE m p r e s a   c o r r e s p o n d i e n t e s   a l   e j e r c i c i o   e c o n ó m i c o   f i n a l i z a d o   e l  
31 de diciembre de 2006.
SEGUNDO:
Creación de una Sucursal de la Compañía, en la Calle 113-75, sector
Los Robles,Parroquia Luís Hurtado Higuera, en la Ciudad
y Municipio Maracaibo del Estado Zulia. Actoseguido se procedió a
considerar el
PRIMER PUNTO
del Orden del día, se analizo detenidamenteel Balance y Estado Financiero
correspondiente al ejercicio económico finalizado al 31 de diciembre2006, con vista del
Comisario, el cual fue aprobado por unanimidad sin reserva ni
modificaciónalguna. Seguidamente se paso a tratar el
SEGUNDO PUNTO
del orden del día; indicando la Presidenta que en virtud del auge que ha tenido
la empresa se hace necesario abrir una Sucursalsignada con el
Nº 2
, en la en la Calle 113-75, sector Los Robles, Parroquia Luís Hurtado Higuera,en la
Ciudad y Municipio Maracaibo del Estado Zulia, para poder darle un servicio mas
rápido yeficiente a la clientela, sometido a consideración fue aprobada por
unanimidad. Agotado el ordendel día, se dio por terminada la Asamblea, previo un breve
receso

Modelo Acta de la Asamblea Ordinaria de Accionistas de la

sociedad mercantil SERVICIOS AMBIENTALES
Acta de la Asamblea Ordinaria de Accionistas de la sociedad mercantil SERVICIOS
AMBIENTALES
En  el día de hoy, -- (--- siendo las 2:00 p.m.,con la finalidad de constituirse en
Asamblea Ordinaria de Accionistas, se encuentran reunidos en la sede social de la
compañía --, C.A., ubicada en la ciudad de --, los siguientes accionistas: --,
titular de la cédula de identidad nº -- de este domicilio, Ingeniero, titular y
propietario de Diez (10) acciones nominativas no convertibles al portados, --,
titular de la cédula de identidad nº --, del mismo domicilio, Economista, titular y
propietaria de Diez (10) acciones nominativas no convertibles al portador y --,
Ingeniero, titular de la cédula de identidad nº --, titular y propietario de Diez
(10) acciones nominativas no convertibles al portador; accionistas estos quienes
son propietarios y representan la totalidad del Capital Social de la empresa --
C.A.  Se designó al señor -- para que presidiera la Asamblea GeneralOrdinaria de
Accionistas y a la socia  --para que actuara como secretario de la misma. Se
encuentran igualmente presentes la señora -- de nacionalidad venezolana, de
mayor edad, de estado civil soltera, domiciliada en --, Municipio --, Estado --,
Abogada y titular de la cédula de identidad nº -- y el señor --, de nacionalidad
venezolana, de mayor edad, del mismo domicilio, Licenciado en --, de estado
civil soltero y titular de la cédula deidentidad nº --
Encontrándose representada la totalidad de las acciones que integran el Capital
Social de la compañía se declaró válidamente constituida la Asamblea sin
necesidad de previaconvocatoria.  De inmediato se  procedió  a considerar
elsiguiente ORDEN DEL DIA:
PRIMERO: Considerar y resolver la inoperatividad comercial de la empresa en
cuanto al ejercicio económico de la compañía desde su constitución en fecha --.
Con vista del Informe del Comisario.
SEGUNDO: Considerar y resolver sobre la conveniencia de incorporar -- (--)
nuevos socios a la compañía para el próximo período estatutario de cinco (05)
años contados a partir de la fecha de la presente asamblea.
TERCERO:   Reformar totalmente el Documento-Constitutivo Estatutario de la
sociedad
CUARTO:   Considerar y resolver sobre la conveniencia de elegir los nuevos
Directores Principales, Directores Gerentes y Director de Operaciones de la
sociedad para el próximo estatutario de cinco (5) años contados a partir de la
fecha de la presente asamblea.
QUINTO: Considerar y resolver sobre el reemplazo del actual comisario de la
sociedad y el nombramiento del nuevo para el próximo período estatutario de
cinco (05) años contados a partir de la fecha de la presente asamblea.
Acordado el anterior ORDEN DEL DIA, se sometió a consideración el Primer Punto
en el Orden del Día y por unanimidad se decidió:
PRIMERO: Los accionistas presentes procedieron a verificar el hecho, de que en
base a la revisión de los asientos contables de la sociedad, se releja que la
misma se mantuvo inoperativa comercialmente desde su constitución en fecha --
al --; en consecuencia no hubo la redacción del Balance General Contentivo de
las Ganancias y Pérdidas de la  empresa  ni  análisis  ni discusión de éste
efectuado por los socios durante este ejercicio económico; sino el Balance
General y el Informe redactado por el comisario de la sociedad, por la razón
antes expuesta. Certificando el Comisario de la empresa Licenciada --, de
nacionalidad venezolana, de  mayor edad, Contador Público, inscrita en el CPC nº
--, titular de la cédula deidentidad Nº -- y de este domicilio, el punto expuesto
anteriormente, por  haber estado al corriente de esta situación en la que se
encuentra actualmente la compañía, confirmando con su Informe  la falta de
actividad económica de la empresa in comento.
A continuación se sometió a la consideración de la Asamblea  el Segundo Punto
en el Orden Día y luego de las deliberaciones pertinentes se aprobó por
unanimidad:
SEGUNDO: Considerar y resolver sobre la conveniencia de incorporar dos (02)
nuevos socios a la compañía para el próximo período estatutario de cinco (05)
años contados a partir de la fecha de la presente asamblea. En este acto toman
la palabra los ciudadanos presentes antes identificados como -- y --, en su orden
quienes manifiestan en este acto su interés de formar parte integrante como
socios de --, CA, por ello con la anuencia por unanimidad de los socios
presentes, supra identificados, se incorporan la señora -- mediante la aportación
de -- (-- --,oo) sustentado en Inventario de bienes muebles certificado por
contados público colegiado y que forma parte integrante de este documento y el
señor --  mediante la aportación de -- (-- --,oo) sustentado en Inventario de
bienes muebles certificadopor contados público colegiado y que forma parte
integrante de este documento.
TERCERO: Reformar totalmente el Documento Constitutivo-Estatutario de la
compañía quedando dicho Documento Constitutivo-Estatutario redactado de la
siguiente manera:

           TITULO I

DOCUMENTO CONSTITUTIVO-ESTATUTARIO
--, C.A.

PRIMERA: DENOMINACION SOCIAL Y DOMICILIO: La compañía se denomina --C.A. y

tiene su domicilio en la ciudad de --, Municipio --, Estado --. Podrá además
establecer oficinas, sucursales y agencias en los lugares que determine la Junta
Directiva, ya sea en cualquier ciudad de -- o en cualquier otro país.
SEGUNDA: OBJETO: El objeto de la compañía lo constituye todo lo relacionado
con la elaboración y ejecución de proyectos de paisajismo, mantenimiento de
áreas verdes, podas, asesorías agrícolas y ambientales, la producción,
elaboración y venta de abonos orgánicos e inorgánicos, efectuar controles
biológicos y fumigaciones en general. Realizar proyectos, inspecciones y
desarrollos de obras civiles y ambientales, así como de sistemas de riego,
propagadores, invernaderos, cultivos agrícolas tradicionales, cultivos protegidos,
cultivos hidropónicos, organopónicos y de reforestación, incorporar sistemas de
automatización y control de riego y fertiriego. Asimismo efectuar la adquisición,
distribución y comercialización de insumos agropecuarios, implementos,
maquinarias y equipos para la jardinería y la agricultura. Igualmente la
importación y exportación de dichos productos, así como también ejercer
representaciones y distribuciones afines. Prestación de servicios relacionados con
el ambiente como por ejemplo, estudios de impacto ambiental, evaluaciones
ambientales específicas, estudios de línea base, programa de seguimiento de
acuerdo a la normativa legal vigente, análisis de suelos y aguas. Realizará
servicios de asesorías y capacitación a quienes así lo soliciten. Podrá ejecutar
actividades de propagación, comercialización y movilización de material vegetal,
cualquiera sea su género y especie, así como el alquiler o venta de todo tipo de
plantas.Solicitar y tramitar créditos, servicios públicos o privados y, en general
efectuar todas las operaciones, actos y contratos de lícito comercio, estén o no
señalados en la enumeración anterior, la cual debe considerarse como
enunciativa y no limitativa del cumplimiento de su objeto.

TERCERA: DURACION: La duración de la compañía será de veinte (20) años

contados a partir de la fecha de inscripción de esta modificación al Documento
Constitutivo-Estatutario en elRegistro Mercantil Segundo de la
Circunscripción Judicial del Estado --.

TITULO II
CAPITAL Y ACCIONES

CUARTA: CAPITAL Y ACCIONES: El capital social de la compañía es de -- (-- --,00)

dividido en CINCUENTA (50)  acciones. Todas las acciones de la compañía son
nominativas  no convertibles al portador, con un valor nominal de -- (--. --,00)
cada una, conferirán a sus tenedores iguales derechos y tendrán cada una un
voto en las Asambleas. Las acciones serán indivisibles con respecto a la
compañía, la cual reconocerá un propietario por cada acción.
 El capital social de la compañía ha sido suscrito y pagado en su totalidad de la
siguiente manera: El señor --, titular de lacedula de identidad Nº --, ha suscrito y
pagado DIEZ (10) acciones por un valor de --  (--. --,oo), la Sra. --, titular de
lacedula de identidad Nº --  ha suscrito y pagado DIEZ (10) acciones por un valor
de --  (--. --,oo), el Sr. --, titular de la cédula de identidad nº -- ha suscrito y
pagado DIEZ (10) acciones por un valor de --  (--. --,oo), la Sra. --, titular de la
cédula de identidad nº -- ha suscrito y pagado DIEZ (10) acciones por un valor de
--  (--. --,oo) y el Sr. --, titular de la cédula de identidad nº -- ha suscrito y
pagado DIEZ (10) acciones por un valor de --  (--. --,oo).

QUINTA:   DERECHOS DE PREFERENCIA DE LOS ACCIONISTAS EN

AUMENTO                 
DEL CAPITAL SOCIAL:
Salvo la única excepción que se señala más adelante en esta Cláusula, en caso de
aumento del capital social de la compañía u otro procedimiento que comporte
suscripción o emisión de acciones, los accionistas tendrán derecho preferente
para suscribir las nuevas acciones que se emitan, en proporción al número de
acciones que posean.
Los aumentos de capital para ser aprobados requieren, en primera o ulterior
convocatoria,  la presencia y el voto favorable de accionistas que sean
propietarios de al menos un número de acciones equivalentes al setenta y cinco
por ciento (75%) de las acciones que componen el capital social de la compañía.
En consecuencia, si en las asambleas de accionistas convocadas para votar sobre
el aumento de capital social no hubiese el quórum antes mencionado y el voto
favorable antes dicho, se aplicará lo dispuesto en la Cláusula Décima Segunda en
su parágrafo primero de este Documento Constitutivo – Estatutario.
Para  todos  los  efectos previstos en esta Cláusula, se considerará que un
Accionista ha renunciado a su derecho preferente a suscribir acciones si dentro
de los quince (15) días continuos siguientes a la fecha en la cual el aumento de
capital hubiese sido aprobado por la Asamblea de Accionistas, dicho accionista no
hubiese expresado por escrito a  la Asamblea su deseo de suscribir las acciones
en los mismos términos y condiciones establecidas por la Asamblea de
Accionistas.
En este caso, los demás propietarios de acciones tendrán un derecho preferente
para suscribir las nuevas acciones que se emitan, en proporción al número de
acciones que posean para la fecha en la cual el aumento de capital hubiese sido
aprobado por la Asamblea de Accionistas.  A tal efecto, los propietarios de esas
acciones deberán notificar por escrito a la Asamblea de Accionistas su intención
de suscribir las nuevas acciones dentro de los quince (15) días continuos
siguientes al vencimiento del plazo que inicialmente disponía el accionista que
renunció.
Cualquier aumento de capital, suscripción o emisión de acciones que se haga sin
dar estricto       cumplimiento a lo establecido en las disposiciones anteriores de
este Documento Constitutivo – Estatutario será nulo y no tendrá ningún efecto.
SEPTIMA:     DE LA ENAJENACION DE ACCIONES:
Ningún accionista podrá enajenar, ceder, vender, transferir o de otra manera
disponer, en todo o en parte, directa o indirectamente, a título gratuito u
oneroso,  en beneficio de terceros o de otros accionistas, las acciones de la
cuales sea propietario o poseedor, sino en los términos y condiciones y siguiendo
los procedimientos previstos en esta Cláusula.  En lo sucesivo y a los efectos de
este Documento Constitutivo – Estatutario cualquiera de estas operaciones será
distinguida con las palabras “ceder” o  “cesión”; el accionista que desea ceder
sus acciones como “oferente” y los accionistas a quienes le son ofrecidas las
acciones para su eventual adquisición como “oferidos”.
Cualquier “cesión” de acciones que se haga sin dar estricto cumplimiento a lo
establecido en esta Cláusula Séptima de este Documento Constitutivo-
Estatutario, será nula y no tendrá ningún efecto. 
Cada uno de los accionistas confiere a los demás accionistas un derecho
preferente para adquirir las acciones de la compañía que el accionista
“oferente” desee “ceder” en proporción al número de acciones que posea cada. 
A tal fin deberá seguirse el siguiente procedimiento:
El accionista “oferente” notificará por escrito, en la dirección que aparece
indicada en el Libro de Registro de Accionistas, a todos los propietarios de
acciones y a la Asamblea de Accionistas sobre cualquier proyecto de “cesión” de
las acciones de la compañía que pretenda realizar.  La notificación deberá
indicar el precio por acción y los demás términos y condiciones de la proyectada
negociación.
Los accionistas “oferidos” dispondrán de un plazo de quince (15) días continuos,
contados a partir de la notificación que al efecto se les hubiese hecho, para
participar por escrito al accionista “oferente” su intención de ejercer o no el
derecho preferente que les corresponde.  Vencido este plazo sin que los
accionistas “oferidos” hubiesen notificado por escrito su intención de adquirir las
acciones del accionista “oferente”, éste tendrá el derecho a ofrecer o pactar con
cualquier tercero interesado la “cesión” de acciones, quedando liberado de las
obligaciones que derivan del Derecho Preferente consagrado en este
Documento .En caso que el accionista “oferido” desee ejercer su Derecho
Preferente, notificará por escrito tal determinación al accionista “oferente”.
Dicha notificación se considerará una oferta de compra por parte del Accionista 
“oferido” al Accionista “oferente” en los términos y condiciones contenidos en la
notificación.
OCTAVA:      GRAVAMEN SOBRE ACCIONES: Los accionistas no podrán, sin el
consentimiento previo, expreso y escrito de los otros accionistas de la compañía,
dar en prenda, o en cualquier otra forma gravar las acciones de la Compañía que
posean o de las cuales sean propietarias.

TITULO III
DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS

NOVENA:     ASAMBLEAS: La Asamblea de Accionistas, sea Ordinaria o

Extraordinaria, representa a todos los accionistas dela Compañía y sus acuerdos,
dentro de los límites de sus facultades, son obligatorios para todos los
accionistas, aun cuando no hubiesen concurrido a las Asambleas.
DECIMA:      CONVOCATORIA: Las Asambleas de Accionistas sean Ordinarias o
Extraordinarias serán convocadas por la JuntaDirectiva, mediante aviso publicado
en un diario de la ciudad de Porlamar de circulación regional, y en el caso de
exigirlo cualquier accionista, mediante una carta enviada a la dirección que haya
señalado el accionista, por correo electrónico o mediante telegrama o fax, con
cinco (5)  días continuos de anticipación, por lo menos, al fijado para su
celebración, indicando el lugar, fecha, hora y objeto de la Asamblea.
LosDirectores Principales conjuntamente con cualquiera de los Directores
Gerentes y/o el Director de Operaciones deberán convocar extraordinariamente
a la Asamblea cuando lo solicitare un número de accionistas que represente, por
lo menos, el sesenta (60%) por ciento del capital social. Cualquier resolución
emitida con respecto a un asunto no incluido en la convocatoria será nula.
PARAGRAFO UNICO: Los accionistas que no pudieren concurrir personalmente a
las reuniones de la Asamblea podrán ser representados en ellas mediante
mandatarios constituidos por documento auténtico o en su defecto por
documento debidamente aceptado o reconocido por la mayoría de accionistas
presentes en la asamblea. Los Directores sean Principales,  Gerentes o de
Operaciones no podrán ser mandatarios de otros accionistas en las asambleas,
pero podrán representar sus propias acciones, absteniéndose de votar en las
deliberaciones sobre el Balance, las cuentas de su administración o en otros
asuntos relativos a su responsabilidad.
DECIMA PRIMERA: ASAMBLEA ORDINARIA: En el curso de los tres (3) meses
siguientes al cierre de cada ejercicio fiscal, en el día, hora y sitio que fijen Los
Directores Principales conjuntamente con cualquiera de los Directores Gerentes
se reunirá la Asamblea Ordinaria de Accionistas.
La Asamblea de Accionistas es el órgano Supremos de la Dirección y Control de la
compañía. Son atribuciones de la Asamblea Ordinaria:
Con vista al Informe del Comisario.
Considerar, aprobar o improbar el Balance General y El Estado de Ganancias y
Pérdidas de la compañía al cierre de su ejercicio económico, así como también
cualquier otro informe financiero que se someta a su consideración.
Elegir en la oportunidad correspondiente a los Directores Principales, a los
Directores Gerentes y  el Director de Operaciones y acordar su remuneración.
Nombrar el Comisario y fijar su remuneración.
Cualquier otro asunto relacionado con las operaciones de la Compañía.
La Asamblea Extraordinaria se reunirá cuando convenga a los intereses de la
compañía y en las oportunidades en que sea convocada por los Directores
Principales conjuntamente con cualquiera de los Directores Gerentes y/o el
Director de Operaciones, y en todo caso de acuerdo a lo previsto en la cláusula
décima de este documento constitutivo- estatutario.
DECIMA SEGUNDA:  QUORUM DE LAS ASAMBLEAS:  Para la validez de los acuerdos
y decisiones de las Asambleas de Accionistas, sean éstas Ordinarias o
Extraordinarias, tanto en la primera convocatoria como en convocatorias
ulteriores, deberán estar presentes en ellas un número de accionistas que
represente por los menos el setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones del
capital social y los acuerdos se tomarán mediante el voto favorable de los
accionistas propietarios de las acciones que representen al menos el setenta y
cinco por ciento (75%) del total de acciones del capital social de la compañía.
PARAGRAFO PRIMERO: Para cualquiera de los propósitos que se enumeran a
continuación, se requerirá para que sean válidos las resoluciones y decisiones
de la Asamblea, tanto en la primera convocatoria como en convocatorios
ulteriores, la presencia de un número de accionistas que representen el setenta y
cinco por ciento (75%) de las acciones del capital social de la compañía y las
resoluciones serán tomadas por el voto favorable de los accionistas propietarios
de acciones que representen al menos el cincuenta por ciento (50%) de las
acciones del capital social de la compañía, a saber:
Disolución y liquidación anticipada de la compañía;
Prórroga de su duración;
Fusión con otra compañía;
Venta del fondo de comercio o de todos sus activos;
Reducción, reintegro o aumento del capital social;
Cambio del objeto social;
Cambio de la razón social de la compañía;
Modificación del Documento Constitutivo-Estatutario;
Modificación, prórrogas o terminación de cualesquiera contratos inherentes al
giro comercial de la empresa y que resulten fundamentales para la misma,
incluyendo contratos para el desarrollo de franquicias nacionales o extranjeras.
J) Otorgar avales o Fianzas a nombre de un tercero sea este accionista o
miembro de la Junta Directiva.
K) Tomar cantidades de dinero en calidad de préstamos provenientes de
cualquier persona natural o jurídica por montos que excedan 2 veces el
Patrimonio de la compañía. A tales efectos se consideran como préstamos los
saldos insolutos de capital de cualquier cantidad adeudada.
DECIMA TERCERA: ACTAS: De las reuniones de las Asambleas se levantarán Actas
que contendrán el nombre de todos los asistentes, con indicación del número de
acciones que posean o representen y los acuerdos y decisiones que se hayan
tomado.   El Acta la firmarán todos los presentes.  Las copias de dichas Actas,
una vez certificadas por un Director de la compañía, o por la persona que a este
fin designe la Asamblea, darán plena fe de sus acuerdos y decisiones.

TITULO IV
DE LA ADMINISTRACION

DECIMA CUARTA:   DIRECTORES: La administración y dirección de la compañía

estará a cargo de dos (2) Directores Principales, dos (02) Directores Gerentes y
un (01) Director de Operaciones, no necesitarán ser accionistas de