SESIÓN 3

Adquisiciones y Fusiones
FUNDACIÓN DE EDUCACIÓN
SUPERIOR SAN JOSÉ
DOCENTE: ALEJANDRA GOMEZ
 CONTENIDO GENERAL DEL CURSO
SESIÓN CONTENIDO
SESIÓN 1 INTRODUCCIÓN A LA TEORIA DE ADQUISICIONES Y FUSIONES ENTRE
EMPRESAS
SESIÓN 2 QUE SON Y QUE MOTIVAN A LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES
SESIÓN 3 ÉXITO, FRACASOS Y EFECTOS DE LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES EN LAS
VARIABLES ORGANIZACIONALES
SESIÓN 4 LA NEGOCIACIÓN
SESIÓN 5 LA ESTRUCTURA LEGAL DE UNA TRANSACCIÓN (TIPOS DE SOCIEDADES)
SESIÓN 6 INTRODUCCIÓN A LA TOMA DE DECISIONES
SESIÓN 7 MÉTODOS PARTICIPATIVOS PARA TOMA DE DECISIONES
SESIÓN 8 LA DIMENSIÓN COGNITIVA EN EL PROCESO INFORMACIONAL DE TOMA
DE DECISIONES ORGANIZACIONALES
SESIÓN 9 CRITERIOS PARA LA TOMA DE DECISIONES (EL OCÉANO AZUL)
SESIÓN 10 TOMA DE DECISIONES EN LA INCERTIDUMBRE
SESIÓN 11 EL LÍDER QUE NACE PARA EL CONTEXTO POST-COVID 19
SESIÓN 12 LIDERAZGO. CIERRE DE BRECHAS
ÉXITO, FRACASOS Y
EFECTOS DE LAS
FUSIONES Y
ADQUISICIONES EN
LAS VARIABLES
ORGANIZACIONALES
 ÍNDICE
1 LA VALORACIÓN

2 ACTIVIDADES PRE Y
POST ADQUISICIÓN

3
VARIABLES
INFLUENCIADAS POR
LOS PROCESOS DE M&A

4
CONCLUSIONES
PRIMER VUELO

¿De qué manera intentar garantizar

la rentabilidad de una operación
M&A minimizando, a su vez y en la
medida de lo posible, los posibles
riesgos?

¿Qué factores se tienen que

priorizar en el análisis de una
operación M&A?
 LA VALORACIÓN
•Permite determinar de la forma mas aproximada
posible el valor objetivo que servirá de base para la
negociación entre las partes involucradas en un
proceso M&A, de la que surgirá el precio definitivo
para pagar por la empresa.

•Este valor objetivo se debe calcular basado tanto en

bases teóricas como en normas legales del país donde
se ejecuta la M&A.

•Sin embargo este valor solo será de referencia para el

valor subjetivo que negocien comprador y vendedor de
la empresa que se va a adquirir o fusionar.
 PROCESO DE VALORACIÓN
Hay que entender a la valoración M&A
como un proceso en el que realmente se
conoce el valor de la empresa que se va a adquirir o fusionar, no solamente
como una formula matemática. Dicho proceso forma consta de las
siguientes etapas:

1 Conocer al
empresa y la
cultura
2 Conocimiento
de los
responsables y
3 Conocer el
negocio y su
puestos entorno
organizacional
directivos

4 Prever el
Futuro
5 Conclusión
 PROCESO DE VALORACIÓN
M&A
1 Conocer al
empresa y la
cultura
Implica conocer al personal, su
forma de actuar, pensar y
organizacional resolver problemas. Para ello
se debe visitar la empresa y
entrevistar a sus miembros, así
como recabar información de
personas e instituciones
ajenas a la empresa pero que
se relacionen con ella por
motivos de trabajo, por
ejemplo Clientes o
Proveedores.
 PROCESO DE VALORACIÓN
M&A
2 Conocimiento
de los Se debe realizar un
responsables y análisis del historial ,
puestos
directivos permanecia, conflictos
en los posible de los
propietarios o
directivos es muy
importante para
detectar la fiabilidad
de la información
suministrada.
 PROCESO DE VALORACIÓN
M&A
3 Conocer el
negocio y su
Evolución histórica y
situación actual de la
empresa con el fin de
entorno valorar su salud
financiera. Conocer a
su clientela y a sus
proveedores, así como
sus competidores.
Analizar el sector en
que opera, la
economía del país en
el que desarrolla su
actividad.
 PROCESO DE VALORACIÓN
M&A
4 Prever el Consiste en calcular el
valor real de la empresa
Futuro con base en los flujos de
caja que se estima
producirá en el futuro, es
decir hacer un pronostico
de los ingresos netos de la
empresa y la sustracción
de los gastos y costos
totales de la misma en los
períodos futuros.
 PROCESO DE VALORACIÓN

5 M&A
Consiste
matizar
en
los
Conclusión
resultados
obtenidos por el
experto en
valoración con
arreglo a la
afinidad
perseguida en
valoración.
 OPERACIONES PRE -
ADQUISICIÓN DE LAS M&A
Las siguientes son actividades que se deben hacer para
aumentar el éxito de una operación de M&A antes de
ejecutarla:

a. Identificar los responsables de la operación

b. Asegurarse de que la M&A se ajusta a los objetivos
empresariales.
c. Tener cuidado con la sinergia
d. Realizar las diligencias de cada proceso y
comprobaciones
e. Abandonar la operación cuando no se cumplan los
requerimientos deseados
 OPERACIONES POS-
ADQUISICIÓN DE LAS M&A
Después de la firma del acuerdo de fusión o adquisición hay
que seguir trabajando en ella si se quiere garantizar su éxito
para lo cual se recomienda:

a. Creación de un equipo guía y un equipo operativo con

integrantes de ambas empresas.
b. La velocidad de la operación – retorno de la inversión
c. Definir si es adquisición de exploración o explotación
d. Reorganizar ambas empresas: la adquiriente y la adquirida.
e. Eliminar las capacidades obsoletas
f. Integrar al personal y alinear sus incentivos
g. Valorar regularmente
 QUE PUEDE HACER
FRACASAR UNA M&A
1. NO COMPRENDER EL NEGOCIO
2. LA VALORACIÓN SUBJETIVA DE LA EMPRESA
3. NO DISPONER DE ASESORAMIENTO LEGAL
4. LA RÁPIDEZ DE LA NEGOCIACIÓN
5. REALIZAR DILIGENCIAS TARDIAS
6. IMPLICARSE DEMASIADO
7. NO CONTROLAR A LOS ASESORES
8. CONFIAR CIEGAMENTE EN LA CONTRAPARTE
9. NO DISPONIBILIDAD
10. NO ASEGURARSE DE QUE EL VENDEDOR HARÁ FRENTE A SUS
OBLIGACIONES
11. NO CUIDAR LA NEGOCIACIÓN
12. PERMITIR QUE TERMINE LA NEGOCIACIÓN ANTES DE FINALIZAR
13. IGNORAR A CLIENTES, PROVEEDORES Y EMPLEADOS
 EL EMPLEO Y LA M&A

1. UN ANALISTA DE FUSIONES Y
ADQUISICIONES se encargará de apoyar
la estrategia de la compañía mediante el
análisis y desarrollo de nuevas
oportunidades de negocio en los
diferentes mercados. Su función principal
es proporcionar apoyo en la negociación
de procesos de fusión y adquisición de
empresas.
 RESPONSABILIDADES DE UN
ANALISTA DE FUSIONES Y
ADQUISICIONES
• Prepara y supervisa análisis financieros y sectoriales.
• Hace valoración de empresas y prepara documentos
habituales en procesos de M&A.
• Contribuye en la identificación de oportunidades de
negocio con clientes existentes y/o potenciales.
• Proporciona apoyo en la negociación de procesos de
fusión y adquisición de empresas.
• Se encarga de la proyección y modelización financiera.
 VARIABLES INFLUENCIADAS
POR LOS PROCESOS DE M&A
• Las personas
• La Tecnología
• El Know-how
• Precio de las acciones
• Poder de Mercado
 VARIABLES
INFLUENCIADAS POR LOS
PROCESOS DE M&A
• Las Personas
En los casos de fusiones y adquisiciones empresariales es conveniente tener en cuenta
la compañía que parte de una posición dominante. Y esta suele ser aquella que
compra, absorbe e integra a terceras empresas. Sin embargo, existen procesos de
fusión paritarios en los cuales las compañías negocian a partes iguales el proceso,
adquiriendo el compromiso de que el impacto sea el mismo para las plantillas de un
lado y otro.
 VARIABLES
INFLUENCIADAS POR LOS
PROCESOS DE M&A
• Las Personas
Negociación de convenios colectivos

Dar a conocer la nueva identidad corporativa

Observar la idoneidad de los trabajadores

Comunicar al equipo sus nuevas condiciones

Dirimir conflictos laborales pendientes

Involucrar al establishment de las compañías

 VARIABLES
INFLUENCIADAS POR LOS
PROCESOS DE M&A
• La Tecnología
En el proceso de análisis de la viabilidad de la adquisición se debe revisar y evaluar de
forma objetiva la tecnología que la empresa adquirida utiliza, revisar aspectos como:

PERTINENCIA MAQUINARIA Y
Y UTILIDAD HERRAMIENTAS

SOFTWARE Y
MODERNIDAD
HARDWARE

AUTOMATIZACIÓN
DE DATOS Cobot´s
 VARIABLES
INFLUENCIADAS POR LOS
PROCESOS DE M&A
• La Tecnología
La tecnología ha transformado el proceso de fusiones y adquisiciones, y cómo las empresas pueden aprovecharla para obtener ventajas
competitivas. Para llevar a cabo una diligencia debida tecnológica eficiente, existen diversas herramientas y soluciones tecnológicas
disponibles. Estas herramientas ayudan a automatizar y agilizar el proceso de evaluación, permitiendo a los compradores recopilar y
analizar información relevante de manera más eficiente. Algunas de estas herramientas incluyen:

Análisis de
Escaneo de Herramientas de
seguridad y
activos digitales análisis de datos
cumplimiento

Son herramientas que permiten realizar un
análisis exhaustivo de los activos digitales
de una empresa objetivo, como sitios web,
aplicaciones móviles, presencia en redes
sociales, etc. Esto ayuda a comprender la
reputación en línea de la empresa y su
presencia digital.
Se basa en facilitar soluciones que evalúan la Los software de análisis de datos permiten
seguridad de los sistemas y la infraestructura a los compradores extraer información
tecnológica de la empresa objetivo, valiosa de los sistemas y bases de datos de
identificando posibles vulnerabilidades y la empresa objetivo. Esto ayuda a
riesgos de cumplimiento normativo. Estas
identificar patrones, tendencias y
herramientas ayudan a garantizar que los datos
oportunidades de mejora.
y la propiedad intelectual estén protegidos
adecuadamente..
 VARIABLES
INFLUENCIADAS POR LOS
PROCESOS
• La Tecnología
DE M&A
La etapa de integración post-transacción es crítica para el éxito de una fusión o adquisición. Es el momento clave en el que las
empresas se unen y consolidan sus sistemas, procesos y culturas.
La tecnología desempeña un papel crucial en esta fase, ya que permite una integración más eficiente y efectiva. Algunas soluciones
tecnológicas utilizadas para mejorar la integración post-transacción incluyen:

Herramientas de
Sistemas de Herramientas de
migración de
gestión de seguimiento y
datos
proyectos control

Estas herramientas facilitan la transferencia y
consolidación de datos entre los sistemas de
las empresas involucradas. Permiten una
migración rápida y precisa, evitando pérdidas
de información y garantizando la continuidad
de las operaciones.
Estas soluciones tecnológicas ayudan a
coordinar y supervisar todas las tareas y
actividades relacionadas con la integración.
Permiten asignar responsabilidades, establecer
plazos y realizar un seguimiento del progreso
general. Además, facilitan la colaboración
entre los equipos involucrados, mejorando la
comunicación y la eficiencia.
Estas soluciones permiten monitorear el
rendimiento de los procesos y sistemas
integrados. Proporcionan métricas y
análisis en tiempo real, lo que facilita la
identificación de posibles problemas y la
toma de decisiones basada en datos.
 VARIABLES
INFLUENCIADAS POR LOS
PROCESOS DE M&A
• KNOW HOW
Es un neologismo anglosajón que significa, de modo literal, “saber cómo”.
Siendo apropiado para el mundo empresarial, este representa las
capacidades, habilidades o conocimientos adquiridos, no necesariamente
académicos, para hacer alguna tarea específica. Este no se ve afectado en
adquisiciones normalmente pero si en procesos de fusiones, hay que
seleccionar la mejor manera d hacer las cosas que normalmente resulta
siendo seleccionada la de la empresa adquiriente aunque no siempre se hace
un estudio real que considere a las formas de hacer las cosas de las empresas
adquiridas.

Se debe acomodar el hacer en cuanto a:

 Sistemas De Distribución
 Mercadeo: Conocimiento Específico De Un Mercado, Cartera De Clientes, Relación
con clientes
 Diseño De Estructuras Organizativas
 Sistemas De Control
 Procedimientos De Formulación De Políticas y Estrategias, Etc.
 Documentación
 VARIABLES
INFLUENCIADAS POR LOS
PROCESOS DE M&A
• PRECIO DE LAS ACCIONES
Completion accounts
Un mecanismo habitual para determinar el precio es el
de completion accounts, o ajuste del precio de la compraventa
con posterioridad a la formalización del contrato de compraventa.
Mediante esta fórmula, en el contrato de compraventa se toman
de referencia unos estados financieros previos, y se establecen los
parámetros con los que se ha determinado el precio. Sobre estos
parámetros se establece un método de cálculo que determine el
precio. Los parámetros más habituales serán el enterprice value,
la deuda neta y la caja.
Asimismo, se establece una fecha de cierre (closing), la que se
tomará como base para la elaboración de unos nuevos estados
financieros sobre los cuales se ajustará el precio. Habitualmente
los estados financieros al cierre los realizará el comprador, pero
las partes pueden acordar la designación de un experto
independiente.
Por tanto, el elemento esencial en el mecanismo de completion
accounts es que las partes acuerdan la forma de determinar el
precio, determinación que se pospone tras la formalización de la
compraventa.
Locked box
El mecanismo locked box consiste en la determinación del precio sobre
la base de unos estados financieros de fecha anterior a la formalización
del contrato de compraventa. Por tanto, no se realizan ajustes del
precio por las variaciones posteriores a la fecha de referencia,
quedando este determinado en la fecha de formalización de la
compraventa. Sin embargo, sí pueden introducirse ajustes por las
eventuales inexactitudes de los estados financieros que se hayan
utilizado como referencia para la determinación del precio y que
supongan una vulneración de las declaraciones y garantías que se hayan
otorgado en el contrato de compraventa.
Para salvaguardar los intereses del comprador ante la posible pérdida
de valor hasta la efectiva toma de control de la sociedad, se establece
un periodo comprendido desde la fecha del balance de referencia hasta
la fecha fijada para el cierre, en el que se prohíben determinadas salidas
de caja (leakage), tales como dividendos, management fees, o gastos
fuera del curso ordinario de negocio.
En este mecanismo será normalmente el vendedor quien preparará los
estados financieros que se tomen de referencia para determinar el
precio. Por tanto, el comprador deberá poner especial atención a la due
diligence y a las garantías que vaya a exigir. Asimismo, podría exigir
retenciones del precio en garantía de eventuales leakages e imponer al
vendedor mayores obligaciones de diligencia en la gestión del negocio
hasta la fecha del cierre.
 VARIABLES
INFLUENCIADAS POR LOS
PROCESOS DE M&A
• PODER DEL MERCADO
Una empresa debe analizar si la otra que va a adquirir tiene
poder de mercado si considera rentable elevar el precio por
encima del costo marginal. La capacidad de una empresa para
aumentar el precio de manera rentable por encima del costo
marginal depende de la medida en que los consumidores
puedan sustituir el producto con otros competidores. El
monopolio debe distinguirse del poder de mercado. Este
último puede surgir no solo en mercados monopólicos, sino
también en estructuras oligopólicas, en competencia
monopolística, en mercados con firma dominante y, en
general, en todas las situaciones en las que existan empresas
que puedan elevar el precio de manera rentable por encima del
nivel competitivo. En las industrias del mundo real, donde
existen costos fijos y es poco probable que todos los
consumidores perciban los productos como sustitutos
perfectos, deberíamos esperar que todas las empresas tengan
algún grado de poder de mercado.
 CONCLUSIONES
Uno de los temas que más interés ha suscitado desde la
óptica de la gestión estratégica de la empresa y desde la
óptica de la economía industrial es el de las fusiones y
adquisiciones de empresas y las consecuencias que
dichas estrategias tienen sobre las empresas objeto de
fusión y sobre los mercados en los que tales empresas
venden sus productos.

La fusión de una empresa por otra se produce cuando el

capital y el patrimonio de la absorbida pasa a integrase en
la empresa que la absorbe. La entidad absorbida
desaparece como sociedad y debe cuidarse que no
desaparezca toda ella, trabajadores incluidos, tecnología
y forma de ejecutar y planear.
 FIN DE
GRABACIÓN