UNIDAD VI: SOCIEDAD ANÓNIMA – DE LAS ACCIONES

 Valor de las acciones, clases, forma Ley 24587 efectos. Certificados

globales. Títulos cotizables. Certificados provisionales. Acciones
escriturales, indivisibilidad. Condominio, representantes. Cesión de
acciones, garantía de los cedentes. Formalidades emisiones especiales.
Numeración firma, cupones. Libro registro de acciones. Acciones
ordinarias, escriturales, voto simple y plural. Transmisibilidad. Derecho
de voto, incompatibilidad.
 Usufructo de acciones. Derechos del nudo propietario y del
usufructuario; acciones no integradas totalmente. Prenda común de los
acreedores, embargo, obligación del acreedor.
 Adquisición de las acciones por la sociedad. Acciones adquiridas no
canceladas. Suspensión de los derechos. Acciones en garantía,
prohibición. Amortización de acciones. Distribución de dividendos. Pago
de interés. Dividendos anticipados. Repetición de dividendos.
 Títulos valores, principios. Bonos; clases, caracterización. Bonos de goce,
de participación. Sindicación de acciones: forma, efectos, legalidad.

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UNIDAD VI: SOCIEDAD ANÓNIMA – DE LAS ACCIONES
REGIMEN DE LAS ACCIONES DE SOCIEDADES ANONIMAS

1.- FUENTES -Ley General de Sociedades y disposiciones del Código Civil y Comercial.
2.-NATURALEZA. -El Código ratifica la disposición de la ley de sociedades respecto de que las
acciones son “títulos valores” (art. 226 LGS) disponiendo que no se le aplican las normas de los bienes
registrables (art. 1815).
3.-TITULARES -En la Sociedad Anónima Unipersonal (SAU), todas las acciones pueden ser de un
solo titular (art. 1º LGS). -La titularidad de acciones por parte del Estado no modifica el carácter de
persona de derecho privado de la sociedad anónima (art. 149 CCCN).
4.-CLAUSULAS ESTATUTARIAS SOBRE ACCIONES. -Se regula el “pacto de preferencia” y
admite su reciprocidad y transmisibilidad a terceros (art. 997). -Se admite la “cláusula de autorización”
como condición suspensiva (art. 999). -Se reconoce expresamente la facultad estatutaria de excluir uno
o más herederos (art. 2380 segundo párrafo). -Se admite sujetar las controversias societarias y sobre
acciones al arbitraje (art. 1651).
5.-ACCIONES ESCRITURALES Y LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES -El Código regula la
expedición de comprobantes de saldos de títulos valores no cartulares (art. 1851), en norma aplicable a
las “acciones escriturales” (art.208 último párrafo, ley de sociedades). -En caso de sustracción, pérdida
o destrucción de libro de Registro de Acciones, el Código establece en los arts. 1876 a 1881 un
procedimiento de denuncia, publicaciones, verificaciones ante un perito judicial y sentencia judicial
ordenando confeccionar un nuevo libro y las inscripciones respectivas. -También se prevé la
posibilidad de decretar una intervención judicial de la sociedad cuando se denuncia el extravío de su
libro de Registro de Acciones (art. 1881).

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UNIDAD VI: SOCIEDAD ANÓNIMA – DE LAS ACCIONES
“NUEVO REGIMEN DE LAS ACCIONES DE SOCIEDADES ANONIMAS”.

6.-TRANSFERENCIA DE ACCIONES Y MATRIMONIO. -En matrimonios con

comunidad de ganancias y en caso de acciones gananciales, el Código exige expresamente
el asentimiento del otro cónyuge para enajenar o gravar acciones nominativas no
endosables y las no cartulares, con excepción de las autorizadas para la oferta pública
(art.470 b), sin perjuicio de que su infracción no es oponible a terceros portadores de buena
fe (art. 1824). -Si se emiten acciones para capitalizar utilidades, las nuevas acciones tienen
carácter de bien propio del socio, sin perjuicio del derecho de recompensa del otro cónyuge
(art. 491 CCCN). -En caso de divorcio, tiene atribución preferencial el cónyuge que
adquirió las acciones o formó la sociedad, aunque excedan su parte y dando garantías por
el saldo (art. 499) -En caso de matrimonio por separación patrimonial nada se exige para la
transferencia e, inclusive, un cónyuge puede transferir sus acciones al otro (art. 1002, inc.
d, contrario sensu).
7.-COMPRAVENTA DE PAQUETE ACCIONARIO. -Se regulan las “tratativas
preliminares” con reglas sobre buena fe, confidencialidad y carta intención (arts. 990/993).
2 -Se prevé una opción preliminar para comprar o vender acciones, con vigencia hasta por
un año (arts. 994 y 996 CCCN). La doctrina controvierte la duración limitada cuando se
trata de contratos ya celebrados.

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UNIDAD VI: SOCIEDAD ANÓNIMA – DE LAS ACCIONES
“NUEVO REGIMEN DE LAS ACCIONES DE SOCIEDADES ANONIMAS”.

8.-DONACION DE ACCIONES: -No siendo cosas muebles registrables no se exige la

escritura pública para la donación, pudiendo hacerse por instrumento privado (art. 1552
CCCN). -La acción re persecutoria del legitimario contra los terceros adquirentes de bienes
registrables no procede en el caso de donación de acciones (art. 2458). -Entre co-herederos,
puede desinteresarse al legitimario satisfaciendo en dinero la cuota legítima (art.2458) y se
dispone una prescripción adquisitiva de la acción de reducción si poseyeron la cosa donada
durante diez años desde la adquisición de la posesión (art. 2459). -Además, conforme al
art. 2461, los legitimarios que consintieron la enajenación no pueden reclamar la
imputación y la colación del excedente.
9.-CONVENIO DE SINDICACION DE ACCIONES. -Queda sujeto al régimen de los
“negocios asociativos” en tanto contrato de organización que no implica una sociedad (art.
1442), por lo que produce plenos efectos entre las partes (art. 1447) -Cuando tengan por
objeto la conservación de la unidad de gestión de la empresa o la prevención o solución de
conflictos, pueden incluir disposiciones sobre “Pacto de herencia futura” (art. 1010,
segunda parte, CCCN) -Puede pactarse la indivisión voluntaria del paquete accionario
hasta por diez años (art.2000 CCCN). -Las instrucciones y límites dados al apoderado del
sindicato de acciones para votar en las asambleas son oponibles a los accionistas y a la
sociedad si las conocieron (art. 362 CCCN), por lo que podría invocarse su incumplimiento
para anular el voto y la decisión asamblearia.
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UNIDAD VI: SOCIEDAD ANÓNIMA – DE LAS ACCIONES
Definición:
Las acciones son valores negociables de renta variable que representan la fracción o parte alícuota
mediante la cual una persona física o jurídica participa en el capital social de una sociedad anónima o
sociedad comercial por acciones. Dicha participación se ve reflejada en un valor que otorga a su
tenedor la calidad de accionista y conlleva a un conjunto de relaciones jurídicas entre éste y la
sociedad. Según el artículo 207 de la Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550 (LSC), las acciones
serán siempre de igual valor.

Tipos de acciones
Pueden ser autorizadas para su oferta pública y pueden cotizar acciones en las bolsas de comercio las
siguientes clases:
Acciones ordinarias: otorgan derecho a voto y poseen derechos económicos en igual proporción a su
participación en el capital social. (art. 2°, Cap. I, Normas CNV). Como principio cada acción ordinaria
da derecho a un (1) voto, pero el estatuto puede crear clases que reconozcan hasta cinco (5) votos por
acción ordinaria. No obstante ello, después haber sido autorizadas a hacer oferta pública de sus
acciones las sociedades no pueden emitir acciones de voto privilegiado (art. 216, LSC).
Acciones preferidas: otorgan una preferencia económica o dividendos de cobro preferente con respecto
a las acciones ordinarias (art. 3°, Cap. I, Normas CNV).
Pueden carecer de voto salvo en los siguientes asuntos: transferencia del domicilio al extranjero;
cambio fundamental del objeto, disolución anticipada de la sociedad y reintegración total o parcial del
capital (arts. 217-244, LSC).

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UNIDAD VI: SOCIEDAD ANÓNIMA – DE LAS ACCIONES
Tienen derecho a voto siempre que se encuentren en mora en recibir los beneficios que constituyen su
preferencia y cuando se suspenda o se retirare la autorización de cotización en bolsa (art. 217; LSC).
Acciones de participación: representan una participación en el capital social pero carecen de derecho a
voto (art. 4°, Cap. I, Normas CNV).
Acciones no rescatables: sólo pueden ser rescatadas como consecuencia de una reducción de capital
decidida por la asamblea de accionistas, sin que el plazo de dicho rescate esté fijado al tiempo de la
emisión o quede librado, conforme las condiciones de ésta, a opción del accionista (art. 5°, Cap. I,
Normas CNV).
Acciones rescatables: son aquéllas cuyo rescate o compra total o parcial por la emisora o por terceros
esté fijado en el tiempo o librado a opción del accionista, según las condiciones de emisión.; o esté
comprometido de cualquier otra forma (art. 6°, Cap. I, Normas CNV).

Forma de representación de las acciones

Las acciones pueden representarse en:
Títulos (láminas): pueden representar una o más acciones. (art. 208, LSC) Ser nominativas y no
endosables. A partir del dictado de la Ley N° 24.587, los valores negociables privados emitidos en el
país y los certificados provisionales que los representen deben ser nominativos no endosables.
También pueden emitirse acciones escriturales conforme a la ley de sociedades comerciales.
Certificados globales: las sociedades que hacen oferta pública pueden emitir certificados globales que
representen una determinada cantidad de acciones, para su inscripción en regímenes de depósito
colectivo. (art. 208, LSC).

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UNIDAD VI: SOCIEDAD ANÓNIMA – DE LAS ACCIONES
Acciones escriturales: el estatuto social puede autorizar que todas las acciones o algunas de sus clases
no se representen en títulos. En este caso se inscriben en cuentas llevadas a nombre de sus titulares en
un registro de acciones escriturales. Este registro puede ser llevado por la sociedad, por bancos
comerciales o de inversión o cajas de valores autorizadas. La calidad de accionista se presume por las
constancias de las cuentas abiertas en el registro de acciones escriturales. Asimismo, la entidad
autorizada a llevar el registro debe otorgar al titular comprobante de apertura de su cuenta y de todo
movimiento que se inscriban en ella. Todo titular tiene derecho a que se le entregue -a su costa-
constancia del saldo de cuenta. (art. 4°, Dto. N° 677/01).
Certificados provisionales: estos certificados pueden emitirse mientras las acciones no estén integradas
totalmente. Cumplida la integración el titular puede exigir la entrega del título definitivo o la anotación
en cuentas de acciones escriturales (art. 208, LSC).

Cómo se compran las acciones

Las acciones pueden adquirirse en forma:
Originaria: es decir, compradas al momento de su emisión (mercado primario) de acuerdo a lo
explicitado en el prospecto de emisión y los avisos de suscripción que publique la emisora, o
Derivativa: pueden ser compradas a otros inversores (mercado secundario) de acuerdo a las
instrucciones brindadas al agente o sociedad de bolsa.

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UNIDAD VI: SOCIEDAD ANÓNIMA – DE LAS ACCIONES
Qué significa ser accionista
Al ser tenedor de acciones de una sociedad anónima, el accionista tiene un conjunto de derechos
atribuciones y obligaciones. Este estado de socio se manifiesta de acuerdo a la posición que asume el
accionista en sus relaciones con la sociedad, que se dan de acuerdo a la calidad y cantidad de acciones
que posee, o sea:
Accionista-inversor: generalmente tenedor de acciones preferidas, al que sólo le interesa la preferencia
que pagan sus acciones. Corresponde la aclaración que casi no hay en el mercado acciones preferidas.
Accionista-socio: tenedor de acciones ordinarias, que participa activamente en la vida y desarrollo de
la sociedad.
La calidad de accionista otorga los siguientes derechos:
De participación en el gobierno y control de la sociedad: El accionista tiene derecho a participar en las
asambleas, decidiendo las políticas de administración que considere adecuadas para la obtención de
resultados positivos para su inversión; a aprobar o impugnar, a pedir explicaciones respecto de los
estados contables sociales y a elegir a los integrantes de los órganos de administración (directores) y de
fiscalización (síndicos o consejeros de vigilancia).
Derecho al dividendo: El dividendo es el resultado del reparto de utilidades-ganancias que pueden ser
distribuidas -en caso de tenerlas- al finalizar el ejercicio social. Los dividendos, en el caso de las
sociedades que hacen oferta pública de sus acciones, deben ser pagados en la forma y plazos que se
establecen en el Capítulo IV de las Normas de esta CNV.
Derecho a la suscripción preferente y de acrecer en la suscripción de nuevas acciones: Es el derecho
que tiene el accionista a suscribir en primer término, o en forma preferencial y dentro de las categorías
que correspondan a sus tenencias, toda nueva emisión de acciones que por un aumento de capital
apruebe una asamblea. (arts. 194 a 197, LSC). 8
UNIDAD VI: SOCIEDAD ANÓNIMA – DE LAS ACCIONES
Derecho a la cuota de liquidación: El accionista tiene derecho, cuando una sociedad se liquida, a
recibir su parte proporcional en la liquidación del patrimonio social.
Derecho a impugnar las decisiones sociales: Toda decisión de la asamblea, en violación de la ley, el
estatuto o el reglamento, puede ser impugnada de nulidad por los accionistas que no hubieran votado
favorablemente en la respectiva decisión y por los ausentes que acrediten la calidad de accionistas a la
fecha de la decisión impugnada. También podrán impugnarla los accionistas que votaron
favorablemente si su voto es anulable por vicio de la voluntad (art. 251, LSC).
Derecho a convocar a asamblea: Los accionistas que representen al menos el 5% del capital social, si
los estatutos no fijaran una representación menor, podrán requerir que se convoque a asamblea
indicando en la petición los temas a tratar.

Asambleas de accionistas
Las asambleas de accionistas son reuniones ordinarias y extraordinarias organizadas de acuerdo a lo
establecido en la LSC y en el estatuto social a efectos de tratar y resolver en interés de la sociedad los
siguientes asuntos:
Asambleas ordinarias
De acuerdo a la LSC:
Balance general, estado de resultados, distribución de ganancias, memoria e informe del síndico y toda
otra cuestión relativa a la gestión social. Toda otra cuestión que sometan a su decisión el directorio, el
consejo de vigilancia o los síndicos. Designación y remoción de los directores y síndicos y miembros
del consejo de vigilancia y fijación de su remuneración. Responsabilidad de los directores y síndicos y
miembros del consejo de vigilancia. Aumentos de capital (art. 188, LSC)
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UNIDAD VI: SOCIEDAD ANÓNIMA – DE LAS ACCIONES
Para tratar los primeros tres puntos en las sociedades que hacen oferta pública de sus acciones la
asamblea debe reunirse dentro de los cuatro (4) meses de finalizado el ejercicio social.
En virtud de lo dispuesto por la Ley de Oferta Pública de Valores N° 17.811 (LOP) se agrega:

La disposición o gravamen de todo o parte sustancial de los activos de la sociedad cuando ello no se
realice en el curso ordinario de sus negocios.
La celebración de contratos de administración o gerenciamiento de la sociedad. Cualquier otro pacto
por el cual los bienes o servicios que reciba la sociedad sean remunerados total o parcialmente con un
porcentaje de los ingresos, resultados o ganancias de la sociedad, si el monto resultante es sustancial
habida cuenta del giro de los negocios y del patrimonio social.

Asambleas extraordinarias
De acuerdo a la LSC:
Todos los asuntos que no sean de competencia de la asamblea ordinaria. Modificación del estatuto
social. Aumento de capital social, salvo el supuesto del artículo 188 de la LSC Reducción y reintegro
del capital social. Rescate, reembolso y amortización de acciones. Fusión, transformación y disolución
de la sociedad, nombramiento, remoción y retribución de los liquidadores; escisión; consideración de
las cuentas y de los demás asuntos relacionados con la gestión de éstos en la liquidación social, que
deban ser objeto de resolución aprobatoria de carácter definitivo. Limitación o suspensión del derecho
de preferencia en la suscripción del derecho de preferencia. Emisión de debentures y su conversión en
acciones. Emisión de bonos. Los dos últimos puntos pueden decidirse en las sociedades que hacen
oferta pública de sus acciones por asamblea ordinaria (art. 9°, Ley de Obligaciones Negociables N°
23.576 (LON)). 10
UNIDAD VI: SOCIEDAD ANÓNIMA – DE LAS ACCIONES
Quiénes y dónde cotizan las acciones
Las sociedades que previamente han obtenido las respectivas autorizaciones (art. 32, LOP) cotizan sus
acciones en las Bolsas de Comercio autorizadas por el PODER EJECUTIVO NACIONAL (PEN)
cuyos estatutos prevean la cotización de valores negociables. Para ello tales sociedades deben cumplir
los requisitos que prevean los reglamentos de las respectivas bolsas (arts. 28 y 30, LOP). Las acciones
son negociadas por los agentes y sociedades de bolsa que integran los Mercados de Valores, que son
entidades adheridas a las Bolsas de Comercio.

Información disponible para la toma de decisiones

Para la toma de decisiones el inversor dispone de:
El prospecto de oferta pública, publicado en los boletines de las entidades autorreguladas donde cotiza
la acción y en el sitio web de la CNV.
Los estados contables de las emisoras de acciones, publicados en los boletines de las entidades
autorreguladas, en sus sitios web y en el sitio web de la CNV.
Las calificaciones de riesgo -si las acciones hubieran sido objeto de ellas-, en el boletín de la entidad
autorregulada y en el sitio web de la CNV.
Toda la información publicada como hechos relevantes perteneciente a la emisora, publicada en el sitio
web de la CNV.

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UNIDAD VI: SOCIEDAD ANÓNIMA – DE LAS ACCIONES
CARACTERÍSTICAS DE LAS ACCIONES:

Las acciones otorgan derechos políticos (votar en las asambleas) y derechos económicos (derecho al
dividendo)

las acciones son una especie dentro del género valor negociable.

por estatuto las acciones pueden tener más de 1 voto. Comúnmente se denominan acciones de voto
plural, pero cuando la sociedad ingresa al régimen de la oferta pública no puede emitir este tipo de
acciones.

Las acciones preferidas por ley pueden carecer de voto por condiciones de emisión. Tienen derecho a
voto en los asuntos que enumera el artículo 244 de la ley de sociedades comerciales y recuperan su
derecho a voto cuando se encuentran en mora en recibir los beneficios que constituye su preferencia o
cuando se suspenda o retirare la autorización de cotización en bolsa.

Pueden estar representadas en láminas nominativas y no endosables. También pueden representarse en

certificados globales para su inscripción en regímenes de depósito colectivo.
También existen las acciones escriturales que están representadas en una cuenta abierta en un registro
de acciones del emisor.

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UNIDAD VI: SOCIEDAD ANÓNIMA – DE LAS ACCIONES
CARACTERÍSTICAS DE LAS ACCIONES:

Se pueden comprar a la sociedad emisora cuando ésta realice una emisión por suscripción y también
puedo comprar las que se negocian en una bolsa, impartiendo una instrucción a un intermediario
(agente de bolsa).

Para asistir a una asamblea deben depositarse en la sociedad las acciones o un certificado de depósito o
constancia de la cuenta de acciones escriturales expedida al efecto, en el plazo y lugar indicado en la
convocatoria a asamblea con no menos de tres días de anticipación.

Los accionistas que representen el 5% del capital social –si el estatuto no fija una participación menor-
pueden pedir la celebración de una asamblea indicando los temas a tratar.

El prospecto es el documento básico mediante el cual se realiza la oferta pública. Es el documento que
contiene información sobre la emisora de los valores negociables (financiera, contable, directores,
accionistas principales, etc.), las características de los valores negociables a emitir, los factores de
riesgo de la emisión y demás información acerca de la emisión de los valores. Se obtienen en la página
web de la CNV en Información Financiera por emisora. Asimismo salen publicados en el Boletín
Diario de la bolsa donde van a cotizar los valores negociables.

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UNIDAD VI: SOCIEDAD ANÓNIMA – DE LAS ACCIONES
GLOSARIO

LGS- Ley General de Sociedades N° 19.550 y modificatorias.

ACCIÓN: valor negociable que representa una participación en una sociedad comercial.

ACCION ORDINARIA: valor negociable que otorga derechos políticos y económicos en igual
proporción a su participación en el capital social.

ACCION PREFERIDA: es el valor negociable que otorga una preferencia económica o dividendo de
cobro preferente. Generalmente carecen de derecho de voto.

ACCION DE PARTICIPACIÓN: valor negociable que representa una participación en el capital pero
no tiene derecho de voto.

ACCION RESCATABLE: valor negociable cuya compra total o parcial por la emisora o un tercero
está fijado en las condiciones de emisión.

ACCION ESCRITURAL: valore negociable que se encuentra representada en una cuenta a nombre del
titular.

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UNIDAD VI: SOCIEDAD ANÓNIMA – DE LAS ACCIONES
GLOSARIO

ASAMBLEA: es la reunión de los socios para tratar los temas indicados en la convocatoria donde cada
accionista ejerce sus derechos políticos.

CEDEAR: valor negociable representativo del depósito de valores negociables de otras sociedades no
autorizadas para su oferta pública en la República Argentina.

CERTIFICADO GLOBAL: representan una determinada cantidad de valores negociables

CERTIFICADO PROVISORIO: representa un valor negociable que aún no se encuentra integrado.

CEVA: valor negociable representativo de diferentes especies de valores negociables, siempre que las
distintas especies de valores negociables depositadas y/o representadas se encuentren caracterizadas,
categorizadas y/o sistematizadas de acuerdo a criterio que reflejen el valor de los mismos. Deberán ser
acciones y/o bonos.

DERECHOS POLÍTICOS: derivan de un valor negociable y son los que se otorgan para participar en
las asambleas.

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UNIDAD VI: SOCIEDAD ANÓNIMA – DE LAS ACCIONES
GLOSARIO
DERECHOS ECONÓMICOS: derivan de un valor negociable y son los que otorgan participación en el reparto de
utilidades o cobro de dividendo en forma preferente.

DIVIDENDO: derecho económico que otorga cada acción a cobrar en el reparto de utilidades del ejercicio.

DIVIDENDO EN EEFECTIVO: es el pago en dinero de la utilidad del ejercicio proporcional a la participación en el

capital social.

DIVIDENDO EN ACCIONES: es el pago en especie (acciones) de la utilidad del ejercicio proporcional a la

participación en el capital social.

DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE: derecho que tiene el accionista en suscribir en forma preferencial
una emisión de acciones.

DERECHO DE ACRECER: derecho de incrementar las tenencias en proporción a las acciones ya suscriptas en una
emisión de acciones.

PROSPECTO: documento a través del cual se realiza la oferta pública de un valor negociable que contiene
información sobre la emisora y los valores ofrecidos.

VALOR NEGOCIABLE: título valor emitido en forma cartular o escritural, representativo de un crédito o derechos
crediticios, acciones, cuota partes de fondos comunes de inversión, títulos de deuda, certificados de participación en
fideicomisos financieros o de otro vehículo de inversión colectiva.

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UNIDAD VI: SOCIEDAD ANÓNIMA – DE LAS ACCIONES
USUFRUCTO DE ACCIONES

CÓDIGO CIVIL Y COMERCIAL:

ARTICULO 2129 .- Concepto . Usufructo es el derecho real de usar, gozar y disponer jurídicamente
de un bien ajeno, sin alterar su sustancia.
Hay alteración de la sustancia, si es una cosa, cuando se modifica su materia, forma o destino, y si se
trata de un derecho, cuando se lo menoscaba.

ARTICULO 2130.- Objeto. El usufructo puede ejercerse sobre la totalidad , sobre una parte material o
por una parte indivisa de los siguientes objetos:

a) una cosa no fungible;

b) un derecho, sólo en los casos en que la ley lo prevé;
c) una cosa fungible cuando recae sobre un conjunto de animales;
d) el todo o una parte indivisa de una herencia cuando el usufructo es de origen testamentario.

ARTICULO 2131 .- Legitimación . Sólo están legitimados para constituir usufructo el dueño, el
titular de un derecho de propiedad horizontal, el superficiario y los comuneros del objeto sobre el que
puede recaer.

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UNIDAD VI: SOCIEDAD ANÓNIMA – DE LAS ACCIONES
USUFRUCTO DE ACCIONES

CÓDIGO CIVIL Y COMERCIAL:

ARTICULO 2132 .- Usufructo a favor de varias personas. El usufructo puede establecerse conjunta y
simultáneamente a favor de varias personas. Si se extingue para una subsiste para las restantes, pero
sin derecho de acrecer, excepto si en el acto constitutivo se prevé lo contrario.
No puede establecerse usufructo a favor de varias personas que se suceden entre sí, a menos que el
indicado en un orden precedente no quiera o no pueda aceptar el usufructo.

ARTICULO 2133.- Prohibición de usufructo judicial. En ningún caso el juez puede constituir un
usufructo o imponer su constitución.

ARTICULO 2134.- Modos de constitución. El usufructo puede constituirse:

a) por la transmisión del uso y goce con reserva de la nuda propiedad;

b) por la transmisión de la nuda propiedad con reserva del uso y goce;
c) por transmisión de la nuda propiedad a una persona y el uso y goce a otra.

ARTICULO 2135.- Presunción de onerosidad. En caso de duda, la constitución del usufructo se

presume onerosa.

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UNIDAD VI: SOCIEDAD ANÓNIMA – DE LAS ACCIONES
USUFRUCTO DE ACCIONES

CÓDIGO CIVIL Y COMERCIAL:

ARTICULO 2136 .- Modalidades. El usufructo puede ser establecido pura y simplemente, sujeto a
condición o plazo resolutorios, o con cargo. No puede sujetarse a condición o plazo suspensivos y si
así se constituye, el usufructo mismo se tiene por no establecido. Cuando el testamento subordina el
usufructo a una condición o a plazo suspensivos, la constitución sólo es válida si se cumplen antes del
fallecimiento del testador.

ARTICULO 2137 .- Inventario . Cualquiera de las partes contratantes tiene derecho a inventariar y
determinar el estado del objeto del usufructo, antes de entrar en su uso y goce. Cuando las partes son
mayores de edad y capaces, el inventario y determinación del estado del objeto del usufructo son
facultativos y pueden hacerse por instrumento privado .En caso contrario, son obligatorios y deben ser
hechos por escritura pública.

Si el usufructo se constituye por testamento, quien ha sido designado usufructuario está obligado a
inventariar y determinar el estado del objeto, en escritura pública. Esta obligación tampoco es
dispensable. La parte interesada puede reclamar en cualquier momento el cumplimiento de la ejecución
no efectivizada .

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UNIDAD VI: SOCIEDAD ANÓNIMA – DE LAS ACCIONES
USUFRUCTO DE ACCIONES

CÓDIGO CIVIL Y COMERCIAL:

ARTICULO 2138.- Presunción. La falta de inventario y de determinación del estado de

los bienes hace presumir que se corresponden con la cantidad indicada en el título y que se
encuentran en buen estado de conservación, excepto que se haya previsto lo contrario .

ARTICULO 2139.- Garantía suficiente en la constitución y en la transmisión. En el acto

de constitución puede establecerse la obligación previa al ingreso en el uso y goce, de
otorgar garantía suficiente, por la conservación y restitución de los bienes, una vez
extinguido el usufructo .

ARTICULO 2140.- Intransmisibilidad hereditaria. El usufructo es intransmisible por

causa de muerte,
sin perjuicio de lo dispuesto para el usufructo a favor de varias personas con derecho de
acrecer.

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UNIDAD VI: SOCIEDAD ANÓNIMA – DE LAS ACCIONES
USUFRUCTO DE ACCIONES

CÓDIGO CIVIL Y COMERCIAL

Derechos del usufructuario
ARTICULO 2141.- Frutos. Productos. Acrecentamientos naturales. Pertenecen al usufructuario
singular o universal:
a) los frutos percibidos. Sin embargo, si el usufructo es de un conjunto de animales, el usufructuario
está obligado a reemplazar los animales que faltan con otros iguales en cantidad y
calidad, si no opta por pedir su extinción;
b) los frutos pendientes al tiempo de constituirse el usufructo .Los pendientes al tiempo de su
extinción pertenecen al nudo propietario;
c) los productos de una explotación ya iniciada al tiempo de constituirse el usufructo.

El uso y goce del usufructuario se extiende a los acrecentamientos originados por hechos de la
naturaleza, sin contraprestación alguna.

ARTICULO 2142.- Derechos reales y personales. El usufructuario puede transmitir su derecho, pero
es su propia vida y no la del adquirente la que determina el límite máximo de duración del usufructo .
Con carácter previo a la transmisión, el adquirente debe dar al nudo propietario garantía suficiente de
la conservación y restitución del bien . El usufructuario puede constituir los derechos reales de
servidumbre y anticresis, uso y habitación y derechos personales de uso o goce. En ninguno de estos
casos el usufructuario se exime de sus responsabilidades frente al nudo propietario.
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UNIDAD VI: SOCIEDAD ANÓNIMA – DE LAS ACCIONES
USUFRUCTO DE ACCIONES

CÓDIGO CIVIL Y COMERCIAL

Derechos del usufructuario
ARTICULO 2143.- Mejoras facultativas. El usufructuario puede efectuar otras mejoras, además de las
que está obligado a hacer, si no alteran la sustancia de la cosa. No tiene derecho a reclamar su pago,
pero puede retirarlas si la separación no ocasión daño a los bienes.

ARTICULO 2144.- Ejecución por acreedores. Si el acreedor del usufructuario ejecuta el derecho de
usufructo, el adquirente del usufructo debe dar garantía suficiente al nudo propietario de la
conservación y restitución de los bienes.

Obligaciones del usufructuario

ARTICULO 2145.- Destino. El uso y goce por el usufructuario debe ajustarse al destino de los bienes
del usufructo , el que se determina por la convención, por la naturaleza de la cosa o por el uso al cual
estaba afectada de hecho.

ARTICULO 2146 .- Mejoras necesarias. El usufructuario debe realizar a su costa las mejoras de mero
mantenimiento , las necesarias y las demás que se originen por su culpa. No están a su cargo las
mejoras originadas por vetustez o caso fortuito . El nudo propietario puede exigir al usufructuario que
realice las mejoras a las que está obligado aun antes de la extinción del usufructo.

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USUFRUCTO DE ACCIONES

CÓDIGO CIVIL Y COMERCIAL

Obligaciones del usufructuario
ARTICULO 2147 .- Mejoras anteriores a la constitución. El usufructuario no está obligado a hacer
ninguna mejora por causas originadas antes del acto de constitución de su derecho.

Sin embargo, el usufructuario que no recibe los bienes por su negativa a inventariarlos o a determinar
su estado, debe pagar esas mejoras realizadas por el nudo propietario .

ARTICULO 2148 .- Impuestos, tasas, contribuciones y expensas comunes. El usufructuario debe

pagar los impuestos, tasas, contribuciones y expensas comunes que afectan directamente a los bienes
objeto del usufructo .

ARTICULO 2149 .- Comunicación al nudo propietario . El usufructuario debe comunicar al nudo

propietario las perturbaciones de hecho o de derecho sufridas en razón de la cosa. Si no lo hace,
responde de todos los daños sufridos por el nudo propietario.

ARTICULO 2150.- Restitución. El usufructuario debe entregar los bienes objeto del usufructo a quien
tenga derecho a la restitución al extinguirse el usufructo , en la cantidad y estado a que se refieren los
artículos 2137 y 2138.

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UNIDAD VI: SOCIEDAD ANÓNIMA – DE LAS ACCIONES
USUFRUCTO DE ACCIONES

CÓDIGO CIVIL Y COMERCIAL

Derechos y deberes del nudo propietario

ARTICULO 2151 .- Disposición jurídica y material. El nudo propietario conserva la disposición
jurídica y material que corresponde a su derecho, pero no debe turbar el uso y goce del usufructuario .
Si lo hace, el usufructuario puede exigir el cese de la turbación; y, si el usufructo es oneroso, puede
optar por una disminución del precio proporcional a la gravedad de la turbación .

Extinción
ARTICULO 2152.- Medios especiales de extinción . Son medios especiales de extinción del usufructo
:
a) la muerte del usufructuario, aunque no se haya cumplido el plazo o condición pactados. Si no se
pactó la duración del usufructo, se entiende que es vitalicio;
b) la extinción de la persona jurídica usufructuaria. Si no se pactó la duración, se extingue a los
cincuenta años desde la constitución del usufructo;
c) el no uso por persona alguna durante diez años, por cualquier razón .El desuso involuntario no
impide la extinción, ni autoriza a extender la duración del usufructo;
d) el uso abusivo y la alteración de la sustancia comprobada judicialmente .

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UNIDAD VI: SOCIEDAD ANÓNIMA – DE LAS ACCIONES
USUFRUCTO DE ACCIONES
CÓDIGO CIVIL Y COMERCIAL
ARTICULO 2153.- Efectos de la extinción. Extinguido el usufructo originario se extinguen todos los
derechos constituidos por el usufructuario y sus sucesores particulares.
El usufructo cedido por el usufructuario, no puede durar más allá de la oportunidad prevista para la
extinción del usufructo originario.
Si el usufructo es de un conjunto de animales que perece en su totalidad sin culpa del usufructuario, éste
cumple con entregar al nudo propietario los despojos subsistentes. Si el conjunto de animales perece en
parte sin culpa del usufructuario, éste tiene opción de continuar en el usufructo, reemplazando los
animales que faltan, o de cesar en él, entregando los que no hayan perecido.
Jurisprudencia: CNCom., Sala F, 2/11/2010* - “Macchi, Cecilia Laura c/ Merello de Macchi, Ángela
Josefina y otros”. (Publicado en La Ley, Buenos Aires, La Ley, año lxxv, nº 67, 11/4/2011).
Hechos: la accionista de una sociedad que había recibido un porcentaje del paquete accionario por
donación efectuada por sus padres promovió acción a fin de peticionar la nulidad de determinadas
decisiones asamblearias, la declaración de responsabilidad de los miembros del directorio de la sociedad
y del síndico; y la remoción de todos ellos. La sentencia de grado rechazó la acción, al considerar que la
demandante carecía de legitimación para accionar. La Cámara confirma el fallo recurrido. Los anticipos
de herencia de acciones con reserva de usufructo y retención de derechos políticos encuentran, como
única limitación, que no fueran efectuados a través de una donación entre vivos de ejecución diferida al
tiempo del deceso del donante, siendo que se trata de una operatoria muy común en las sociedades
familiares, que es utilizada por los fundadores a fin de verse oportunamente sustituidos por sus
descendientes. La CSJN ha entendido que el usufructo de acciones implica un acto comprendido en el
"género de disposición" que menciona la ley 20.268 en su art. 20 inc. w) y por lo tanto exento del
impuesto a las ganancias. 25
UNIDAD VI: SOCIEDAD ANÓNIMA – DE LAS ACCIONES
USUFRUCTO DE ACCIONES
LEY 19.550 SOCIEDADES ANÓNIMAS

Acciones en una sociedad anónima: El art. 218 de la Ley de Sociedades (Nº 19.550)
establece el usufructo de acciones en la sociedad anónima. Indica que cuando se constituye
un usufructo de acciones la calidad de socio corresponde al nudo propietario y el
usufructuario tiene derecho a percibir las ganancias obtenidas durante el usufructo, siempre
que no fueran pasadas a reserva o capitalizadas, pero comprende las correspondientes a las
acciones entregadas por la capitalización. Se reservan al nudo propietario el ejercicio de
los demás derechos derivados de la calidad de socio, inclusive la participación de los
resultados de la liquidación, corresponde al nudo propietario, salvo pacto en contrario.
La doctrina indica que el usufructo también puede constituirse sobre las cuotas de la
sociedad de responsabilidad limitada (conf. art. 156, 2º párrafo, ley 19.550).
La estructura del derecho real implica que el usufructuario tendrá derechos a los
dividendos, que no es otra cosa que la expresión técnica de los frutos civiles del usufructo
y el resto de los derechos derivados de la calidad de socio quedan reservados al nudo
propietario, salvo pacto en contrario.
Preocupa a la doctrina el alcance que es posible darse al pacto en contrario. Mientras un
sector sostiene que el pacto puede alcanzar a los derechos políticos, otro sostiene que sólo
alcanza a los resultados de la liquidación, atento a su contenido exclusivamente
patrimonial.
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UNIDAD VI: SOCIEDAD ANÓNIMA – DE LAS ACCIONES
USUFRUCTO DE ACCIONES
LEY 19.550 SOCIEDADES ANÓNIMAS

Acciones en una sociedad anónima: la reserva del ejercicio de los derechos políticos por parte de
quien se desprende de la nuda propiedad, de ningún modo implica menoscabo del derecho (conf. art.
2129, 2º párrafo), en tanto que la amplitud del uso y goce de los bienes puede determinarse por la
convención (conf. art. 2145), resultando en definitiva una modificación admitida legalmente del
principio de numerus clausus o de orden público en materia de estructura de los derechos reales (conf.
art. 1884).
En tales casos el nudo propietario conserva el derecho de disposición jurídica de la participación
societaria y el control de situaciones abusivas por parte del usufructuario (arts. 10 y 2152 inc. d). Debe
repararse en que cuando el modo de constitución del usufructo se realiza per deductionem o con
reserva del usufructo y a título gratuito, la naturaleza del negocio implica interpretar de manera
restrictiva los derechos del nudo propietario. De otra manera, la sombra de la ingratitud amenazaría la
pervivencia del derecho (conf. art. 1571, inc. c).
El derecho real debe constituirse en escritura pública o instrumento privado con firma certificada para
su oponibilidad a la sociedad y se entrega a la sociedad de responsabilidad limitada una copia del
instrumento (conf. art. 152, ley 19.550). El usufructo sobre acciones no requiere de formalidad
específica para su transferencia, pero debe notificarse por escrito a la sociedad anónima su constitución
para ser oponibles a la sociedad (art. 215, ley 19.550). La entidad inscribirá en el libro de registro de
acciones el gravamen constituido
(conf. art. 213, inc. 4º, ley 19.550). La inscripción determina el nacimiento de los efectos contra la
sociedad y los terceros, y por ende el del ejercicio de los derechos económicos emanados del acto de
disposición. 27
UNIDAD VI: SOCIEDAD ANÓNIMA – DE LAS ACCIONES
PRENDA DE ACCIONES DE SOCIEDADES ANÓNIMAS
El artículo 219 de la Ley 19.550, se refiere a que en caso de constitución de prenda los derechos
emanados de las acciones de una sociedad anónima corresponden al propietario de las acciones,
mientras que el artículo 215 de la Ley Gral. de Sociedades indica que todo derecho real que grave a las
acciones deben notificarse por escrito a la sociedad emisora e inscribirse en el libro de registro de
acciones que lleve la sociedad, a partir de lo cual resultará oponible a la sociedad y a terceras partes.

Va de suyo entonces que la constitución del derecho real de prenda respecto de las acciones de una
S.A. se encuentra indubitadamente legislado en cuanto a su régimen específico por los artículos 215 y
219 de la Ley 19.550 (el cual no deja dudas en lo referente al hecho de que los referidos títulos pueden
ser prendados), por los artículos 285, 2.219 a 2.237 del Código de Civil y Comercial (siempre que no
contradigan las normas citadas en primer término.).

ARTICULO 215. — La transmisión de las acciones nominativas o escriturales y de los derechos

reales que las graven debe notificarse por escrito a la sociedad emisora o entidad que lleve el registro e
inscribirse en el libro o cuenta pertinente. Surte efecto contra la sociedad y los terceros desde su
inscripción. En el caso de acciones escriturales, la sociedad emisora o entidad que lleve el registro
cursará aviso al titular de la cuenta en que se efectúe un débito por transmisión de acciones, dentro de
los diez (10) días de haberse inscripto, en el domicilio que se haya constituido; en las sociedades
sujetas al régimen de la oferta pública, la autoridad de contralor podrá reglamentar otros medios de
información a los socios.

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UNIDAD VI: SOCIEDAD ANÓNIMA – DE LAS ACCIONES
PRENDA DE ACCIONES DE SOCIEDADES ANÓNIMAS

ARTICULO 219. — En caso de constitución de prenda o de embargo judicial, los derechos

corresponden al propietario de las acciones.
Obligación del acreedor.
En tales situaciones, el titular del derecho real o embargo queda obligado a facilitar el ejercicio de los
derechos del propietario mediante el depósito de las acciones o por otro procedimiento que garantice
sus derechos. El propietario soportará los gastos consiguientes.

La prenda de acciones es el contrato en virtud del cual el titular de la participación societaria de

una sociedad anónima, la grava en seguridad de una obligación cierta o condicional, presente o
futura, y en beneficio del acreedor de tal obligación, de modo tal que éste adquiere el derecho, en el
supuesto de falta de pago de dicha obligación, de cobrarse su acreencia del producido de la venta de
la acción, con privilegio sobre los restantes acreedores del titular de dicha acción, salvo aquellos
que posean un privilegio precedente.
Es el derecho real de garantía que consiste en la entrega (real o simbólica) de la cosa que puede ser
retenida por el acreedor prendario hasta el vencimiento de la obligación, y que se otorga como
accesoria a la obligación principal, creando a favor del acreedor un derecho real de garantía que le
confiere el ius persequendi y el ius preferendi, atribuciones éstas, que se mantienen aún en el caso
de concurso o quiebra del deudor.

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UNIDAD VI: SOCIEDAD ANÓNIMA – DE LAS ACCIONES
PRENDA DE ACCIONES DE SOCIEDADES ANÓNIMAS

Cuando la prenda recae sobre acciones además deberá estarse a lo dispuesto por la Ley de
Sociedades Comerciales 19.550 (LGS) conf. art. 215 y cctes. en cuanto a su
perfeccionamiento y oponibilidad. Para ello, deberá cursarse notificación fehaciente al
directorio de la SA, solicitando su inscripción en el Libro de Registro de Acciones. Solo a
partir de la inscripción del gravamen en dicho registro, dado su carácter constitutivo, la
garantía será oponible a terceros y a la sociedad misma.

El cobro preferencial conferido por privilegio legal en ningún caso implica el ejercicio de
los derechos emergentes de las acciones conferidas en garantía (Art. 219 LGS).

En el Nuevo Código Civil y Comercial de la Nación (CCCN) conforme Ley Nº 26.994,

“La prenda es el derecho real de garantía sobre cosas muebles no registrables o créditos
instrumentados. Se constituye por el dueño o la totalidad de los copropietarios, por
contrato formalizado en instrumento público o privado y tradición al acreedor prendario o
a un tercero designado por las partes”. (ARTICULO 2.219).

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 UNIDAD VI: SOCIEDAD ANÓNIMA – DE LAS ACCIONES
EMBARGO DE ACCIONES
ARTICULO 219. — En caso de constitución de prenda o de embargo judicial, los derechos corresponden al propietario
de las acciones.
Obligación del acreedor.
En tales situaciones, el titular del derecho real o embargo queda obligado a facilitar el ejercicio de los derechos del
propietario mediante el depósito de las acciones o por otro procedimiento que garantice sus derechos. El propietario
soportará los gastos consiguientes.

Respecto a las sociedades anónimas (S.A.) en el mencionado Capitulo II, Sección V de la LGS hay una serie de normas
que vinculadas al tema. El artículo 213 relativo al registro de acciones, en el apartado 4) refiere a la anotación en dicho de
libro de los derechos reales que graven a las acciones. Asimismo el artículo 215 indica que los derechos reales que graven
a las acciones deben ser notificados por escrito a la sociedad, es decir obran en la LGS artículos que refieren a la
posibilidad de constituir derechos reales sobre las acciones y menciona expresamente el embargo. Particularmente el
artículo 219 de la LGS refiere al embargo de las acciones de las S.A. indicando que “En caso de constitución de prenda o
de embargo judicial, los derechos corresponden al propietario de las acciones. En tales situaciones, el titular del derecho
real o embargo queda obligado a facilitar el ejercicio de los derechos del propietario mediante el depósito de las acciones
o por otro procedimiento que garantice sus derechos. El propietario soportará los gastos consiguientes.” Del artículo
transcripto surge la posibilidad legal del embargo de las acciones, y para que proceda la enajenación forzada de las
acciones deberá tenerse en cuenta que han pactado las partes al tiempo de la constitución en estatuto en cuanto a la
limitación de la transmisibilidad de las acciones. Se puede entonces que el embargo de las acciones puede afectar a los
integrantes de las sociedades en la medida que dichas participaciones sean susceptibles de ser enajenadas forzosamente y
con ello incorporar en nuevo socio, con lo que ello significa en las sociedades cerradas . El embargo de acciones de las
sociedades comerciales es viable y constituye un medio de cobro para los acreedores, y su procedencia es reglamentada
por la Ley N° 19.550 de Sociedades Comerciales (LSC). La primera referencia a este tema se encuentra en la Sección VI,
del primer Capítulo de la LSC, que contiene normas que son relativas a las sociedades comerciales en general, precisando
en su artículo 57 que se refiere a la situación de los acreedores de los socios frente a la sociedad comercial,
particularmente al embargo de las cuotas de interés, indicando la norma que “Los acreedores del socio no pueden hacer
vender la parte de interés; sólo pueden cobrarse sobre las utilidades y la cuota de liquidación…”. 31
 UNIDAD VI: SOCIEDAD ANÓNIMA – DE LAS ACCIONES
BONISTAS
BONOS: Título que puede emitir la Sociedad de naturaleza distinta de las acciones, que da derecho a
participar SÓLO de las utilidades.-

Se otorgan a titulares de acciones totalmente amortizadas.

Dan derecho a participar en ganancias y en el producto de la liquidación,

después de reembolsado valor nominal de las acciones no amortizadas (art. 228
BONOS DE GOCE L.G.S.)

El Estatuto puede otorgarle otros derechos, además de la participación en las

ganancias y en la cuota liquidatoria.

BONOS DE Se emiten a favor de accionistas por prestaciones que no consistan en aportes

PARTICIPACION de capital.

Sólo dan derecho a participar de las ganancias del ejercicio (art. 299 L.G.S), no
en la liquidación.

Bonos de participación para el personal: Incluidos en esta categoría aunque

están sometidos a un régimen particular. Beneficio para el titular: habilitación
en las ganancias, no tiene incumbencia en la gestión empresaria. Se abonan
contemporáneamente con el dividendo

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 UNIDAD VI: SOCIEDAD ANÓNIMA – DE LAS ACCIONES
TÍTULOS VALORES: PRINCIPIOS.
ARTICULO 226. - Las normas sobre títulos valores se aplican en cuanto no son modificadas por esta ley.
De los Bonos
Caracteres. Reglamentación.
ARTICULO 227. - Las sociedades anónimas pueden emitir bonos de goce y de participación. se
reglamentarán en el estatuto de acuerdo a las normas de este Título, bajo sanción de nulidad.
Bonos de goce.
ARTICULO 228. - Los bonos de goce se emitirán a favor de los titulares de acciones totalmente
amortizadas. Dan derecho a participar en las ganancias y, en caso de disolución, en el producido de la
liquidación, después de reembolsado el valor nominal de las acciones no amortizadas. Además gozarán de
los derechos que el estatuto les reconozca expresamente.
Bonos de participación.
ARTICULO 229.- Los bonos de participación pueden emitirse por prestaciones que no sean aportes de
capital. Solo dan derecho a participar en las ganancias de ejercicio.
Bonos de participación para el personal.
ARTICULO 230. - Los bonos de participación también pueden ser adjudicados al personal de la
sociedad. Las ganancias que les corresponda se computarán como gastos.
Son intransferibles y caducan con la extinción de la relación laboral, cualquiera sea la causa.
Época de pago.
ARTICULO 231. - La participación se abonará contemporáneamente con el dividendo.
Modificaciones de las condiciones de emisión.

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 UNIDAD VI: SOCIEDAD ANÓNIMA – DE LAS ACCIONES
BONISTAS
Títulos valores: principios.

ARTICULO 232. - La modificación de las condiciones de los bonos requiere la conformidad de los
tenedores de la mayoría absoluta de bonos de la clase respectiva, expresada en asamblea convocada por la
sociedad al afecto. La convocatoria se realizará por el procedimiento establecido en el artículo 237.
No se requiere esa conformidad para la modificación referente al número de bonos cuando se trate de los
previstos en los artículos 228 y 230.

REDUCCION DE CAPITAL

A) VOLUNTARIA
La reducción del capital puede ser voluntaria o forzada. En el primer caso, está sometida a reglas rigurosas
para proteger a los acreedores de la sociedad, que podrían perjudicarse por la disminución; por ello se
admite la reducción en tanto y en cuanto se desinterese a aquéllos o se consiga su consentimiento expreso
o tácito.

Se trata de una reducción real, ya que el capital expresado en el estatuto al reducirse va acompañado de
una reducción del patrimonio de la sociedad, siendo esa diferencia distribuida entre los socios. Debe
tenerse en cuenta que el capital debe ser suficiente para cumplir el objeto social, debiendo evitarse
cualquier eventual perjuicio a terceros. También opera este supuesto en caso de que se haya dispuesto el
aumento, suscripto las acciones, y no se las haya integrado, vía renuncia de la sociedad a exigir la
integración del saldo a los accionistas.
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 UNIDAD VI: SOCIEDAD ANÓNIMA – DE LAS ACCIONES
REDUCCION DE CAPITAL

La ley requiere que lo disponga la asamblea extraordinaria (ámbito interno) y que se dé adecuada
publicidad (ámbito externo). Se publican edictos durante tres días en el diario de publicaciones legales y
en otro de amplia difusión general en la República. Los acreedores tienen derecho a oponerse durante
quince días a partir de la última publicación, y se concede un plazo de veinte días más para que, aquellos
que no fueron desinteresados o garantizados, puedan obtener una medida cautelar judicial (p. ej.:
embargo).

B) AMORTIZACION DE ACCIONES

La amortización de acciones constituye un caso particular –arts. 204 y 223, L.G.S.–. No requiere el
régimen de publicidad establecido en el art. 83, inc. 3, L.S. (que es el correcto, aun cuando el art. 204,
L.S., hace referencia al inc. 2). El estatuto puede autorizarlo con ganancias realizadas y líquidas, en forma
total o parcial. Verón entiende que, aun en los casos de los arts. 204 y 223, L.G.S., deberían los acreedores
tener el derecho a la oposición que se posibilita en los casos arriba indicados.
Pero debe observarse que, posiblemente, el legislador entendió que el requisito de la publicidad está
cumplido con el conocimiento que los acreedores y terceros deben tener del estatuto a partir de su
publicación e inscripción, toda vez que utiliza los vocablos "...puede autorizar...".
El estatuto puede autorizar la amortización total o parcial de acciones integradas, con ganancias realizadas
y líquidas, fijándose un precio justo y asegurándose la igualdad de los accionistas. En caso de realizarse
por sorteo, el mismo tendrá lugar ante la autoridad de contralor o un escribano, publicándose e
inscribiéndose su resultado.
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 UNIDAD VI: SOCIEDAD ANÓNIMA – DE LAS ACCIONES
REDUCCION DE CAPITAL

La sociedad recompra sus acciones y, como contrapartida, se disminuye el capital, recibiendo los
accionistas un retorno anticipado de los aportes efectuados para constituir el capital.

Si la amortización es parcial, se asentará en los títulos o en las cuentas de las acciones escriturales. Si es
total, se cancelarán las acciones amortizadas, reemplazándose con bonos de goce, o inscripción en cuenta
con el mismo efecto (art. 223, inc. 3, L.G.S.).

La justificación de este mecanismo se entiende en los supuestos donde el capital de la sociedad resulta
excesivo en relación con el objeto social a cumplir. Es el caso de la explotación de minas y canteras que
con el tiempo se van agotando, y resulta oportuno prever la devolución de los aportes a los socios.

C) REDUCCION VOLUNTARIA POR PERDIDA

Cuando el patrimonio se ha ido perdiendo, se altera con signo negativo la relación que debe tener con el
capital expresado en el contrato. En este caso, la asamblea extraordinaria puede resolver la reducción para
restablecer el equilibrio entre capital y patrimonio sociales (art. 205, L.G.S.). La ley trata de impedir que
se provoque esta situación, de allí la exigencia de constituir una reserva legal (art. 70, L.G.S.). También
dispone que no pueden distribuirse ganancias hasta tanto no se cubran las pérdidas de ejercicios anteriores,
ni retribuirse al directorio, por un monto que exceda el 25 % de las ganancias, sin perjuicio de los
supuestos especiales previstos en el art. 261, L.G.S.

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 UNIDAD VI: SOCIEDAD ANÓNIMA – DE LAS ACCIONES
REDUCCION DE CAPITAL

D) REDUCCION FORZOSA

La reducción será obligatoria cuando las pérdidas insuman las reservas y el 50 % del capital (art. 206,
L.G.S.). En los casos de reducción por pérdidas, la ley prescinde de la necesidad de contar con la
conformidad de los acreedores para hacer efectiva la misma, en razón de que el patrimonio disminuyó, lo
que constituye un hecho independiente de la voluntad de la sociedad y de sus acreedores.

SINDICACIÓN DE ACCIONES
La sindicación de acciones, según las modalidades que adopte, representa una herramienta destinada a
ordenar, anticipadamente, mediante acuerdos, el resultado de las decisiones que se deben adoptar en las
reuniones asamblearias de determinada sociedad y si hubiere convenio expreso, crear restricciones a la
libre transmisibilidad de las acciones del grupo, a fin de evitar que el mismo se disgregue transfiriendo sus
acciones a extraños, sin previamente cumplir con los requisitos establecidos. Frecuentemente, todos o una
parte de los accionistas componentes de una agrupación societaria, advierten la conveniencia de concertar
con antelación y de modo organizado,
los diversos intereses comprometidos, planificando qué orientación darán a las decisiones que se deban
adoptar en una asamblea y cómo ejercerán el derecho del voto, atento a que este último es un elemento
insustituible para formar la voluntad social. Para obtener esa finalidad, puede acudirse a medios
contractuales, concertados entre los propios accionistas interesados, de carácter parasocial ya que no
integran las cláusulas del estatuto, que permitan instrumentar la forma y el sentido en que se concretará el
voto indicado.
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 UNIDAD VI: SOCIEDAD ANÓNIMA – DE LAS ACCIONES

SINDICACIÓN DE ACCIONES
Se caracteriza como el contrato, pacto o convenio parasocial, concertado por los accionistas de una
sociedad con la finalidad de influir en la vida y marcha de la misma1 o como el contrato plurilateral de
organización o asociativo, parasocial, por el cual varios accionistas de una sociedad combinan la manera
en que ejercerán sus derechos. Halperin, por su parte lo concibe como la vinculación ocasional o duradera
de determinados accionistas entre sí, para seguir en la sociedad una conducta determinada e imponer el
voto en las asambleas en determinado sentido, con el propósito de mantener a un grupo en el gobierno de
la sociedad.

Es accesorio, ya que debe su razón de ser a la existencia de la sociedad y al funcionamiento de esta. Es

parasocial por cuanto la sociedad no interviene, no es parte, es ajena a su desenvolvimiento y no lo
controla. El pacto obliga solamente a quienes fueron parte del mismo, su celebración no significa
formación de la voluntad social, ni conforma por sí mismo, la expresión de la voluntad social en asamblea.
Tampoco constituye una asamblea especial de accionistas, ya que para que esta última tenga lugar, debe
existir en la sociedad, categorías de acciones con derechos diferentes, amén que su régimen, convocatoria
y efectos se regulan por las disposiciones de la ley de sociedades y las estipulaciones estatutarias
pertinentes. Solo quedan obligados a cumplir el pacto quienes son parte de él, por lo tanto a la
sociedad no le incumbe verificar si el mismo se cumple o no. La doctrina italiana ha sostenido que la
sociedad no debe ni puede inmiscuirse en las relaciones que vinculan a los sindicados con el acuerdo de
sindicación.

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 UNIDAD VI: SOCIEDAD ANÓNIMA – DE LAS ACCIONES
ADQUISICION DE SUS ACCIONES POR LA SOCIEDAD
La regla general es que la sociedad no puede adquirir sus propias acciones. Se trata, al decir de Halperin,
de una verdadera incapacidad de la sociedad, creada en beneficio del propio ente y de los terceros.
Excepcionalmente la sociedad puede adquirir sus propias acciones. Puede hacerlo para:

a) Cancelarlas, previo acuerdo de reducción del capital (art. 220, inc. 1, L.G.S.), siendo ésta, en opinión de
Zaldivar, la modalidad a la que le es aplicable el concepto de acciones rescatables y no rescatables fijado
por las normas de la Comisión Nacional de Valores (arts. 204 y siguientes de la ley).
b) Evitar un daño grave a la sociedad (art. 220, inc. 2, L.G.S.). La adquisición debe hacerse en este
supuesto con ganancias realizadas y líquidas o reservas libres, cuando estuvieren completamente
integradas (Halperin da el ejemplo de hacerlo para evitar la caída del precio de la cotización en bolsa ante
un inminente aumento del capital o una fusión en trámite.) Es una decisión del directorio que deberá
justificar ante la próxima asamblea ordinaria.
c) Integrar el haber de un establecimiento que la sociedad adquiere o de otra sociedad que incorpore (art.
220, inc. 3, L.S.).

En estos dos últimos casos, la ley dispone que el directorio enajenará las acciones adquiridas dentro del
término de un año, teniendo los accionistas la facultad de hacer uso del derecho de suscripción preferente
de esas acciones.
Va de suyo que, mientras no se enajenen, esas acciones no se computarán para la determinación del
quórum ni de las mayorías (art. 221, L.G.S.), quedando suspendidos los derechos correspondientes a esas
acciones. Por las mismas razones, la sociedad no puede recibir sus propias acciones en garantía (art. 222,
L.S.).
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 UNIDAD VI: SOCIEDAD ANÓNIMA – DE LAS ACCIONES
ADQUISICION DE SUS ACCIONES POR LA SOCIEDAD

Adquisición de sus acciones por la sociedad.

ARTICULO 220. — La sociedad puede adquirir acciones que emitió, sólo en las siguientes condiciones:
1º) Para cancelarlas y previo acuerdo de reducción del capital;
2º) Excepcionalmente, con ganancias realizadas y líquidas o reservas libres, cuando estuvieren completamente
integradas y para evitar un daño grave, lo que será justificado en la próxima asamblea ordinaria;
3º) Por integrar el haber de un establecimiento que adquiere o de una sociedad que incorpore.
Acciones adquiridas no canceladas. Venta.
ARTICULO 221. — El directorio enajenará las acciones adquiridas en los supuestos 2º y 3º del artículo anterior dentro
del término de un (1) año; salvo prórroga por la asamblea. Se aplicará el derecho preferente previsto en el artículo 194.
Suspensión de derechos.
Los derechos correspondientes a esas acciones quedarán suspendidos hasta su enajenación; no se computarán para la
determinación del quórum ni de la mayoría.
Acciones en garantía; prohibición.
ARTICULO 222. — La sociedad no puede recibir sus acciones en garantía.
Amortizaciones de acciones.
ARTICULO 223. — El estatuto puede autorizar la amortización total o parcial de acciones integradas, con ganancias
realizadas y líquidas, con los siguientes recaudos:
1º) Resolución previa de la asamblea que fije el justo precio y asegure la igualdad de los accionistas;
2º) Cuando se realice por sorteo, se practicará ante la autoridad de contralor o escribano de registro, se publicará su
resultado y se inscribirá en los registros;
3º) Si las acciones son amortizadas en parte, se asentará en los títulos o en las cuentas de acciones escriturales. Si la
amortización es total se anularán, reemplazándose por bonos de goce o inscripciones en cuenta con el mismo efecto.

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 UNIDAD VI: SOCIEDAD ANÓNIMA – DE LAS ACCIONES
ACCIONES ADQUIRIDAS NO CANCELADAS

La ley de Sociedades establece la competencia de la Asamblea Extraordinaria para rescatar, reembolsar y

amortizar las acciones.
El rescate de acciones consiste en el pago del valor de las acciones para retirarlas definitivamente de la
circulación, con reducción o no del capital, respetándose la igualdad del derecho de los accionistas.
Si se mantiene el capital deberá atribuirse a las acciones restantes un nuevo valor.
La Jurisprudencia ha establecido que el Estado carece de facultades para modificar por decreto las
condiciones de rescate estipuladas al suscribirse las acciones.

Cuando se celebra un contrato de suscripción de acciones nacen obligaciones tanto para la sociedad como
para el suscriptor del contrato, dentro de las obligaciones de la persona que pretende adquirir las acciones
se encuentra la de pagar un aporte a la sociedad. Esta obligación se traduce en pagar las acciones que
adquirió mediante el contrato de suscripción de acciones.
Cuando el accionista incurre en mora del pago de las acciones se le generan las siguientes consecuencias:
 Como primera medida el accionista cuyas cuotas de pago de las acciones se encuentren vencidas, no
tendrá disposición de los derechos que le confieren las acciones.
 la sociedad le efectuara el cobro judicial, si así lo dispuso la junta directiva.
 Se podrán vender las acciones no pagadas por conducto de un comisionista o se atribuirá las sumas
recibidas a la liberación del número de acciones que correspondan a las cuotas pagadas.
Las acciones que se quiten al accionista moroso serán colocadas, para que puedan ser adquiridas.

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UNIDAD VI: SOCIEDAD ANÓNIMA – DE LAS ACCIONES
AMORTIZACIÓN DE ACCIONES
La amortización de acciones es un acto por el cual se distribuyen entre los accionistas sumas
derivadas de fondos constituidos por ganancias o reservas libres que se efectivizan en concepto de
reembolso total o parcial de los aportes integrados. Dicho acto no implica necesariamente la
reducción de capital social. Las acciones amortizadas quedan en poder de la sociedad.
La amortización total y el receso ocasionan la extinción de la calidad de accionista y dan lugar al
reembolso.
La amortización puede estar prevista en el estatuto y decidida por la Asamblea Extraordinaria o sólo
por ésta y es vinculante para todos los accionistas. La acción preferida confiere al accionista una
preferencia económica sobre el patrimonio de la entidad que se efectivizará en el reparto de
beneficios o en la distribución de aquél. En el estatuto social podrá establecerse la posibilidad de
rescatar dichas acciones en cualquier momento o bien la obligación de amortizarlas en determinadas
fechas.
Amortizaciones de acciones.
ARTICULO 223. — El estatuto puede autorizar la amortización total o parcial de acciones
integradas, con ganancias realizadas y líquidas, con los siguientes recaudos:
1º) Resolución previa de la asamblea que fije el justo precio y asegure la igualdad de los accionistas;
2º) Cuando se realice por sorteo, se practicará ante la autoridad de contralor o escribano de registro,
se publicará su resultado y se inscribirá en los registros;
3º) Si las acciones son amortizadas en parte, se asentará en los títulos o en las cuentas de acciones
escriturales. Si la amortización es total se anularán, reemplazándose por bonos de goce o
inscripciones en cuenta con el mismo efecto.

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UNIDAD VI: SOCIEDAD ANÓNIMA – DE LAS ACCIONES
Cesión: garantía de los cedentes sucesivos. Efectos del pago por el cedente.
ARTICULO 210. — El cedente que no haya completado la integración de las acciones, responde
ilimitada y solidariamente por los pagos debidos por los cesionarios. El cedente que realice algún
pago, será copropietario de las acciones cedidas en proporción de lo pagado.

Acciones en garantía; prohibición.

ARTICULO 222. — La sociedad no puede recibir sus acciones en garantía.

Distribución de dividendos. Pago de interés.

ARTICULO 224. — La distribución de dividendos o el pago de interés a los accionistas son lícitos
sólo si resultan de ganancias realizadas y líquidas correspondientes a un balance de ejercicio
regularmente confeccionado y aprobado.

Dividendos anticipados.
Está prohibido distribuir intereses o dividendos anticipados o provisionales o resultantes de balances
especiales, excepto en las sociedades comprendidas en el artículo 299.
En todos estos casos los directores, los miembros del consejo de vigilancia y síndicos son
responsables ilimitada y solidariamente por tales pagos y distribuciones.

Repetición dividendos.
ARTICULO 225. — No son repetibles los dividendos percibidos de buena fe.

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