ESCRITURA SOCIEDAD ANONIMA:

PRIMERA CLAUSULA:
NATURALEZA, DENOMINACION Y DOMICILIO
ARTCULO 86: Sociedad annima es la que tiene el capital dividido y
representado por acciones. La responsabilidad de cada accionista est
limitada al pago de las acciones que hubiere suscrito.
-

La siguiente escritura es sobre la constitucin de una Sociedad

Annima que fue realizada en la ciudad de Guatemala, el diecinueve de
marzo de dos mil quince, la cual se regir por la legislacin
guatemalteca, especialmente por las disposiciones del Cdigo de
Comercio de Guatemala.

Artculo 87: (Primer Prrafo) Denominacin: La sociedad annima se

identifica con la denominacin, la que podr formarse libremente, con
el agregado obligatorio de la leyenda: Sociedad Annima, que podr
abreviarse S.A.
-

La presente sociedad annima se identifica con la denominacin social

PROMOTORA INDUSTRIAL Y AUTOMOTRIZ, SOCIEDAD ANONIMA la que se
puede abreviar PROMOTORA INDUSTRIAL Y AUTOMOTRIZ, S.A. con
nombre comercial PROINAUTO

Domicilio fiscal: - Es la que est en la patente 33 avenida 11-33 colonia El

Eden zona 5. El domicilio
social se establece en el Departamento de
Guatemala y tendr su sede social en el municipio de Guatemala.
Sin embargo, para el desarrollo de sus actividades mercantiles podr
establecer agencias, sucursales, oficinas, filiales, dependencias, agencias y
establecimientos de cualquier clase en cualquier sector dentro del territorio
del pas y en el extranjero.

SEGUNDA CLAUSULA:
-

OBJETO: El objeto de esta sociedad es la compra, venta,

comercializacin, importacin, exportacin, arrendamiento, reparacin,
transporte, almacenamiento, distribucin, de cualquier tipo piezas o
repuesto, para vehculos liviano o pesado as tambin como para
vehculos terrestres, acuticos, martimos, areos, agrcolas y de
cualquier naturaleza que existan o puedan existir.

TERCERA CLAUSULA:

CAPITAL AUTORIZADO, SUSCRITO Y PAGADO Y APORTACIN DEL CAPITAL

PAGADO

Artculo 88: Capital Autorizado. El capital autorizado de una sociedad

annima es la suma mxima que la sociedad puede emitir en acciones,
sin necesidad de formalizar un aumento de capital. El capital
autorizado podr estar total o parcialmente suscrito al constituirse la
sociedad y debe expresarse en la escritura constitutiva de la misma.
-

El capital autorizado de la sociedad ser de doscientos noventa y nueve

mil quetzales (Q.299, 000.00) representado y dividido en dos mil
novecientos noventa (2990) acciones comunes, con valor nominal de
cien quetzales (Q.100.00) cada una que representaran por ttulos
normativos.

Artculo 89: Capital Suscrito. En el momento de suscribir acciones es

indispensable pagar por lo menos el (25%) de su valor nominal.
-

En esta escritura el capital suscrito de la sociedad es de cinco mil

quetzales (Q.5, 000.00). Y el pago del capital suscrito de esta es pagado
por los socios fundadores, el pago de aportaciones son hechas en
efectivo.

CUARTA CLAUSULA:
ACCIONES
Artculo 100: Clases de Acciones. (Primer Prrafo) Todas las acciones
de una sociedad sern de igual valor y conferirn iguales derechos.
Artculo 101: Derecho de voto. (Primer Prrafo) Cada accin confiere
derecho a un voto a su tenedor.
-

Cada accin da a su titular el derecho a un voto y la facultad de ejercer

los dems derechos que le corresponden.

Artculo 104: Indivisibilidad de las acciones: Las acciones son

indivisibles.
En caso de copropiedad de una accin los derechos deben ser
ejercitados por un representante comn. Si el representante comn
no ha sido nombrado las comunicaciones y las declaraciones
hechas por la sociedad a uno de los copropietarios son vlidas.
Los copropietarios responden solidariamente de las obligaciones
derivadas de la accin.
-

Las acciones son indivisibles y en caso de copropiedad los derechos

inherentes a las mismas sern ejercidos por un representante comn

elegido por los propios copropietarios quienes debern notificar de la

designacin al rgano Administrativo.

QUINTA CLAUSULA:
ACCIONISTAS
-

La sociedad considerara como accionista al inscrito como tal en el

Registro de Accionistas.

Artculo 105: Derechos de los accionistas: La accin confiere a su

titular la condicin de accionista y le atribuye, como mnimo, los
siguientes derechos:
1. El de participar en el reparto de las utilidades social y del
patrimonio resultante de la liquidacin.
2. El derecho preferente de suscripcin en la emisin de nuevas
acciones.
3. El de votar en las asambleas generales.
Estos derechos se ejercitarn de acuerdo con las disposiciones de este
Cdigo y no afectan cualesquiera otros de los establecidos a favor de
clases especiales de acciones.
-

En esta escritura los accionistas tendrn como mnimo los siguientes

derechos: A) Particular en el reparto de utilidades sociales y del
patrimonio resultante de la liquidacin; B) Suscripcin preferente en la
emisin de nuevas acciones; C) Votar en las Asambleas Generales,
ordinarias y extraordinarias; D) Examinar los estados financieros, el libro
de sesiones del rgano de Administracin, proyecto de distribucin de
utilidades, informe detallado de remuneraciones y otros beneficios; E)
Promover judicialmente ante Juez de Primera Instancia competente
dentro del departamento de Guatemala, la convocatoria a Asamblea
General Anual; F) Reclamar contra la forma de distribucin de las
utilidades o perdidas; G) Los dems que establece el Cdigo de
Comercio o la presente escritura

SEXTA CLAUSULA:
DERECHO PREFERENTE DE SUSCRIPCIN DE ACCIONES:
Artculo 127. Suscripcin De Nuevas Acciones. Salvo pacto en
contrario en la escritura social, los accionistas tendrn derecho
preferente, en proporcin a sus acciones, para suscribir las nuevas
que se emitan. Este derecho deber ejercitarse dentro de los quince
das siguientes a la publicacin del acuerdo respectivo.

Si el accionista no ejercitare este derecho dentro de dicho plazo, la

administracin de la sociedad podr proceder a haber suscribir las
acciones en la forma que tenga por ms conveniente a los intereses
sociales o abrir la suscripcin al pblico.

SEPTIMA CLAUSULA:
LLAMAMIENTOS Y MORA EN EL PAGO
-

El rgano de Administracin es quien har los llamamientos para el pago

de las acciones suscritas, los que se harn de acuerdo con las
necesidades econmicas de la sociedad y los compromisos asumidos por
el suscriptor al suscribir las acciones.
La mora de algn accionista en el pago de cualesquiera de los
llamamientos, dar derecho al rgano de Administracin para proceder
contra el accionista moroso en la forma que lo establece el artculo 110.

Artculo 110. Accionistas Morosos. Cuando un accionista no pagare en

las pocas convenidas el valor de su accin o los llamamientos
pendientes, la sociedad podr a su eleccin:
1. Vender por cuenta y riesgo del accionista moroso las acciones que
le correspondan y con su producto cubrir las responsabilidades que
resulten y el saldo que quedare se le entregar.
2. Reducir las acciones a la cantidad que resulte totalmente pagada
con las entregas hechas; las dems se invalidarn, salvo lo que
disponga la escritura social.
3. Proceder al cobro de los llamamientos pendientes en la va
ejecutiva, constituyendo ttulo ejecutivo el acta notarial de los
registros contables, donde conste la existencia de la obligacin; en
dicha acta se transcribirn los documentos y resoluciones pertinentes
al plazo de la obligacin.

OCTAVA CLAUSULA:
TITULOS DE ACCIONES
Artculo 99. Ttulos De Acciones. Las acciones en que se divide el
capital social de una sociedad annima estarn representadas por
ttulos que servirn para acreditar y transmitir la calidad y los
derechos de socio.
A los ttulos de las acciones, en lo que sea conducente, se aplicarn
las disposiciones de los ttulos de crdito.

Los ttulos de acciones se emitirn por la sociedad cuando las mismas

estn totalmente pagadas y contendrn los requisitos que establece el
artculo 107 del Cdigo de Comercio.

Artculo 107. Contenido De Los Ttulos. Los ttulos de acciones deben

contener por lo menos:
1. La denominacin, el domicilio y la duracin de la sociedad.
2. La fecha de la escritura constitutiva, lugar de su otorgamiento,
notario autorizante y datos de su inscripcin en el Registro Mercantil.
3. El nombre del titular de la accin, si son nominativas.
4. El monto del capital social autorizado y la forma en que ste se
distribuir.
5. El valor nominal, su clase y nmero de registro.
6. Los derechos y las obligaciones particulares de la clase a que
corresponden y un resumen inherente a los derechos y obligaciones
de las otras clases de acciones si las hubiere.
7. La firma de los administradores que conforme a la escritura social
deban suscribirlos.
Las disposiciones de este artculo se aplican tambin a los certificados
provisionales que se distribuyen a los socios antes de la emisin de
los ttulos definitivos o cuando las acciones no
estn totalmente
pagadas. El certificado provisional deber sealar, adems, el monto
de los llamamientos pagados sobre el valor de las acciones y deber
ser nominativo.

En caso de prdida o destruccin de un ttulo, deber procederse a su

reposicin siguiendo el procedimiento del artculo 129 del Cdigo de
Comercio.

Artculo 129. Destruccin O Perdida De Acciones. En caso de

destruccin o prdida de acciones al portador, el interesado podr
solicitar su reposicin ante el juez de Primera
Instancia del domicilio de la sociedad, proponiendo informacin para
demostrar la propiedad y preexistencia del ttulo cuya reposicin se
pide.

El juez, con notificacin a la sociedad emisora, mandar publicar la

solicitud en el Diario Oficial y en otro de los de mayor circulacin en el
pas; la publicacin se har tres veces, con intervalos de cinco das
por lo menos, y no habiendo oposicin, se ordenar que sea repuesto
el ttulo, previo otorgamiento de garanta adecuada, a juicio del juez.
La garanta cubrir como mnimum el valor nominal del ttulo y
caducar en dos aos desde la fecha de su otorgamiento, sin
necesidad de declaratoria alguna.
Para reposicin de los ttulos nominativos no se requiere la
intervencin judicial; queda a discrecin de los administradores de la
sociedad exigir o no la prestacin de garanta.
-

En la reposicin de ttulos de acciones nominativas o de certificados

provisionales no se necesitara intervencin judicial y el rgano de
Administracin har la reposicin a favor de quien aparezca registrado
como titular de los mismos, a solicitud escrita del accionista con firma
legalizada.

NOVENA CLAUSULA
TRANSFERENCIA DE ACCIONES Y REGISTRO DE LAS ACCIONES NOMINATIVAS
Artculo 128. Transferencia De Acciones. Las acciones nominativas son
transferibles mediante endoso del ttulo que el interesado, para que
se le tenga como accionista, har registrar en el libro
correspondiente.
-

La escritura estipula que las acciones nominativas de transferencia

mediante endoso del ttulo por su titular debern inscribirse en el
Registro de Acciones Nominativas de la sociedad y los certificados
provisionales se transferirn en la misma forma que se seale para las
acciones nominativas. La transferencia de acciones nominativas surtir
efecto contra la sociedad, nicamente cuando la misma haya quedado
anotada en el registro de accionistas.

Artculo 125. Registro De Acciones Nominativas. Las sociedades

annimas que emitieren acciones nominativas o certificadas
provisionales, llevarn un registro de los mismos que contendr:
1. El nombre y el domicilio del accionista, la indicacin de las
acciones que le pertenezcan expresndose los nmeros, series, clases
y dems particularidades.
2. En su caso, los llamamientos efectuados y los pagos hechos.
3. Las transmisiones que se realicen.

4. La conversin de las acciones

provisionales en acciones al portador.

nominativas

certificados

5. Los canjes de ttulos.

6. Los gravmenes que afecten a las acciones.
7. Las cancelaciones de stos y de los ttulos.
-

La escritura estipula que la sociedad llevara un Registro de Acciones

Nominativas.

DECIMA CLAUSULA
ORGANOS
-

Los rganos de la sociedad son: a) Asamblea General de Accionistas, b)

rgano de Administracin y c) rgano de Fiscalizacin.

DECIMA PRIMERA CLAUSULA

Artculo 134. Asambleas Ordinarias. La asamblea ordinaria se reunir
por lo menos una vez al ao, dentro de los cuatro meses que sigan al
cierre del ejercicio social y tambin en cualquier tiempo en que sea
convocada. Deber ocuparse adems de los asuntos incluidos en
laagenda, de los siguientes:
1. Discutir, aprobar o improbar el estado de prdidas y ganancias, el
balance general y el informe de la administracin, y en su caso, del
rgano de fiscalizacin, si lo hubiere, y tomar las medidas que juzgue
oportunas.
2. Nombrar y remover a los administradores, al rgano de
fiscalizacin, si lo hubiere, y determinar sus respectivos emolumentos.
3. Conocer y resolver acerca del proyecto de distribucin de
utilidades que los administradores deben someter a su consideracin.
4. Conocer y resolver de los asuntos que concretamente le seale la
escritura social y de cualquier otro que no sea de la competencia
exclusiva de la Asamblea Extraordinaria.

DECIME SEGUNDA CLAUSULA

Artculo
135.
Asambleas
Extraordinarias.
Son
asambleas
extraordinarias, las que se renan para tratar cualquiera de los
siguientes asuntos:
1. Toda modificacin de la escritura social, incluyendo el aumento o
reduccin de capital o prrroga del plazo.
2. Creacin de acciones de voto limitado o preferente y la emisin de
obligaciones o bonos cuando no est previsto en la escritura social.
3. La adquisicin de acciones de la misma sociedad y la disposicin
de ellas.
4. Aumentar o disminuir el valor nominal de las acciones.
5. Los dems que exijan la ley o la escritura social.
6. Cualquier otro asunto para el que sea convocada, aun cuando sea
de la competencia de las asambleas ordinarias.
Estas asambleas podrn reunirse en cualquier tiempo.

DECIMA TERCERA CLAUSULA

FUNCIONAMIENTO DE LA ASAMBLEA
-

1) Convocatoria: El rgano de Administracin, la Gerencia y el rgano de

Fiscalizacin si lo hubiere podrn convocar la celebracin de la Asamblea
la cual debe reunir con los requisitos que seala el artculo 138 del
Cdigo de Comercio.

ARTCULO 138. REQUISITOS DE LA CONVOCATORIA. La asamblea

general deber convocarse mediante avisos publicados por lo menos
dos veces en el Diario Oficial y en otro de los de mayor circulacin en
el pas, con no menos de quince das de anticipacin a la fecha de su
celebracin.
Los avisos debern contener:
1. El nombre de la sociedad en caracteres tipogrficos notorios.
2. El lugar, fecha y hora de la reunin.
3. La indicacin de si se trata de asamblea ordinaria, extraordinaria o
especial.
4. Los requisitos que se necesiten para poder participar en ella.
Si se tratare de una asamblea extraordinaria o especial, los avisos de
convocatoria debern sealar los asuntos a tratar.

En caso de que la escritura social autorizara la celebracin de

asambleas de segunda convocatoria, deber tambin sealarse la
fecha, hora y lugar en que stas se reunirn.
En las sociedades que hayan emitido acciones nominativas, deber
enviarse a los tenedores de stas y a la direccin que tengan
registrada, un aviso escrito, que contenga los detalles antes
indicados, el que deber remitirse por correo certificado, con la
anticipacin sealada en el primer prrafo de este artculo.
-

Los accionistas que posean o representen por lo menos el veinticinco por

ciento del capital pagado de la sociedad podrn pedir al rgano de
Administracin la convocatoria de una Asamblea, en cuyo caso se
proceder en la forma prevista en el artculo 141 del Cdigo de
Comercio.

Artculo 141. Mnimo Para Convocar A Asamblea General. Los

accionistas que representen por lo menos el veinticinco por ciento
(25%) de las acciones con derecho a voto, podrn pedir por escrito a
los administradores, en cualquier tiempo, la convocatoria de una
asamblea general de accionistas, para tratar de los asuntos que
indiquen en su peticin.
Si los administradores rehusaren hacer la convocatoria o no la
hicieren dentro de los quince das siguientes a aquel en que hayan
recibido la solicitud, los accionistas podrn proceder como lo
determina el artculo 38, inciso 2 del Cdigo de Comercio.
-

2)Lugar: Las Asambleas se podrn celebrar en la sede de la sociedad o

en lugar diferente, segn lo cuerda el rgano que haga la convocatoria.

Artculo 143. Lugar De Reunin. Las asambleas generales reunirn en

la sede de la sociedad, salvo que la escritura social permita su reunin
en otro lugar.

Artculo 156 Cdigo de Comercio.

-

3 )Asambleas totalitarias: La escritura estipula que se podr vlidamente

celebrar Asamblea Ordinaria o Extraordinaria en cualquier momento y
lugar sin necesidad de convocatoria previa si concurriere la totalidad de
los accionistas que correspondan al asunto que se trata por si mismos o
por medio de sus representantes, siempre que ningn accionista se
opusiere a celebrarla y que la agenda sea aprobada por unanimidad.

Articulo 146 Cdigo de Comercio.

- 4) Asistentes: Podrn salir y participar en las asambleas los titulares
las acciones nominativas que aparezcan inscritos en el Registro
Acciones Nominativas, cinco das antes de la fecha en que haya
celebrarse. Los accionistas que no concurran personalmente a

de
de
de
la

Asamblea General de Accionistas o que sean personas jurdicas, podrn

hacerse presentar con voz y con voto por su apoderado o su
representante legal o por cualquier persona, sea accionista o no provista
de carta poder comunicada por simple carta, correo, fax o cualquier otro
medio escrito.
-

5) Del Quorum Y De La Mayora

Artculo 148. Qurum Y Mayora En Asamblea Ordinaria. Para que una

asamblea
ordinaria
se
considere
reunida,
debern
estar
representadas, por lo menos, la mitad de las acciones que tengan
derecho a voto.
Las resoluciones slo sern vlidas cuando se tomen, por lo menos,
por la mayora de votos presentes.
Artculo 149. Qurum Y Mayora En Asambleas Extraordinarias. Salvo
que en la escritura social se fije una mayora ms elevada, en las
asambleas extraordinarias debern estar representadas para que se
consideren legalmente reunidas, un mnimo del sesenta por ciento
(60%) de las acciones que tengan derecho a voto. Las resoluciones se
tomarn con ms del cincuenta por ciento (50%) de las acciones con
derecho a voto, emitidas por la sociedad.
Artculo 150. Quorum de la asamblea de segunda convocatoria.
-

6) Segunda convocatoria: En caso de que en la fecha y la hora sealada

para la Asamblea no se reuniera el indicado quorum la Asamblea se
celebrara el mismo da y en el mismo lugar una hora despus con los
accionistas que hayan concurrido personalmente o sus representantes y
las resoluciones se adoptaran por mayora de votos presentes en la
misma, salvo que se tratare de Asamblea Extraordinaria, en cuyo caso la
resoluciones debern adoptarse con por lo menos el voto de treinta
(30%) de las acciones emitidas por la sociedad

DECIMA CUARTA CLAUSULA

RESOLUCIONES Y ACTAS
Artculo 153. Formalidades De Las Actas Y Su Registro. Las actas de
las asambleas generales de accionistas se asentarn en el libro
respectivo y debern ser firmadas por el presidente y por el secretario
de la asamblea.
Cuando por cualquier circunstancia no pudiere asentarse el acta de
una asamblea en el libro respectivo, se levantar ante notario.
Dentro de los quince das siguientes a cada asamblea extraordinaria,
los administradores debern enviar al Registro Mercantil, una copia

certificada de las resoluciones que se hayan tomado acerca de los

asuntos detallados en el artculo 135.
Del cumplimiento de estas obligaciones responden solidariamente el
presidente de la asamblea y la administracin.
Artculo 167. Resoluciones Del Consejo. Para que el consejo de
administracin pueda deliberar y tomar resoluciones vlidas, se
requerir que la mayora de sus miembros est presente o
debidamente representada en la reunin, salvo que la escritura social
requiera un mayor nmero.
Las resoluciones del consejo de administracin se tomarn por la
mayora de votos de los administradores presentes o representados
en la reunin, salvo que la escritura social exija una mayora
calificada.
Cada administrador tendr un voto. El presidente podr tener voto
resolutivo para el caso de empate, si as se determina en la escritura
social.