TECNICA Y PRACTICA DOCUMENTAL

CONSTITUCION DE SOCIEDADES
ALDO EMILIO URBANEJA
ASTREA - FEN 2018

CAPÍTULO V

SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

A) INTRODUCCIÓN

§ 116. FORMA. - La ley general de sociedades, en su art.

4º, determina que el contrato por el que se constituya o mo­
difique una sociedad se otorgará por instrumento público
o privado. En consecuencia, y no habiendo con respecto
a las sociedades de responsabilidad limitada ninguna otra
disposición en la ley, es facultativo para los constituyentes
optar por uno u otro instrumento. No obstante ello, reco­
mendamos recurrir a la escritura pública por los motivos
expuestos en el § 1.

§ 117. AcTA CONSTITUTIVA. - En las sociedades de respon­

sabilidad limitada también podemos, y tiene conveniencia
práctica, separar aquellas disposiciones transitorias de las
permanentes, incluyendo las primeras en el acta constitutiva,
en tanto que las segundas formarían parte del contrato so­
cial o estatuto propiamente dicho. Estas disposiciones tam­
bién son conocidas como "declaraciones complementarias".
Así, estableceremos en este lugar la sede social, dejare­
mos constancia de la suscripción e integración del capital y
efectuaremos la designación del o de los gerentes, del con­
sejo de vigilancia o del órgano de fiscalización, si lo hubiese.
Igualmente podemos establecer la fecha de cierre del ejerci­
cio social.
Asimismo, este es el lugar adecuado para otorgar poder
a alguna persona para que pueda realizar las modificado­
88 CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES

nes que fueren necesarias, tanto al acta constitutiva como

al estatuto, y facultándola también para proceder a la ins­
cripción correspondiente y para depositar y retirar el capital
integrado en el banco oficial pertinente.
No está de más aclarar que el notario autorizante no
necesita de ninguna autorización que lo legitime para efec­
tuar la inscripción, dado que ello surge de disposiciones le­
gales que no solo lo facultan, sino que también le imponen
la obligación de hacerlo (art. 35, inc. 8, ley 9020, de la pro­
vincia de Buenos Aires, y art. 29, punto I, ley 404, de la Ciu­
dad Autónoma de Buenos Aires), siempre que las partes no
lo hayan desobligado expresamente de ello, tomándola a su
cargo (ver el modelo de acta constitutiva en el Apéndice).

B) CAPITAL SOCIAL

REDACCIÓN BÁSICA PROPUESTA

a) CAPITAL SOCIAL

El capital social es de pesos ..., dividido en ... cuotas de ...

pesos de valor nominal cada una.

b) PRESTACIÓN ACCESORIA

El socio ..., como prestación accesoria a sus cuotas de ca­

pital, aporta el derecho personal de uso por el plazo de
diez años a contar desde hoy, del inmueble sito en , de­
signado según título como lote ... de la manzana , cu­
yas medidas lineales, superficie y linderos son ..., siendo
su nomenclatura catastral ... , y la partida inmobiliaria ...,
estando el dominio inscripto en el Registro de la Propie­
dad, a su nombre en la matrícula ... del partido de . . . La
construcción consta de ..., encontrándose en buen estado
de conservación. La sociedad tendrá a su cargo, durante
todo el tiempo en que use el inmueble, el pago de todos
los impuestos, tasas y contribuciones que lo afecten, obli­
gándose a abonarlos en término; en caso de que la socie­
dad no cumpliese con estas obligaciones, una vez intimada
por el socio propietario a pagarlos en el término de treinta
 SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA 89
días, le dará derecho a exigir la restitución del inmueble
dentro de los noventa días posteriores, sin perjuicio del de­
recho a percibir el monto de lo adeudado por los concep­
tos indicados. Asimismo si la sociedad fuere privada del
uso del inmueble por evicción, el socio se obliga a aportar
otro de similares características dentro de los treinta días
de producida la privación.

e) CUOTAS SUPLEMENTARIAS

La sociedad podrá requerir a los socios la integración de

cuotas suplementarias hasta un monto equivalente al cien­
to por ciento del capital social y en proporción a las cuo­
tas que posea cada uno. Para requerir tal integración
el acuerdo social deberá ser tomado en la forma prevista
para deliberar, con una mayoría que represente más de la
mitad del capital social. Se hará exigible cuando, pre­
via publicación, ese acuerdo se encuentre inscripto, de­
biendo integrarse dentro del plazo que en la misma resolu­
ción se establezca y que no podrá exceder de sesenta días.

§ 118. DIVISIÓN. - El art. 146 de la ley general de socie­

dades determina que el capital de las sociedades de responsa­
bilidad limitada se divide en cuotas, y que los socios limitan
su responsabilidad a la integración de las cuotas que suscri­
ban o adquieran, sin perjuicio de la garantía por la sobreva­
luación de los aportes en especie.
Por disposición del art. 148 de la ley citada, las cuotas
sociales tendrán igual valor; esto quiere decir que no podrán
coexistir cuotas sociales de diverso valor nominal. Asimis­
mo determina que dicho valor será de diez pesos o sus múl­
tiplos.
Teniendo en cuenta que cuando se fijó ese valor se en­
contraba vigente el peso establecido por la ley 18.188, y que
las sucesivas disposiciones legales que determinaron la con­
versión monetaria fijaron las equivalencias, debemos
concluir que actualmente el valor mínimo de las cuotas so­
ciales sería de un centavo de peso.
No obstante lo expuesto, nos inclinamos por fijar un va­
lor no inferior a los mil pesos por cuota, tratando de evitar
que, ante un eventual cambio de denominación monetaria,
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como consecuencia de la inflación, ella quede sin represen­

tación numérica entera.

§ 119. SuscRIPCióN. - Deberá efectuarse en su totalidad

en el acto constitutivo de la sociedad, por así determinarlo
la ley general de sociedades en su art. 149, párr. 1º.
Asimismo diremos que en el estatuto es conveniente de­
terminar únicamente el capital social y en cuántas cuotas
está dividido, así como también el valor nominal de cada
una, dejando para el acta constitutiva el mencionar cómo
ha sido suscripto e integrado. Esta modalidad trae apare­
jada la ventaja de no tener que reformar en el estatuto el ar­
tículo correspondiente al capital social, en caso de que algún
socio ceda sus cuotas.

§ 120. BIENES APORTABLES. - En este tipo societario, los

aportes deben ser de bienes determinados, susceptibles de
ejecución forzada (art. 39, ley 19.550).
Debemos recordar que el término "bienes" está utilizado
en la acepción amplia, comprensiva de los objetos materiales
e inmateriales pasibles de valor, según lo dispuesto por los
arts. 15 y 16 del Cód. Civil y Comercial.

§ 121. PRESTACIONES ACCESORIAS. APORTES DE USO O GOCE. -

En esta modalidad societaria se les permite a los socios úni­
camente como prestaciones accesorias (art. 45, ley 19.550)
y no integran el capital, debiendo preverse en el estatuto,
precisando su contenido, duración, modalidad, retribución
y sanciones en caso de incumplimiento, requiriéndose para
la transmisión de las cuotas a las que sean conexas la apro­
bación de la mayoría necesaria para la reforma del estatuto,
salvo pacto en contrario (art. 50).
Así, a manera de ejemplo, un socio podría aportar el de­
recho personal de uso de un inmueble, por un tiempo deter­
minado, a efectos de que la sociedad desarrolle en él su
actividad, pudiendo fijarse o no una compensación por tal
uso. También podría constituirse el derecho real de usu­
fructo, cumpliendo todos los requisitos que establece el Có­
digo Civil y Comercial, pero el derecho de uso solamente
podrá establecerse como derecho personal, ya que el dere­
 SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA 91

cho real solo puede constituirse a favor de persona humana

(art. 2154, Cód. Civil y Comercial).
Dado que el aporte lo es solo de uso, la sociedad contará
con la tenencia (o la posesión, en caso de tratarse de un usu­
fructo, según la actual doctrina mayoritaria), continuando
la titularidad del dominio siendo del socio.
También cabe tener en cuenta que como tal asume los
riesgos que le son propios, es decir, que eventualmente la
cosa se pierde para su dueño, cuando no fuera imputable a
la sociedad (art. 49, ley 19.550).

§ 122. INTEGRACIÓN. - Nos remitimos a lo expresado en

el § 31, a, 1 y 2, con respecto a la integración del dinero
en efectivo, tanto en la provincia de Buenos Aires como en la
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y a la crítica efectuada a
lo dispuesto en ambas jurisdicciones por el art. 1 º de la disp.
DPPJ 51/16 y por el art. 69 de la res. gral, IGJ 7/15, a los que
­reiteramos­ consideramos inconstitucionales.

§ 123. CUOTAS SUPLEMENTARIAS. - La ley general de so­

ciedades permite que en el contrato constitutivo se autorice
la posibilidad de requerir a los socios cuotas suplementarias
(art. 151), lo que será utilizado por la sociedad en los mo­
mentos en que requiera de mayores fondos para su desen­
volvimiento. La doctrina aún discute si ellas representan
un aumento de capital social, mientras que otros consideran
que no se trata de aportes que integren el capital, sino que
son contribuciones que suplementan el capital, pero que no
lo integran. Compartimos el criterio sostenido por Vtror.o,
en el sentido de que, mientras esté previsto en el contrato
y no se haya requerido a los socios su integración, deben
interpretarse de modo similar a la previsión del art. 188 de
la LGS con relación a las sociedades anónimas, que per­
mite el aumento de capital sin ser necesarias las mayorías
requeridas para la reforma del estatuto1• Una vez que se
cumplió con el requerimiento por medio del acuerdo socie­
tario, su publicación e inscripción, es exigible la integra­
ción, e integran el capital social, siendo aplicables los arts.

1
VíTOLO, Sociedades comerciales, t. III, p. 143.
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146 y 150 del mismo cuerpo legal, en cuanto a la responsa­

bilidad por la integración y la eventual sobrevaluación.

C) ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN

REDACCIÓN BÁSICA PROPUESTA

a) INDISTINTA POR LOS SOCIOS

La administración social será ejercida por cualquiera de

los socios en forma indistinta, lo mismo que el uso de la fir­
ma social, con el cargo de gerente. Podrán como tales
realizar todos los actos y contratos necesarios para el des­
envolvimiento del objeto social dentro de los límites de los
artículos 58 y 59 de la ley general de sociedades. Durarán
en sus cargos todo el término de duración de la sociedad,
pudiendo ser removidos con las mayorías del artículo 160
de la ley general de sociedades.

b) INDISTINTA POR SOCIOS O POR TERCEROS

La administración social será ejercida por los socios o por

terceros en forma indistinta, lo mismo que el uso de la fir­
ma social, con el cargo de gerente. Podrán como tales
realizar todos los actos y contratos necesarios para el
desenvolvimiento del objeto social dentro de los límites de
los artículos 58 y 59 de la ley general de sociedades. Du­
rarán en sus cargos todo el término de duración de la so­
ciedad, pudiendo ser removidos con las mayorías del art.
160 de la ley general de sociedades.

e) CONJUNTA

La administración social será ejercida por dos o más per­

sonas, socios o no, lo mismo que el uso de la firma social,
con el cargo de gerente, debiendo actuar en forma conjun­
ta todos los gerentes. Podrán como tales realizar todos
los actos y contratos necesarios para el desenvolvimiento
del objeto social dentro de los límites de los artículos 58 y
59 de la ley 19.550. Durarán en sus cargos seis ejercicios,
pudiendo ser reelegidos. Asimismo podrán ser removidos
 SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA 93

en cualquier momento con las mayorías del artículo 160

de la ley general de sociedades.

d) COLEGIADA

La administración de la sociedad estará a cargo de la ge­

rencia compuesta del número de miembros que fije la re­
unión de socios entre un mínimo de tres y un máximo de
cinco gerentes. Son reelegibles y permanecerán en sus
cargos hasta que la reunión de socios designe reempla­
zantes. Durarán en sus funciones cinco ejercicios, pu­
diendo ser removidos con las mayorías del artículo 160 de
la ley general de sociedades.
En la primera reunión designarán de entre ellos un pre­
sidente, quien tendrá a su cargo convocar y presidir las reu­
niones del órgano y labrar las actas. Se reunirá por lo menos
una vez por mes, funcionará con la mayoría absoluta de sus
miembros y resolverá por mayoría de votos presentes. Sus
deliberaciones se transcribirán en un libro de actas lle­
vado al efecto. La gerencia podrá realizar todos los actos y
contratos necesarios para el desenvolvimientodel objeto social
dentro de los límites de los artículos 58 y 59 de la ley general
de sociedades.
La representación y el uso de la firma social estará a cargo de
dos cualesquiera de los gerentes en forma conjunta.

§ 124. GERENCIA. DESIGNACIÓN. - Sobre el particular, la

ley es clara al especificar que tanto la administración como
la representación estará a cargo de uno o más gerentes, so­
cios o no (art. 157, ley 19.550). La determinación del nú­
mero de gerentes puede surgir directamente del estatuto, o
dejarse librado a la decisión de la reunión de socios, caso
en el cual el estatuto deberá establecer el número mínimo y
máximo autorizado.
Respecto de la designación, si bien la ley nos permite
hacerlo tanto en el contrato constitutivo como posteriormen­
te, debemos tener presente que uno de los requisitos exigi­
dos por el art. 10, inc. 8º, para su publicidad en el momen­
to de la constitución es, precisamente, el nombre de sus
miembros.
94 CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES

Consecuentemente podría efectuarse la designación en

el estatuto, pero no lo consideramos conveniente, dado
que ello traería aparejado que, cuando se cambie el o los ge­
rentes, necesariamente habría que reformar el estatuto.
Por lo tanto, nos inclinamos por efectuar la designación
en el acta constitutiva, con lo cual preservamos al estatuto
de tener que reformarlo por situaciones que pueden evitarse.

§ 125. TIPOS DE GERENCIA. - Ya hemos dicho que la ley

de sociedades permite designar una gerencia singular o plu­
ral, sin especificar límites a la cantidad.
a) PLURAL. Es posible no determinar las funciones que
a cada uno de los gerentes competerá en la administración,
con lo cual indistintamente uno solo de ellos puede realizar
cualquier acto de administración, siempre y cuando no se
hubiera determinado que ella sería conjunta.
Pero también es posible organizar la administración de
tal forma que se determinen las funciones que le compe­
ten en ella a cada uno de los gerentes.
b) COLEGIADA. Si optamos por la administración cole­
giada, deberemos prever en el estatuto la frecuencia de las
reuniones de gerentes, quién las presidirá, quorum y mayo­
rías necesarias para deliberar y adoptar las decisiones.
En este caso, recordemos que es aplicable el art. 73 de
la ley general de sociedades, que obliga a labrar acta de las
reuniones que efectúen, las que deberán ser firmadas por to­
dos los gerentes que participaron en ella. Según el art. 61
de la LGS, texto según ley 27.444, este libro se podrá llevar
mediante registros digitales de igual forma que lo previsto
para las SAS por ley 27.349.

§ 126. GARANTÍA DE LOS GERENTES. ­Debemos tener en

cuenta que el párr. 3º del art. 157 de la ley societaria esta­
blece que los gerentes de las sociedades de responsabilidad
limitada tienen los mismos derechos, obligaciones, prohibicio­
nes e incompatibilidades que los directores de las sociedades
anommas. Así, el estatuto deberá establecer la garantía que
cada uno de los gerentes titulares debe prestar. Teniendo
en cuenta que el art. 2561, párr. 2º, del Cód. Civil y Comer­
 SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA 95

cial fija el plazo de prescripción para el reclamo por indem­

nización por daños por responsabilidad civil en tres años, es
que tal garantía deberá mantenerse hasta transcurrido ese
plazo desde que concluyó la actuación del gerente.
a) Provincia de Buenos Aíres: puede concretarse me­
diante depósito en la caja de la sociedad, o en un banco a
nombre de la sociedad, no encontrándose regulado el monto
mínimo, por lo cual es conveniente fijarlo en el estatuto.
b) Ciudad Autónoma de Buenos Aires: en el art. 76 de
la res. gral. IGJ 7/15 (texto según res. gral. IGJ 9/15) se es­
tablece que la garantía que deberán constituir los gerentes
titulares podrá consistir en bonos, títulos públicos o sumas
de moneda nacional o extranjera depositados en entidades
financieras o cajas de valores, a la orden de la sociedad;
o en fianzas, avales bancarios, seguros de caución o de res­
ponsabilidad civil a favor de ella, cuyo costo deberá ser so­
portado por cada gerente. Asimismo se establece que en
ningún caso procederá constituir la garantía mediante el in­
greso directo de fondos a la caja social.
También se determina que cuando la garantía consista
en depósitos de bonos, títulos públicos o sumas de moneda
nacional o extranjera, las condiciones de su constitución de­
berán asegurar su indisponibilidad mientras esté pendiente
el plazo de prescripción de eventuales acciones de responsa­
bilidad. Dicho plazo se tendrá por observado si las previ­
siones sobre tal índisponibilidad contemplan un término no
menor de tres años contados desde el cese del gerente en el
desempeño de sus funciones.
Asimismo se dispone que el monto de la garantía será
igual para todos los gerentes, no pudiendo ser inferior al 60 %
del monto del capital social en forma conjunta entre todos
los titulares designados. Sin perjuicio de lo expuesto pre­
cedentemente, en ningún caso el monto de la garantía podrá
ser inferior ­en forma individual­ a pesos diez mil ni supe­
rior a pesos cincuenta mil, por cada gerente.

§ 127. DESIGNACIÓN DE SUPLENTES. - Esta es una posibi­

lidad interesante que nos da la ley y que deberíamos utili­
zar, especialmente en aquellos casos de gerencia uniperso­
nal, donde se pueden presentar situaciones de acefalías de
96 CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES

conducción, ya sea originadas por fallecimiento, ausencia o

impedimento temporal.
Naturalmente, el o los suplentes ejercerán las funcio­
nes solo en reemplazo del o de los titulares, y lo harán hasta
que se reintegre el titular o hasta completar el plazo por el que
aquellos hubiesen sido designados.

§ 128. REPRESENTACIÓN. ­Puede estar a cargo de uno o

más gerentes. Además, en caso de gerencia plural se puede
establecer que uno cualquiera de ellos representa a la socie­
dad, o que lo harán dos cualesquiera de los gerentes, o uno
determinado de ellos con otro cualquiera, o que para algu­
nos actos deban hacerlo uno determinado con otros dos y,
en caso contrario, tres cualesquiera de ellos.
Como podemos apreciar, las posibilidades en la repre­
sentación son muy amplias, al igual que en la administra­
ción, por lo que en la audiencia previa que se tenga con los
socios se evaluará y aconsejará adoptar la forma que más
convenga a la situación concreta que se presente.
Por último, sobre el particular, diremos que debemos te­
ner en cuenta que a los gerentes de las sociedades de res­
ponsabilidad limitada les son aplicables las prohibiciones e
incompatibilidades correspondientes a los directores de las
sociedades anónimas (art. 157, párr. 3º, ley 19.550),por lo que
es aconsejable que, al aceptar el cargo, declaren no estar incur­
sos en ninguna de las causales previstas por la ley (art. 264).
Dado que nos referimos a las incompatibilidades de los
gerentes, no está de más recordar ­para tenerlo presente du­
rante el desarrollo de la actividad de la sociedad­ que tam­
bién les son aplicables a los gerentes las previstas en los arts.
271 y 272 de la LGS, en lo relacionado con la contratación
entre estos y la sociedad.

D) FISCALIZACIÓN

REDACCIÓN BÁSICA PROPUESTA

a) CONTROL INDIVIDUAL

La fiscalización de la sociedad la realizarán los socios en

los términos del artículo 55 de la ley general de socieda­
 SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA 97

des. Cuando la sociedad quedare comprendida en la cau­

sal del artículo 299, inciso 2, por aumentos de capital, la
reunión de socios que determine dicho aumento elegirá un
síndico titular y un suplente, los que durarán en sus car­
gos cinco ejercicios, siendo reelegibles. Rigen al respecto
las normas de los artículos 284 y 298 de la ley general de
sociedades. Tal designación no configurará reforma esta­
tutaria.

b) SINDICATURA

La fiscalización de la sociedad estará a cargo de un síndi­

co titular y un suplente, quienes durarán en sus cargos ...
ejercicios, siendo reelegibles. Se aplicarán las disposicio­
nes establecidas en los artículos 284 y 298 de la ley general
de sociedades.

e) CONSEJO DE VIGILANCIA

La fiscalización de la sociedad estará a cargo de un con­

sejo de vigilancia integrado por cinco socios, no gerentes,
quienes durarán en sus cargos ... ejercicios. En su pri­
mera reunión designarán de entre ellos un presidente y un
vicepresidente, que reemplazará a aquel; se reunirán por
lo menos una vez por mes, pudiendo sesionar con la mitad
más uno de sus integrantes y las resoluciones se adoptarán
por simple mayoría, teniendo a su cargo las mismas fun­
ciones que la ley le atribuye a la comisión fiscalizadora
de las sociedades anónimas. El presidente y, en caso de au­
sencia, impedimento o excusación, el vicepresidente repre­
sentará al consejo en las reuniones de gerentes, las que le
deberán ser notificadas con no menos de veinticuatro ho­
ras de anticipación. Deberán asentar en un libro, llevado
con las formalidades de ley, acta de las reuniones efectua­
das, dejando constancia de los temas tratados, resumen de
las opiniones vertidas por cada miembro y las resoluciones
adoptadas.

§ 129. INTRODUCCIÓN. - La ley permite establecer un ór­

gano de fiscalización (art. 158, ley 19.550),que puede con­
sistir en la designaciónde uno o más síndicos o de un consejo
de vigilancia. Debemos destacar que esta designación es
98 CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES

optativa, salvo que la sociedad alcance el capital indica­

do en el inc. 2º del art. 299 ($ 50.000.000, según res. MJDH
529/18),en cuyo caso es obligatoria.
También cabe hacer notar que tanto la sindicatura como
el consejo de vigilancia se regirán por las disposiciones del
contrato, lo que significa que deberemos fijar sus atribu­
ciones y deberes, organizar su funcionamiento, forma de
deliberar ­en el supuesto de ser colegiado­, plazo de dura­
ción, etc., dado que en caso de silencio se aplicarán suple­
toriamente las disposiciones legales para las sociedades
anónimas (art. 158, párr. 3º, ley 19.550), teniendo presente
que, si la sociedad estuviese comprendida en la fiscalización
obligatoria (art. 299, inc. 2º), las atribuciones y deberes no
podrán ser menores de los que corresponden a las socieda­
des anónimas (art. 158, párr. 3º in fine).
Igualmente recordemos que en caso de silencio rige el
art. 55, que reconoce la facultad de los socios para efectuar
el control de manera directa.

§ 130. SINDICATURA. - Podremos designar uno o más

síndicos titulares y uno o más suplentes, por tiempo determi­
nado, que no tiene límite de ejercicios, como en las socieda­
des por acciones, y aun por plazo indeterminado, puesto que
las reglas para la fiscalización de las sociedades anónimas
se aplican supletoriamente, tanto a la fiscalización optativa
como a la obligatoria, cuando no se han previsto adecua­
damente en el contrato (art. 158, párr. último, LGS). Ade­
más, el citado artículo determina que, cuando la fiscalización
es obligatoria, las atribuciones y deberes de la sindicatura o
del consejo de vigilancia no podrán ser menores que los es­
tablecidos para la sociedad anónima.

§ 131. DESIGNACIÓN. ­Al igual que para los gerentes, po­

drá efectuarse la designación en el estatuto o en el acta
constitutiva, inclinándonos por hacerlo en esta, por la posi­
bilidad de cambiarlo sin necesidad de reformar el estatuto.
Por lo tanto, en el estatuto dejaremos determinado el
número de síndicos, el período por el que se los designará,
sus deberes y atribuciones, dejando la designación de ellos
para el acta constitutiva.
 SOCJEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA 99

§ 132. CONSEJO DE VIGILANCIA. - Se podrá establecer un

consejo de vigilancia integrado por socios no gerentes, que
tendrán a su cargo fiscalizar la gestión de la gerencia (art.
158,párr. 1º, ley 19.550).
También se puede precisar que determinados actos o
contratos no se puedan celebrar sin su aprobación (art. 281,
inc. e, ley 19.550),sin perjuicio de la aplicación del art. 58 de
la ley general de sociedades.
Pueden tener a su cargo todas las funciones y facultades
atribuidas por la ley a los síndicos.
El estatuto tendrá que establecer su organización y fun­
cionamiento (art. 281, párr. 1º, ley 19.550).
Recordemos que serán de aplicación supletoria al con­
sejo de vigilancia todas las disposiciones que al respecto
prevé la ley para las sociedades anónimas (art. 158, párr.
último, ley 19.550).
Reiteramos que no existe límite legal máximo ni míni­
mo para la duración en los cargos, tanto de síndicos como
de los integrantes del consejo de vigilancia.

E) RESOLUCIONES SOCIALES

REDACCIÓN BÁSICA PROPUESTA

Los socios efectuarán reuniones, previamente convocadas,

por lo menos una vez por año dentro de los cuatro meses
posteriores al cierre del ejercicio social o cuando lo requie­
ran los gerentes, los síndicos ­en su caso­ o cualquiera de
los socios para tratar los temas previstos en el artículo 160
de la ley general de sociedades y con las mayorías allí de­
terminadas. La reunión deberá hacerse en el domicilio
social, o la sociedad puede optar por el sistema fijado en la
oración segunda del artículo 159 de la ley general de socie­
dades. Del acto, sea en una forma o en otra, deberá re­
dactarse un acta en el libro de actas de la sociedad, el cual
deberá ser firmado por todos los presentes como cons­
tancia de asistencia en el primer caso y en el segundo la
transcripción deberá hacerse por los gerentes que firma­
100 CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES

rán el acta juntamente con el síndico, en su caso, debiendo

constar en ella la documentación pertinente que hace facti­
ble esta forma de deliberar y deberá consignar claramente
su archivo en la sede social.
Por el art. 21 de la ley 27.444 de simplificación y desbu­
rocratización para el desarrollo productivo de la Nación, se
modificó el art. 61 de la LGS, y dispone que podrá prescin­
dirse de las formalidades impuestas por los arts. 73 y 162,
y ahora se podrán llevar libros societarios mediante medios
digitales, de igual forma que los registros digitales dispues­
tos en la ley 27.349 para las SAS.

§ 133. REUNIONES y ASAMBLEAS. ­ La reforma de 1983 in­

trodujo modificaciones respecto de la forma de deliberar y
tomar las resoluciones sociales.
Así, dispuso (art. 159, párr. 2º, ley 19.550) que las socie­
dades que se encuentren comprendidas en la fiscalización
obligatoria por su capital (art. 299) deberán resolver acer­
ca de los estados contables de ejercicio en asambleas, a las
que les serán aplicables las disposiciones previstas para
las sociedades anónimas, reemplazándose la manera de con­
vocarlas por la citación notificada personalmente o por otro
medio fehaciente (art. 159, párr. 3°). Esta citación se debe
enviar al domicilio constituido en el contrato social o co­
municado fehacientemente a la gerencia (art. 159, párr. 4º).
A contrario sensu, cualquier otra deliberación que rea­
licen estas sociedades con fiscalización estatal permanente
puede efectuarse de manera válida por cualquiera de las de­
más formas previstas en la misma disposición legal.
En principio, en el contrato constitutivo se deberá pre­
ver la forma de deliberar y tomar acuerdos sociales (art. 159,
párr, 1º, ley 19.550);si no se lo hubiese hecho (cosa muy poco
probable, dado que no se debería inscribir ­art. 11­), el mis­
mo art. 159 de la ley general de sociedades prevé que "son
válidas las resoluciones sociales que se adopten por el voto de
los socios, comunicado a la gerencia a través de cualquier pro­
cedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los diez
días de habérseles cursado consulta simultánea a través de
un medio fehaciente; o las que resultan de declaración escri­
ta en la que todos los socios expresan el sentido de su voto".
 SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA 101

§ 134. DIFERENTES MANERAS DE ADOPTAR DECISIONES SOCIA-

LES. -Las que podemos prever son las siguientes.
a) REUNIONES DE socios. Es el modo tradicional para este
tipo societario. Debemos establecer la forma y el plazo para
citarlas.
b) CONSULTA A tos socios. En este caso tendremos que de­
terminar la manera de efectuar la consulta por escrito y el
plazo para que los socios contesten.
e) ASAMBLEAS. Para este supuesto dispondremos sobre
tiempo y forma de la convocatoria, presidencia de ellas,
quorum, orden del día y modo de expresión del voto.
Nada obsta a que en el estatuto se prevean distintas po­
sibilidades para adoptar las resoluciones sociales, pudiendo
recurrirse a cualquiera de ellas en el momento oportuno, o
decir, por ejemplo, que los estados contables se considerarán
en reunión de socios y que las demás resoluciones que no
hagan a la reforma del estatuto se adoptarán mediante con­
sultas escritas que se cursarán a los socios.
Indudablemente que la forma a adoptar dependerá de
las circunstancias fácticas, cantidad de socios, relación en­
tre ellos, actividad que desarrollará la sociedad y otros im­
ponderables que hacen que en abstracto no se pueda reco­
mendar una única alternativa como la más adecuada. Si
no fuera así, el legislador no hubiera previsto distintas posi­
bilidades.

F) UTILIDADES y PÉRDIDAS

REDACCIÓN BÁSICA PROPUESTA

a) SIN FECHA DE CIERRE DE EJERCICIO

A la fecha de cierre del ejercicio social deberá realizarse

un balance general y demás estados contables que prescri­
be la legislación vigente, los cuales serán puestos a dispo­
sición de los socios para su aprobación, dentro de los cua­
tro meses del cierre del ejercicio, en reunión de socios
convocada al efecto con las mayorías legales, o en la forma
102 CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES

determinada en la oración segunda del artículo 159 de la

ley general de sociedades.
Una vez deducidas la reserva legal, las reservas especiales
que se determinen, la remuneración de los gerentes y el
síndico, en su caso, el resto se distribuirá entre los socios
en proporción a su respectivo capital.

b) VARIANTE CON FECHA DE CIERRE DE EJERCICIO

El ejercicio social finaliza el ... de ... [día y mes] de cada

año. A dicha fecha deberá realizarse un balance general
... [continúa igual que el párrafo anterior].

§ 135. DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES. - Al respecto, la ley

nos indica que en el estatuto se deberán establecer las reglas
para distribuir las utilidades, previendo ­para el supuesto de
silencio­ que será en proporción a los aportes (art. 11, inc.
7º, ley 19.550).
Una vez determinadas las utilidades líquidas y realiza­
das, deducidas que sean la reserva legal del 5 % de las ga­
nancias realizadas y líquidas, hasta alcanzar el 20 % del ca­
pital social (art. 70, ley 19.550),las reservas facultativas, si
las hubiese, y el monto que se destine a la retribución de los
gerentes, el remanente se distribuirá entre los socios en pro­
porción al capital integrado.
Cuando los socios requieran alguna forma especial de
distribución de utilidades, se deberá tener presente lo que al
respecto dicen los cuatro primeros incisos del art. 13 de la
ley general de sociedades, para no caer en estipulaciones nu­
las.
Por lo tanto, por ejemplo, no podrá estipularse que algu­
no o varios de los socios reciban todos los beneficios. Tam­
poco podrá asegurarse a alguno de los socios determinadas
ganancias.
La primera redacción propuesta es para el caso en que
la fecha de cierre del ejercicio social se hubiese fijado en el
acta constitutiva, lo que trae como ventaja que para el su­
puesto de modificarla no traerá aparejada la reforma del es­
tatuto.
 SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA 103

§ 136. FORMA DE SOPORTAR LAS PÉRDIDAS. ­Al respecto, las

disposiciones legales determinan que para el caso de silencio
se aplicará la misma que para la distribución de utilidades.
Por lo tanto, en el supuesto de que se hubiesen omitido
ambas, se hará en proporción a los aportes (art. 11, inc. 7º,
ley 19.550).

G) TRANSMISIÓN DE CUOTAS

REDACCIÓN BÁSICA PROPUESTA

a) DERECHO DE PREFERENCIA A FAVOR DE LOS SOCIOS

Los socios tendrán derecho de preferencia en la adquisi­

ción de las cuotas, por lo que el socio que pretenda ceder
las suyas a título oneroso deberá hacer saber a la socie­
dad, en forma fehaciente, el nombre y demás datos perso­
nales previstos en el artículo 11, inciso 1, de la ley general
de sociedades [y también, en caso de ser casado, divor­
ciado o viudo, en qué nupcias y con quién], del futuro ce­
sionario, el precio y demás modalidades de la operación,
debiendo la sociedad notificar a los socios al último domi­
cilio registrado, dentro de los cinco días siguientes, quie­
nes deberán efectuar la opción ante la gerencia dentro de
los veinte días de notificados. La gerencia deberá notifi­
carlo fehacientemente al socio cedente, al domicilio por
este registrado, antes del cumplimiento de los treinta días
corridos contados desde que este notificó a la sociedad su
decisión de ceder. Si así no lo hiciere se tendrá por no
ejercida la preferencia, con lo que se podrá efectuar la ce­
sión al tercero propuesto. Si al ejercer el derecho de pre­
ferencia los socios impugnaren el precio, gozarán de un
nuevo plazo de diez días, contados desde el vencimiento
del anterior, para acordarlo. De no acordar el precio, se
someterá a la mediación prevista en este contrato.

b) DERECHO DE PREFERE:VCIA A FAYOR DE LA SOCIEDAD

La sociedad tendrá derecho de preferencia para la adqui­

sición de las cuotas sociales, por lo que el socio que pre­
104 CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES

tenda ceder sus cuotas a título oneroso deberá hacer saber

a la sociedad, en forma fehaciente, el nombre y demás da­
tos personales previstos en el artículo 11, inciso 1, de la ley
general de sociedades [y también, en caso de ser casado,
divorciado o viudo, en qué nupcias y con quién], del futu­
ro cesionario, el precio y demás modalidades de la opera­
ción, debiendo la sociedad convocar a reunión de socios
dentro de los diez días siguientes, para resolver si harán
o no uso de la opción de compra, debiendo notificar lo re­
suelto al socio cedente, al domicilio por este registrado,
antes del cumplimiento de los veinte días contados desde
que este notificó a la sociedad su decisión de ceder. Si así
no lo hiciere se tendrá por no ejercida la preferencia, con
lo que se podrá efectuar la cesión al tercero propuesto, al
igual que si la sociedad hiciere conocer su decisión de no
adquirirlas. Si al ejercer el derecho de preferencia la so­
ciedad impugnare el precio, gozará de un nuevo plazo de
diez días, contados desde el vencimiento del anterior, para
acordarlo. De no acordar el precio, se someterá a la me­
diación prevista en este contrato.

e) DERECHO DE PREFERENCIA A FAVOR DE LOS SOCIOS Y DE LA SOCIEDAD

La sociedad y los socios (en proporción a las cuotas que

posean, con derecho de acrecer) tendrán derecho de pre­
ferencia para la adquisición de las cuotas sociales, por lo
que el socio que pretenda ceder a título oneroso deberá
hacer saber a la sociedad, en forma fehaciente, el nombre
y demás datos personales previstos en el artículo 11, inci­
so 1, de la ley general de sociedades [y también, en caso
de ser casado, divorciado o viudo, en qué nupcias y con
quién], del futuro cesionario, el precio y demás modalida­
des de la operación, debiendo la sociedad notificar a los
socios al último domicilio registrado, dentro de los diez
días siguientes, y convocar a reunión de socios [o recurrir
a las otras formas previstas para deliberar] para resolver
si la sociedad ejerce o no el derecho de preferencia, y en
el supuesto de que tanto la sociedad como algún, algunos
o todos los demás socios estuvieran interesados en la ad­
quisición, deberán determinar la cantidad de cuotas que
serán adquiridas por la sociedad y cuántas por los socios,
 SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA 105

debiendo notificar al socio cedente dentro de los veinte días

contados desde que este notificó su voluntad de ceder. Si
así no lo hicieren se tendrá por no ejercida la preferencia,
con lo que se podrá efectuar la cesión al tercero propues­
to. Si al ejercer el derecho de preferencia la sociedad o
los socios impugnaren el precio, gozarán de un nuevo pla­
zo de diez días, contados desde el vencimiento del ante­
rior, para acordarlo. De no acordar el precio, se somete­
rá a la mediación prevista en este contrato.

d) CONFORMIDAD PREVIA

Para ceder las cuotas a título oneroso se deberá contar con

la conformidad previa de tres cuartas partes de los demás
socios. A tal fin, el socio que pretenda ceder deberá hacer
saber a la sociedad, en forma fehaciente, el nombre y de­
más datos personales previstos en el artículo 11, inciso 1,
de la ley general de sociedades [y también, en caso de ser
casado, divorciado o viudo, en qué nupcias y con quién],
del futuro cesionario, debiendo la sociedad notificarlo a
los demás socios al último domicilio registrado, dentro
de los diez días siguientes, quienes deberán efectuar la
oposición en su caso ante la gerencia dentro de los quin­
ce días de notificados. La gerencia deberá notificar lo re­
suelto al cedente, al último domicilio registrado, dentro de
los treinta días corridos contados desde que este notificó
su voluntad de ceder. Si así no lo hiciere se tendrá por
acordada la conformidad, con lo que se podrá efectuar la
cesión al tercero propuesto.

e) LIBRE TRANSMISIÓN ENTRE SOCIOS Y NECESIDAD DE CONFORMIDAD

PREVIA PAR.4 CEDER A TERCEROS, CON DERECHO DE PREFERENCIA
A FAYOR DE LOS SOCIOS

La cesión de cuotas entre los socios es libre, en tanto que

para cederlas a terceros a título oneroso, se establece un
derecho de preferencia a favor de los demás socios, en
proporción a las que posean, con derecho de acrecer. A
tal fin, el socio que pretenda ceder deberá hacer saber a
la sociedad, en forma fehaciente, el nombre y demás datos
personales previstos en el artículo 11, inciso 1, de la ley
general de sociedades [y también, en caso de ser casado,
106 CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES

divorciado o viudo, en qué nupcias y con quién], del futu­

ro cesionario, el precio y demás modalidades de la opera­
ción, debiendo la sociedad notificar a los socios al último
domicilio registrado, dentro de los diez días siguientes,
quienes deberán efectuar la opción dentro de los quince
días de notificados. La gerencia deberá notificar lo re­
suelto al cedente, al último domicilio registrado, dentro de
los treinta días corridos contados desde que este notificó
su voluntad de ceder. Si así no lo hiciere se tendrá por
no ejercida la preferencia, con lo que se podrá efectuar la
cesión al tercero propuesto. Si al ejercer el derecho de
preferencia los socios impugnaren el precio, gozarán de un
nuevo plazo de diez días, contados desde el vencimiento
del anterior, para acordarlo. De no acordar el precio, se
someterá a la mediación prevista en este contrato.

f) CESIÓN GRATUITA

La cesión gratuita de cuotas, aunque fuera con reserva de

usufructo, solo podrá efectuarse a quienes sean herede­
ros forzosos, requiriéndose la conformidad previa de todos
los demás socios. A tal fin, el socio que pretenda ceder
deberá hacer saber a la sociedad, en forma fehaciente, el
nombre y demás datos personales previstos en el artículo
11, inciso 1, de la ley general de sociedades (y también, en
caso de ser casado, divorciado o viudo, en qué nupcias y
con quién), del futuro cesionario, acompañando fotocopia,
certificada notarialmente, del certificado de nacimiento
del futuro cesionario o de la libreta de familia de quien
pretende ceder, para acreditar el carácter invocado. La
gerencia deberá notificarlo a los demás socios al último
domicilio registrado, dentro de los diez días siguientes,
quienes deberán efectuar la oposición en su caso ante la
gerencia dentro de los quince días de notificados. La ge­
rencia deberá notificar lo resuelto al cedente, al último do­
micilio registrado, dentro de los treinta días corridos con­
tados desde que este notificó su voluntad de ceder. Si así
no lo hiciere se tendrá por acordada la conformidad, con
lo que se podrá efectuar la cesión al tercero propuesto.
Para el supuesto que se recurriere a la modalidad de la ofer­
ta de cesión gratuita, el procedimiento indicado preceden­
 SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA 107

temente podrá ser efectuado de manera indistinta por el

ofertante o por el beneficiario de la oferta, debiendo cum­
plimentarse antes de su aceptación.

§ 137. ENTRE VIVOS. - El principio consagrado por la re­

forma de 1983 (ley 22.903) es el de la libre transmisibilidad
de las cuotas sociales (art. 152, párr. 1º, LGS).
Es decir que, si en el estatuto no se prevé ninguna res­
tricción, el socio que desee ceder sus cuotas podrá hacerlo a
cualquier persona, socio o no; luego de notificado en forma
fehaciente a la gerencia, acompañando copia de la cesión,
el cesionario adquirirá ­tanto para la sociedad como para
todos los socios­ el carácter de socio (art. 152, párr, 2º, ley
19.550), restando para ser oponible a terceros la inscripción
en el registro pertinente (art. 152, párr. 4º).

§ 13 8. RESTRICCIONES A LA LIBRE TRANSMISIBILIDAD. - La

ley nos permite introducir en el estatuto algunas pautas
para poder proceder a la enajenación de las cuotas sociales,
sin que estas lleguen a tal extremo que en la práctica impor­
ten una prohibición (art. 153, párr. 1º, ley 19.550).
Las limitaciones que se pueden prever son:
a) Opción de adquisición preferente, ya sea por parte de
los demás socios o de la sociedad.
b) Necesidad de obtener la previa conformidad de los so­
cios.
e) Combinación de ambas posibilidades.
Veremos seguidamente distintas alternativas.

§ 139. DERECHO DE PREFERENCIA. ­Este puede estar regla­

mentado a favor de los socios, a favor de la sociedad o a fa­
vor de ambos.
a) A FAVOR DE LOS SOCIOS. Para esta situación debere­
mos prever en el estatuto que todo socio que desee enajenar
­a título oneroso, por supuesto­ sus cuotas sociales debe­
rá comunicarlo a la gerencia, haciéndole saber el nombre
del adquirente y el precio de la cesión (art. 153, párr. 3º, ley
19.550). La gerencia, de manera inmediata, so pena de in­
108 CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES

currir en las responsabilidades correspondientes, lo hará

saber a todos los socios, quienes tendrán un plazo de trein­
ta días, contados desde que el socio que pretende ceder lo
comunicó a la gerencia, para ejercer su derecho de pre­
ferencia.
Por supuesto que, para el caso en que hubiese más de
un socio interesado, y no habiéndose previsto otra forma
en el contrato, podrán adquirirlas en proporción a las cuo­
tas que posean.
Vencido el plazo de treinta días, si ningún socio hizo sa­
ber que ejercía el derecho acordado, el que se proponía ce­
der podrá hacerlo al tercero propuesto.
b) A FAVOR DE LA SOCIEDAD. Igualmente este derecho po­
drá establecerse a favor de la sociedad, pero estará limita­
da para su adquisición a hacerlo únicamente con utilidades
no distribuidas, reservas disponibles o, de lo contrario, redu­
ciendo su capital.
La sociedad deberá convocar a una reunión de socios
para tratar el tema o hacerlo por alguna de las otras for­
mas previstas en el estatuto para deliberar, y resolverlo por
el voto de las mayorías necesarias (ver§ 133 y 134).
Por lo demás, el procedimiento de comunicaciones, tan­
to del socio que pretende ceder como de la sociedad que
pretende ejercer su derecho de preferencia, es el mismo
descripto en el apartado anterior.
e) A FAVOR DE LOS SOCIOS y DE LA SOCIEDAD. Puede per­
fectamente ocurrir que los constituyentes deseen estable­
cer este derecho tanto para los socios como para la socie­
dad.
En este supuesto, además, se deberá establecer el orden
de prioridades para el ejercicio del derecho de preferencia,
dado que puede ocurrir que concurra una voluntad mayori­
taria de los socios para que las cuotas sean adquiridas por
la sociedad ­con utilidades no distribuidas o reservas dis­
ponibles, o efectuando una reducción de capital­ con el de­
seo de alguno o algunos de los socios de adquirirlas para sí
(p.ej., para tener un mayor protagonismo en la toma de las
decisiones sociales).
 SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA 109

Asimismo, podrá preverse que en tales situaciones será

adquirida una parte de las cuotas por la sociedad y otra por
los socios interesados.
En cuanto al procedimiento para el ejercicio de los de­
rechos de preferencia, se efectuará de la manera descripta
anteriormente.
Por último, diremos que el pacto de preferencia es muy
conveniente tanto para la sociedad como para los socios,
dado que él es aplicable aun para la ejecución forzada de las
cuotas, caso este en que la resolución judicial que disponga
el remate deberá serle notificada a la sociedad con quince
días de anticipación, plazo en que el acreedor, el deudor y
la sociedad podrán llegar a un acuerdo sobre la venta de las
cuotas y, si no fuere así, se llevará a cabo el remate.
No obstante ello, dentro de los diez días de producido el
remate, la sociedad podrá presentar un adquirente, o ella o
los socios podrán ejercer el derecho de opción de adquirirlas
por el mismo precio, depositando su importe (art. 153, párr.
último, ley 19.550).

§ 140. CONFORMIDAD PREVIA. ­También es posible estable­

cer en el estatuto que todo socio que quiera ceder sus cuotas
tenga la obligación de requerir la conformidad de los otros
socios, sin que estos tengan derecho de preferencia alguna.
Puede ocurrir que se requiera la conformidad uná­
nime o mayoritaria de los socios (art. 153, párr. 2º, ley
19.550). En estos casos deberemos prever la forma de ob­
tener esa conformidad, cuidando de que no llegue a estable­
cerse una prohibición, dado que ello no está permitido.
El plazo que se fije para que los socios hagan conocer la
resolución adoptada no podrá exceder de treinta días, con­
tados desde que el socio que se propone ceder comunicó a la
gerencia su intención y proporcionó el nombre del interesado.
Advertimos que, en estos casos, no es necesario comu­
nicar el precio por el cual se efectuará la cesión, pues en el
supuesto en cuestión no existe el derecho de preferencia.
Si en el plazo establecido los socios no hicieren conocer
de modo fehaciente su oposición, la cesión se efectuará váli­
damente.
110 CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES

Asimismo, es conveniente pactar que la cesión gratuita

podrá efectuarse únicamente a herederos forzosos y requeri­
rá de la aprobación unánime de los demás socios, a quienes
se deberá acreditar que el cesionario tiene ese carácter.

§ 141. LIBRE TRANSMISIÓN ENTRE SOCIOS Y NECESIDAD DE CON-

FORMIDAD PREVIA PARA CEDER A EXTRAÑOS. - Esta es otra alter­
nativa posible que se suele utilizar y consiste en que, si la
cesión se efectúa a un socio, luego de efectuada simplemente
se comunica a la gerencia, enviando copia del instrumento
de la cesión, pero, si se pretendiere ceder a terceros, se de­
berá seguir el procedimiento de conformidad previa antes
explicado.
En el § 146 analizaremos las previsiones convenientes
para resolver los supuestos de impugnación de precio, cuan­
do existe derecho de preferencia, y para los casos de denega­
toria de conformidad.

H) FALLECIMIENTO DE SOCIO

REDACCIÓN BÁSICA PROPUESTA

En caso de fallecimiento de un socio, la sociedad conti­

nuará con los herederos, quienes se incorporarán una vez
acreditada su condición de tal; en el ínterin, su representa­
ción será ejercida por la persona que designe el juez de la
sucesión.

§ 142. INCORPORACIÓN DE HEREDEROS. - Se encuentra le­

gislada por el art. 155 de la ley general de sociedades.
La normativa legal nos permite introducir cláusulas
de incorporación de herederos, que serán obligatorias tanto
para los socios como para los herederos.
Sin entrar a discurrir sobre el hecho de que un pacto
efectuado por el causante sea obligatorio para los herederos,
sí diremos que es necesario ser muy cuidadosos con la in­
clusión de estas disposiciones, pues en algunos casos pue­
den llegar a ser más perjudiciales que beneficiosas.
 SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA 111

Por lo tanto, será conveniente que en la audiencia previa,

con todos los socios, planteemos el tema, indagando acerca
de la intención que tienen, haciéndoles conocer las ventajas
y desventajas, que dependerán ­indudablemente­ de la acti­
vidad a la que se dedique la sociedad y de la dependencia o
no de los conocimientos y habilidad de cada socio en ella.
En caso de prever dicha incorporación, esta se hará
efectiva cuando se acredite la calidad de herederos, actuan­
do mientras tanto el administrador de la sucesión en repre­
sentación de todos ellos.

§ 143. TRANSFERENCIA DE CUOTAS EFECTUADA POR LOS HE·

REDEROS. - En tal supuesto, los herederos podrán transferir
sus cuotas a terceros, dentro de los tres meses contados des­
de su incorporación, sin que les sean oponibles las limita­
ciones previstas en el estatuto, pero tanto la sociedad como
los socios podrán ejercer opción de compra, dentro de los
quince días de haberse comunicado a la gerencia la voluntad
de ceder. Esta opción de compra es para efectuarla por el
mismo precio, sin que en estos casos pueda aplicarse el art.
154 de la ley general de sociedades.
Claro está que la incorporación de los herederos lo será
en su calidad de socios, lo que no implica el reemplazo del
socio fallecido en cuanto a las funciones que desempeñaba
en la sociedad (p.ej., gerente).

1) RETIRO DE SOCIOS

REDACCIÓN BÁSICA PROPUESTA

a) FORZOSO

En caso de fallecimiento de un socio se producirá la reso­

lución parcial, a cuyo efecto se practicará un balance gene­
ral a moneda constante para determinar el haber del socio
premuerto, el que será puesto a disposición de los herede­
ros y abonado en seis cuotas mensuales con más el interés
sobre saldos, igual al que perciba el Banco de la Nación
Argentina por préstamos comerciales a treinta días.
112 CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES

b) VOLUNTARIO

En caso de que algún socio decidiera su retiro de la socie­

dad, deberá notificarlo con noventa días de anticipación,
pudiendo sus cuotas ser adquiridas por la sociedad ­con
reservas libres o utilidades no distribuidas­ o los socios
­en proporción a las cuotas que posean, con derecho de
acrecer­, y si no existiera interés en la adquisición, la so­
ciedad deberá reducir su capital. Para la determinación
del valor de las cuotas se practicará un balance especial
a moneda constante y el importe resultante será abonado
al socio que se retira en diez cuotas mensuales iguales y
consecutivas con más el interés, sobre saldos, igual al que
perciba el Banco de la Nación Argentina, por préstamos
comerciales a treinta días.

§ 144. RETIRO FORZOSO.­ Puede ocurrir por causa de

muerte, o por ejecución judicial de sus cuotas de capital.
a) "MORTIS CAUSA". Esta situación se da cuando en el esta­
tuto no ha sido prevista la incorporación de los herederos o
cuando se determinó que el fallecimiento de un socio pro­
ducirá la resolución parcial.
En tal caso es conveniente prever cómo se determinará
el valor de las cuotas de capital que pertenecían al causante,
cuidando de que dicho valor no se aparte notablemente del
real al tiempo de hacerse efectivo (art. 13, ley 19.550).
Para ello se preverá la confección de un balance especial
en moneda constante, con lo que se tendrá la base para la
determinación del valor de cada cuota, a lo que deberá adi­
cionarse el valor llave correspondiente ­si es que lo tiene­.
Igualmente será conveniente prever en el estatuto la for­
ma de pago a los herederos, cuidando de que, en el caso de
existir plazo para él, se asegure el mantenimiento del valor
adquisitivo del precio determinado.
b) PoR EJECUCIÓN JUDICIAL. Tal como lo dijimos en el
§ 137, e, si en el estatuto se hubiesen previsto limitaciones
a la libre transmisibilidad de las cuotas sociales, la reso­
lución judicial que disponga la subasta deberá notificarse
a la sociedad con no menos de quince días de anticipación a
la fecha del remate (art. 153, párr. 4º, ley 19.550), plazo en
 SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA 113

el que el acreedor, el deudor y la socíedad pueden llegar

a un acuerdo sobre la venta de las cuotas, con lo que se
suspenderá la subasta.
Si no se hubiese llegado a un arreglo, se llevará a cabo
el remate, pero no obstante ello el juez no adjudicará las
cuotas si dentro de los diez días la socíedad presenta un ad­
quirente, o ella (en las condíciones prevístas en la ley ­art.
153, párr. 4º, ley 19.550­) o los socios ejercen la opción de
compra, por el mismo precío, depositando su importe a la
orden del juzgado.

§ 145. RETIRO VOLUNTARIO. - Igualmente puede preverse

en el contrato el procedimíento por el cual alguno de los so­
cios se retire de la socíedad, determinando el plazo de anti­
cipación con que deberá notíficarlo, forma de proceder a la
fijacíón del valor de sus cuotas y la modalidad de pago.
Podrá establecerse que en prímer término serán adqui­
rídas por la socíedad con reservas o utilidades disponibles,
y que, para el supuesto en que esta no pudiera o no quisie­
ra hacerlo, se ofrecería su adquisición a los socios y, para el
caso negativo, se procedería a la reducción del capital.

J) CONTROVERSIAS ENTRE SOCIOS

REDACCIÓN BÁSICA PROPUESTA

Para solucionar las controversias que pudieren existir en­

tre los socios, se pacta que se someterán a la mediación a
través de los mediadores del Centro Institucional de Me­
diación del Colegio de Escribanos de la Provincia de Bue­
nos Aires, con domicilio en Avenida 13, número 770 de
la ciudad de La Plata (provincia de Buenos Aires), o del
Subcentro de Mediación de la Delegación ..., con domicilio
en . . . Para el supuesto de que no se arribara a un acuerdo
con la mediación, se pactan los tribunales civiles y comer­
ciales del Departamento Judicial de ... A todos los efectos
legales los socios constituyen domicilio especial en el indi­
cado en este contrato. En el supuesto en que la cuestión
sometida a mediación fuese la determinación del precio de
114 CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES

las cuotas sociales ­para el caso del ejercicio del derecho

de preferencia en que se hubiese impugnado el precio­ to­
dos los gastos y honorarios que se originen estarán a car­
go de la parte cuyo precio se encuentre más distante del
fijado con la intervención de dicho tribunal.

§ 146. PROCEDIMIENTO. - Se puede prever en el estatuto

social que, en el caso de existir divergencias entre los socios
por cuestiones relativas a las relaciones entre ellos, antes
de recurrir a la instancia judicial ­que es irrenunciable­ se
pueda recurrir a amigables componedores o a arbitradores.
Será necesario determinar las reglas del procedimiento,
cómo se designarán los amigables componedores o los ár­
bitros, plazos para presentar las pruebas y para que estos
resuelvan, pago de las costas, etcétera.

§ 14 7. MEDIOS ALTERNATIVOS. - Para la solución de las

controversias en general entre los socios, ver § 46.
Del mismo modo se podría proceder para el caso de que
fuese denegada la autorización para ceder las cuotas sociales,
cuando se hubiera pactado esa limitación, y como paso previo
a la ocurrencia judicial, según lo permite el citado art. 154.
Indudablemente, la adopción de este tipo de procedi­
mientos, en la medida en que se encuentre bien implementa­
da, puede traer aparejada gran agilidad en la solución de los
problemas suscitados entre los socios, por lo que recomen­
damos su aplicación.
Sin perjuicio de la remisión que efectuamos, si hemos
incluido la propuesta de redacción de las cláusulas sugeri­
das, ello es porque se ha abordado la cuestión específica de
la cesión de cuotas.

K) DISOLUCIÓN y LIQUIDACIÓN

REDACCIÓN BÁSICA PROPUESTA

Disuelta la sociedad se procederá a su liquidación por la

gerencia. Cancelado el pasivo y realizado el activo, reem­
bolsado el capital con las preferencias que se hubieran es­
 SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA 115

tablecido, el remanente se distribuirá entre los socios en la

proporción que corresponda.

§ 148. DISOLUCIÓN. - Si bien es cierto que lo más

usual y práctico es hacer una remisión a la ley (art. 94, ley
19.550),también debemos tener en cuenta que por el art. 89
de la ley general de sociedades se permite prever causales de
disolución no especificadas en ella.
Por lo tanto, habrá que atender a las peculiaridades de
la sociedad y de los socios, para concluir si es el caso de pre­
ver alguna causal especial.

§ 149. LIQUIDACIÓN. ­Asimismo se indicará en el esta­

tuto quién tendrá a su cargo la liquidación de la sociedad,
pudiendo recaer en el o los gerentes, o simplemente determi­
nar que eso se resolverá al disponerse la disolución y liqui­
dación.
La ventaja de dejarlo previsto en el estatuto radica en
que, si la disolución es provocada por el vencimiento del pla­
zo social (art. 94, inc. 2º, ley 19.550),ello puede estar publici­
tado ab initio, sin perjuicio de lo cual deberá procederse a la
inscripción (art. 98, ley 19.550), para su oposición a terceros.