Guía Práctica para La Institucionalización de La Empresa

GUÍA PRÁCTICA PARA LA
INSTITUCIONALIZACIÓN
DE LA EMPRESA:
Acceso al Mercado de
Valores y Mejora del
Gobierno Corporativo
GUÍA PRÁCTICA PARA LA INSTITUCIONALIZACION DE LA EMPRESA .

GUÍA PRÁCTICA PARA LA
INSTITUCIONALIZACIÓN
DE LA EMPRESA:
Acceso al Mercado de
Valores y Mejora del
Gobierno Corporativo

©Centro de Excelencia en Gobierno Corporativo, A.C.
Avenida de las Torres Núm.131
Col. Olivar de los Padres, 01780
D.F., México
Primera Edición, Junio 2009
EL CEGC PUBLICA ESTE DOCUMENTO CON FINALIDAD EDUCATIVA E INFORMATIVA.

EL CONTENIDO DE ESTE DOCUMENTO NO ES EXHAUSTIVO POR LO QUE LA INFOR-
MACIÓN NO DEBE SER USADA COMO FUNDAMENTO PARA DETERMINAR NINGUNA DE
SUS ACTUACIONES, DECISIONES O MEDIDAS, SIN HABER OBTENIDO ASESORÍA DE
CARÁCTER LEGAL, FISCAL, CONTABLE Y/O FINANCIERA. ASISMISMO, SE DECLARA
QUE LA INFORMACIÓN CONTENIDA ES VÁLIDA HASTA LA FECHA DE SU PUBLICACIÓN.
RESERVADOS TODOS LOS DERECHOS. NI LA TOTALIDAD NI PARTE DE GUÍA PRÁCTICA

PARA LA INSTITUCIONALIZACIÓN DE LA EMPRESA: Acceso al Mercado de Valores y me-
jora del Gobierno Corporativo DEBEN REPRODUCIRSE, REGISTRARSE O TRANSMITIRSE
POR NINGÚN SISTEMA DE RECUPERACIÓN DE INFORMACIÓN, EN NINGUNA FORMA, NI
POR NINGÚN MEDIO, YA SEA ELECTRÓNICO, MECÁNICO, FOTOQUÍMICO, MAGNÉTICO
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©canstockphtoinc./andrés, ©canstockphtoinc./jlye
Í NDICE
Agradecimientos
Prólogo
GOBIERNO CORPORATIVO Y EL MERCADO DE VALORES
Introducción a Gobierno Corporativo 4

La obtención del financiamiento a través del mercado de valores 5
Beneficios del financiamiento 6
Caso de éxito: Compartamos 7
Instrumentos Financieros de la Bolsa Mexicana de Valores 8
Sociedades Anónimas Modernas: SAPI, SAPIB Y SAB 10
ESTRUCTURA Y GOBIERNO CORPORATIVO
Principios de Gobierno Corporativo 16

Consideraciones sobre la Ley del Mercado de Valores 20
PROCESO DE EMISIÓN DE VALORES (DEUDA O CAPITAL)
El Proceso 24
Equipo de Trabajo 24
Valuación 25
Requisitos 25
CÓMO MANTENERSE EN LA BOLSA
Seguimiento 32
BMV, CNBV, Inversionistas 32
El mercado 33
MITOS Y REALIDADES 35

A GRADECIMIENTOS
Centro de Excelencia en Gobierno Corporativo, A.C.

“CEGC”
El CEGC agradece a las siguientes instituciones su colaboración para la

elaboración de esta guía: Global Corporate Governance Forum, Center for
International Private Enterprise (CIPE), International Finance Corporation
(IFC), Bolsa Mexicana de Valores (BMV), Deloitte, Universidad Anáhuac
México Sur, Bursatrón Bursafin, Grupo Bursátil Mexicano.
El CEGC agradece a Sofia Solley la elaboración de esta guía.
El CEGC agradece a las siguientes personas su valiosa contribución in-

telectual para la elaboración de esta guía: Paulina Ezquerra, Karina Cue-
vas, Andrés Bernal, Rubén Beristain, Ramiro Noya, Esperanza Méndez,
Daniel Aguiñaga, Alfredo Nava y Jorge Fabre.
GUÍA PRÁCTICA PARA LA INSTITUCIONALIZACION DE LA EMPRESA . 1

P RÓLOGO
El papel de México y sus empresarios en la economía global es sumamente

reconocido y valorado; sin embargo, existen proporcionalmente pocas
empresas mexicanas protagonistas a nivel internacional. Las economías de
mercado, la inversión privada responsable y un sistema de libre comercio
son los motores principales para la creación de riqueza y el mejoramiento
de la calidad de vida. Son las empresas las que generan el crecimiento y
las oportunidades.
Pretendemos apoyar con la publicación de esta guía a los empresarios

participantes actuales y potenciales del mercado para que profundicen su
conocimiento en los estándares financieros internacionales y en las mejores
prácticas corporativas, de forma que los juzguen relevantes al contemplar
sus estrategias de crecimiento a través de la institucionalización y el finan-
ciamiento bursátil. Queremos contribuir a que los empresarios de México
aporten su liderazgo en beneficio de la comunidad global.
Esperamos que esta guía sea una herramienta que oriente y estimule la
reflexión sobre el proceso de institucionalización a través del buen gobierno
corporativo, y de las decisiones de financiamiento bursátil para el mediano y
largo plazo de las empresas del país.
La guía acompaña al empresario en el proceso requerido para instituciona-

lizarse corporativamente, convertirse en una sociedad moderna, tener ac-
ceso a los mercados públicos y permanecer con liderazgo entre las empre-
sas de clase mundial.
Centro de Excelencia en Gobierno Corporativo, A.C.

GOBIERNO
CORPORATIVO Y
EL MERCADO DE
VALORES

I NTRODUCCIÓN AL GOBIERNO CORPORATIVO
Gobierno Corporativo es un sistema por el
“Gobierno
cual las sociedades son gobernadas, dirigi-
das y controladas, siguiendo los criterios es- corporativo
tablecidos por los accionistas, los principios hace referencia a los
de mejores prácticas e incluyendo la partici-
pación de todas las partes legítimamente
mecanismos que pre-
interesadas en la organización. vienen o corrigen el
posible conflicto de in-
Las buenas prácticas de Gobierno Corpo- tereses entre directivos
rativo tienen la finalidad de incrementar el
valor de la sociedad y facilitar su acceso al y accionistas, tanto
capital, al mismo tiempo que contribuye para nacional e internacional,
su perennidad. como público
El buen gobierno corporativo facilita el ac-
ceso de las empresas a un mayor volumen
y privado.
”
de financiamiento externo.
Según un estudio realizado en el 2008 por la Latin American Venture Capital

Association y Governance Consultants, al menos el ochenta y cuatro por
ciento (84%) de los Fondos de Capital Privado en Latinoamérica piensa que
el Gobierno Corporativo es un factor de inversión tan o más importante que
la situación financiera de la empresa
donde invierten.
LOS 5 ELEMENTOS CLAVE DEL GOBIERNO CORPORATIVO
Fuente: Adaptación del Corporate Governance Board Leadership Training Resources Kit (IFC)
LOS 4 PILARES DEL GOBIERNO CORPORATIVO
Fuente: Adaptación del Corporate Governance Board Leadership Training Resources Kit (IFC)
L A OBTENCIÓN DE FINANCIAMIENTO A TRAVÉS

DEL MERCADO DE VALORES
Cuando la empresa busca financiamiento a través de los mercados
públicos, debe acudir a una Casa de Bolsa que coloca los valores en el
mercado primario al público inversionista. Cuando los valores se encuen-
tran ya entre los inversionistas, éstos pueden ser vendidos en el mercado
secundario en la Bolsa Mexicana de Valores (BMV), a través de un
intermediario financiero.
MARCO REGULATORIO
La supervisión del mercado de valores está a cargo de la Comisión Nacional

Bancaria y de Valores (CNBV), de la que depende el Registro Nacional de
Valores e Intermediarios (RNVI).
El marco regulatorio general bajo el cual se rige el mercado de valores es

el siguiente:
Ley del Mercado de Valores

Ley de Sociedades de Inversión
Ley General de Sociedades Mercantiles
Circulares de la CNBV
Reglamento General de la BMV
Manuales Operativos
Código de Ética Profesional de la Comunidad Bursátil Mexicana
Código de Mejores Prácticas Corporativas
Principios de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo
Económico (OCDE)

B ENEFICIOS DEL FINANCIAMIENTO
Fuente: BMV
El mercado de valores es un gran generador de riqueza que ofrece oportuni-

dades de inversión y representa un vehículo de financiamiento para
las empresas.
Obtener recursos a través del mercado de valores representa, además de

una buena alternativa de financiamiento, un punto de madurez en la trayec-
toria de una empresa, ya que permite a las empresas ejecutar proyectos de
inversión y de expansión.
Los mayores beneficios que se obtienen a través del financiamiento por

medio de la emisión de valores en Bolsa son los siguientes:
Aumenta el valor de la empresa: las empresas listadas, es decir

que emiten acciones, deuda, certificados bursátiles, títulos
opcionales, entre otros valores, se vuelven más atractivas y gen
eran mayor valor para sus accionistas.
Fortalece la estructura financiera: genera esquemas de financia

miento más competitivos y fuertes que tienen como resultado la
optimización de costos, liquidez inmediata, modernización y
crecimiento, consolidación de pasivos y financiamiento para
investigación y desarrollo.
Otorga reconocimiento financiero: la empresa listada muestra un

grado de madurez de la empresa y de liderazgo de sus directivos.
Mejora la imagen de la empresa: fortalece la imagen profesional y

pública de la empresa, potenciando así adquisiciones, fusiones y
asociaciones estratégicas.
Mejora el proceso de toma de decisiones en el órgano de gobierno.
Permite incorporar el valor de intangibles como son la marca y

crédito mercantil.
Facilita la construcción de gobierno corporativo adecuado a la

estructura de la empresa, inclusive en las empresas familiares.
Genera potencial de crecimiento.
Permite la realización de proyectos de inversión atractivos.

Obtener financiamiento a través del mercado bursátil por medio de emisión
de acciones o títulos de deuda, es trascendental para todas las empresas
mexicanas que tengan la inquietud de participar y competir en el mundo
global de los negocios.
C ASOS DE ÉXITO: BANCO COMPARTAMOS
Banco Compartamos nace en el año de 1990, como una

Organización No Gubernamental (ONG), ofreciendo créditos para
hacer crecer a la microempresa.
En el año 2000, se constituyó Financiera Compartamos, Sociedad

Financiera de Objeto Limitado (SOFOL), ofreciendo únicamente
crédito para capital de trabajo.
En el año 2001, la Corporación Financiera Internacional (IFC), brazo

financiero del Banco Mundial, tomó participación en Banco
Compartamos y actualmente es el tercer accionista con más
participación en la empresa.
En el año 2002, Banco Compartamos emitió por primera vez Certifi

cados Bursátiles en la Bolsa Mexicana de Valores, siendo la primera
empresa de microfinanzas en emitir deuda con garantía propia.
En el año 2006, se convierte en Institución de Banca Múltiple.
El 20 de abril de 2007, Banco Compartamos realiza su oferta

pública inicial con 128’302’412 Acciones representando el 29.99%
del total del capital social de la Compañía.
“ Actualmente (abril 2009) Banco

Compartamos cuenta con más
de 1.2 millones de clientes.
”

I NSTRUMENTOS FINANCIEROS PARA LA
BOLSA MEXICANA DE VALORES
MERCADO DE CAPITALES:
Acciones: Representan una parte proporcional del capital social de

una empresa. Se invita al público inversionista a hacerse socio de
la empresa y otorgan derechos a sus tenedores. Estas acciones
pueden ser parte del capital de la empresa emisora o una
ampliación del mismo.
Certificados de Participación Ordinaria (CPO’s) sobre Acciones:

Consisten en un contrato de fideicomiso en el que se depositan
bienes, valores o derechos que permiten al fiduciario la emisión de
los certificados mediante los que obtiene financiamiento por un
periodo mínimo de tres años. Típicamente, este es un medio para
bursatilizar cuentas por cobrar, activos y derechos de cobro,
entre otros.
MERCADO DE TÍTULOS DE DEUDA:
Papel Comercial: Es una línea de financiamiento para capital a

plazo máximo de 1 año que brinda la flexibilidad de disposiciones
y amortizaciones parciales acordes con las necesidades de flujo de
la empresa.
Pagaré a Mediano Plazo: Es un título de deuda que respalda la

promesa incondicional de pago de su emisor al que proporciona
recursos financieros para proyectos que maduran de 1 a 3 años.
Pagaré a Largo Plazo: Es un título de deuda que respalda la

promesa incondicional de pago de su emisor al que proporciona
recursos financieros para proyectos que maduran en un plazo
mayor a 3 años.
Certificados de Participación Ordinaria de Deuda: Ver CPO’s

sobre Acciones
Obligaciones: Son títulos de deuda emitidos a plazos de 3 a 10 años

para el financiamiento de proyectos y/o la consolidación de pasivos.
Este instrumento puede emitirse quirografario o garantizado y su
inscripción se realiza a través del mercado de capitales.
Las principales operaciones realizadas a través de de la BMV son:
Fuente: Elaboración propia, datos de la BMV

S OCIEDADES ANÓNIMAS CONFORME A LA LEY
DEL MERCADO DE VALORES: SAPI, SAPIB Y SAB
La Ley del Mercado de Valores contempla tres tipos de sociedades: 1)

Sociedad Anónima Promotora de Inversión (SAPI); 2) Sociedad Anónima
Promotora de Inversión Bursátil (SAPIB); y 3) Sociedad Anónima
Bursátil (SAB).
Este marco regulatorio tiene por objeto generar una mayor certidumbre
jurídica y mayor transparencia fiscal, fortalecer las prácticas de gobierno
corporativo y aumentar el número de empresas listadas en bolsa.
Fuente: Elaboración propia.
SAPI
Requisitos para la formación de una SAPI:
Constitución voluntaria a ser Sociedad Anónima Promotora de

Inversión a través de obtener el acuerdo de la Asamblea General
de Accionistas.
Integrar a su denominación social la expresión Promotora de

Inversión o P.I.
Las SAPIs podrán adoptar para su administración y vigilancia el

régimen de las Sociedades Anónimas Bursátiles, en cuyo caso
contarán con un auditor externo independiente y un comité de
Auditoría integrado por consejeros independientes que lleven a
cabo las funciones de vigilancia.
Cumplir estándares de gobierno corporativo.
Cumplir con derechos de minorías.
Su administración estará encomendada a un Consejo

de Administración.
VENTAJAS DE UNA SAPI:
Impulsa el capital de riesgo al constituirse como una sociedad inter

media entre la sociedad anónima prevista en la Ley General de
Sociedades Mercantiles y la sociedad anónima bursátil prevista por
la Ley del Mercado de Valores.
Fomenta el destino de recursos de capital privado y de riesgo.
Las SAPIs no están reguladas por la CNBV salvo que inscriban

valores en el Registro, y el registro de sus acciones ante el Registro
Nacional de Valores es voluntario.
Las SAPI’s pueden emitir Acciones con diferentes tipos de

Derechos Corporativos, pueden tener o no derecho a voto, o voto
restringido, tener derechos sociales y no económicos, que limiten
o cumplan el reparto de utilidades, y tener derecho de veto o re-
querir del voto favorable de uno o más accionistas, respecto de las
resoluciones de la asamblea general de accionistas.
Pueden adquirir acciones propias y mantenerlas sin reducir

el capital.
No requieren publicar los estados financieros.
Se requiere de un menor porcentaje de capital social para acceder a

los derechos de minorías.

SAPIB
La sociedad anónima promotora de inversión bursátil, se constituye como

el segundo paso para alcanzar el esquema de las sociedades bursátiles, lo
cual deberá lograrse en un periodo no mayor a 3 años.
REQUISITOS PARA LA FORMACIÓN DE UNA SAPIB:
Adoptar los estándares iniciales de Gobierno Corporativo.
Realizar solicitud como SAPIB:
Agregar en su denominación la palabra “Bursátil” o la letra “B”.
Adoptar el programa de adopción progresiva al régimen de

SABs en un plazo no mayor a 3 años.
Adecuar integración del capital social al régimen de SAB y

prever las causas y efectos de la cancelación de la inscrip
ción en el registro correspondiente.
Contar con por lo menos un consejero independiente al

momento de la inscripción.
Tener un comité que auxilie al consejo en los temas de

prácticas societarias. El comité estará integrado por los
consejeros que se designen, pero su presidente será el
consejero independiente.
El secretario del consejo deberá autentificar la tenencia

accionaria de cada accionista.
Documento oficial donde se identifique a la(s) persona(s) que

controlen la empresa por parte de la Asamblea de Accionistas.
Establecer en estatutos las obligaciones iniciales de revelación

de información.
Identificar el prospecto de colocación.
Aprobar el programa de adhesión por parte de la BMV.
Determinar los derechos de los accionistas minoritarios.

SAB
La Sociedad Anónima Bursátil es la sociedad en que legal y financieramente

se dan las más altas exigencias, sin embargo la retribución a este modelo
de sociedad se vuelve más atractivo al presentarse mayor y mejores condi-
ciones de crédito.
SAPIB vs. SAB (Ventajas)
En el Consejo de Administración de una SAPIB sólo se requiere de

la participación de un consejero independiente, mientras que la SAB
cuenta con un consejo de administración en el que los consejeros
independientes representen al menos el 25% del total de consejeros.
Una SAPIB debe contar con un Comité que auxilie al Consejo de

Administración en materia de prácticas societarias, mientras que la
SAB cuenta, adicionalmente, el Comité de Auditoría, además de
aquellos otros Comités que desarrollen las diversas actividades que
se les encomienden.
En una SAPIB existe la alternativa de conservar temporalmente

la figura del comisario como responsable de la vigilancia de la
sociedad al igual que cualquier sociedad anónima no listada en Bolsa.
Los accionistas de una SAPIB podrán ejercer acción de

responsabilidad civil contra administradores si representan el 15%
o más del capital social de la sociedad mientras que aquéllos de
una SAB podrán ejercerlo con el 5% o más.
La SAPIB puede omitir revelar información relacionada con la

tenencia de algunos accionistas, así como información de carácter
estratégico o aquélla relacionada con la situación que guarda su
sistema de control interno y sobre sus prácticas de gobierno corporativo

SAPI , SAPIB, SAB
Fuente: Deloitte
ESTRUCTURA Y
GOBIERNO
CORPORATIVO

G OBIERNO CORPORATIVO
Los principios básicos de gobierno corporativo son:
El trato igualitario y la protección de los intereses de todos

los accionistas
El reconocimiento de la existencia de los terceros interesados en la

marcha de la empresa
La definición de las responsabilidades y funciones de los consejeros
La emisión y revelación responsable de la información, así como la

transparencia en la administración
El aseguramiento de que existan guías estratégicas en la sociedad,

así como la identificación y control de los riesgos a la que
está sujeta
La declaración de principios éticos y de responsabilidad

social empresarial
La prevención de operaciones ilícitas y conflictos de interés
La revelación de hechos indebidos y protección a los informantes
El cumplimiento de las regulaciones a que está sujeta la sociedad
“corporativo
Se asegura que un buen gobierno
significa acceso al capital
y a la competitividad
”
Fuente: Deloitte
CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
Es el órgano responsable de la administración de la sociedad con to-

das las facultades requeridas. Es designado por la Asamblea General
Ordinaria de Accionistas.
Los principios de gobierno corporativo consideran que la operación di-

aria de una sociedad es responsabilidad del equipo de dirección, mien-
tras que la labor de definir la visión estratégica, vigilar las operaciones y
aprobar la gestión, es responsabilidad del Consejo de Administración
No obstante que la Ley del Mercado de Valores establece para las

sociedades anónimas bursátiles un máximo de 21 consejeros, se re-
comienda que el Consejo esté integrado por máximo 15 consejeros, a
fin de agilizar la toma de decisiones por parte de dicho órgano, de los
cuales 25% deberán de ser independientes.
Dependiendo de la sociedad de que se trate, el Consejo puede apoyarse

en uno o varios comités que fungirán como una extensión del propio
consejo y no intervendrán en la operación.

LAS TAREAS DE UN CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN EFECTIVO
Participar en la definición de la estrategia que maximice el valor de

la empresa, orientando a la dirección mediante la asimilación de
información que afecte el desempeño de la organización.
Evaluar la actuación de la dirección con base en los siguientes puntos:

Crear las políticas que se ubiquen en el mejor interés de la
empresa y de sus accionistas en el largo plazo.
Asegurar que su equipo directivo disponga de todos los
recursos necesarios para ejecutar las políticas de la empresa.
Monitorear el desempeño de las políticas establecidas en
la empresa.
Definir el modo de funcionar del Consejo, es decir, determinar de

manera previa su composición, selección, evaluación y cambio o
rotación de sus componentes para poder contar con una
estructura sólida.
RESPONSABILIDADES DEL CONSEJO
Establecer el código de ética.

Asegurar el cumplimiento de las leyes y normas, además de
supervisar los sistemas de control interno relacionados con los
reportes financieros.
Formular y revelar la política de remuneración en la que se resalte el
vínculo de dicha política con el desempeño de los ejecutivos clave y
de sus miembros.
Un buen desempeño del Consejo promoverá las siguientes condiciones:
Protección de los derechos de todos los accionistas.

Revelación de información y transparencia en la administración.
Responsabilidad en la emisión de información.
Un buen sistema de control interno.
Sistemas para la emisión de información.
Consideración de la existencia de los terceros interesados en la
buena marcha de la empresa.
Manifestación de ser socialmente responsable.
Declaración de principios éticos.
Cuidado de la reputación y la marca.
“ Un Consejo de Administración independiente,

organizado y calificado, permitirá supervisar cor-
rectamente el desempeño de la dirección, así como
establecer la estrategia correcta para
la organización.
- IFC ”
ASAMBLEA DE ACCIONISTAS
Es el órgano supremo de la Empresa y la componen los tenedores de ac-

ciones, según conste en los libros sociales de la empresa.
CONSEJERO INDEPENDIENTE
Es aquel consejero que cumple todos los requisitos para determinar que no
tiene una relación patrimonial, profesional o familiar con el grupo y que su
opinión podrá ser libre y objetiva.
COMITÉ DE AUDITORIA
Es el órgano de gobierno de apoyo al Consejo de Administración,

responsable de la vigilancia de la empresa a través del establecimiento y
seguimiento al sistema de control interno, aseguramiento de la transparen-
cia en la rendición de cuentas y la revisión de operaciones con
partes relacionadas.
Además, le permite al Consejo evaluar y dar seguimiento a la administración
del negocio mediante una visión sobre la forma en que el modelo operativo
responde a las definiciones y preocupaciones estratégicas de dicho Consejo.
El Comité de Auditoría estará integrado exclusivamente por consejeros
independientes, mínimo 3.
COMITÉ DE PRÁCTICAS SOCIETARIAS

Es el órgano de apoyo al Consejo de Administración responsable de los
aspectos de nominación y compensación, manejo de las operaciones rel-
evantes y con partes relacionadas.
El Comité de Prácticas Societarias se establece como mecanismo para

evitar conflictos. El Comité de Prácticas Societarias estará integrado exclusi-
vamente por consejeros independientes, mínimo 3.
DESAFIOS PARA LA IMPLEMENTACIÓN DEL GOBIERNO CORPORATIVO
Identificar el camino y las soluciones que mejor se ajusten a

sus necesidades.
Contar con personas en su interior que promuevan el buen
gobierno corporativo.
Comunicar que la credibilidad ante el mercado es fundamental.
Entender que el buen gobierno corporativo es un viaje, no un
destino final.
Compromiso de los accionistas.

C ONSIDERACIONES SOBRE LA LEY DEL MERCADO
DE VALORES
Fuente: La nueva Ley del Mercado de Valores. Deloitte 2006
ASAMBLEA DE ACCIONISTAS
Aprueba el uso y goce de los bienes y servicios, en favor de

personas que ejercen poder de mando.
Aprueba las políticas para la utilización de los recursos humanos

y materiales.
Aprueba las operaciones que involucran la enajenación del 30%

o más de los activos y aquellas que representen dicho porcentaje y
sean llevadas a cabo con personas relacionadas.
ADMINISTRACIÓN Y VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD
Consejo de Administración, con al menos el 25% de

consejeros independientes.
Comités de consejeros independientes desempeñarán las funciones

de prácticas societarias y auditoría.
Se excluye la figura de Comisario y sus funciones y responsabilidad

se transfieren al Consejo, Comités y auditor externo. (Arts. 24, 25 y 26).
FUNCIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
Establece la estrategia del negocio y lineamientos de control interno.
Identifica alternativas para generar valor.
Vigila la gestión de la sociedad por parte del Director General y

directivos relevantes.
Aprueba los estados financieros.
Aprueba ciertas operaciones, nombramientos y retribuciones a directivos

con la opinión del Comité de Prácticas Societarias.
Aprueba lineamientos y políticas relativos a temas contables y de control

interno con la opinión del Comité de Auditoría. (Art. 28).
FUNCIONES DEL COMITÉ DE AUDITORIA
Investiga posibles incumplimientos de los que tenga conocimiento.

Vigila que el director general dé cumplimiento a los acuerdos de las
asambleas y del consejo de administración.
Designa, supervisa, evalúa y remueve al auditor externo, con base
en la determinación de sus honorarios y actividades a realizar.
Opina sobre lineamientos de control interno, políticas contables y
servicios adicionales que puede prestar el auditor.
Discute los estados financieros con los directivos y el auditor
externo, para proponer su aprobación al consejo.
Vigila que las operaciones con personas relacionadas y las
relevantes se ajusten a lo establecido por la ley.
Investiga posibles incumplimientos a los lineamientos y políticas de
operación, control interno y registro contable.
Si lo requiere, solicita opinión de expertos independientes.
Convoca a asambleas de accionistas. (Art. 42).
FUNCIONES DEL COMITÉ DE PRÁCTICAS SOCIETARIAS
Opina sobre transacciones con personas relacionadas y

las relevantes.
Opina sobre designación, desempeño, remuneración y otorgamiento
de préstamos a DG y directivos relevantes.
Propone candidatos para los órganos de administración del
grupo empresarial.
Si lo requiere, solicita opinión de expertos independientes.
Convoca a asambleas de accionistas. (Art. 43).
DEBERES DE LOS CONSEJEROS Y DIRECTORES
Deber de Diligencia.- informarse; prepararse para las sesiones del

consejo y comités; y evaluar la suficiencia y veracidad de la
información, y velar por el correcto uso y aprovechamiento de
recursos humanos y materiales.(Art. 30)
Deber de Lealtad.- tomar decisiones sin conflicto de interés; guardar
confidencialidad de la información; cerciorarse de que la información
relevante se haga pública, y revelarle al consejo información
necesaria para la toma de decisiones y los conflictos de interés
que tengan. (Art. 34)
Deber de Fidelidad.- no competir con la sociedad, ni tomar
oportunidades de negocio que le correspondan a la sociedad.
DERECHOS DE MINORIAS
10% nombrar consejero, convocar asambleas y aplazar votación.

5% acción civil contra consejeros y directivos.
20% oposición judicial a resoluciones de la asamblea. (Arts. 50 y 51)

PROCESO DE
EMISIÓN DE
VALORES
(DEUDA o CAPITAL)

E L PROCESO
Fuente: Elaboración propia
El primer paso es que la empresa identifique su necesidad, ya sea de capital

o de recursos. Una empresa emite acciones cuando desea incrementar su
capital social y obtener capital fresco. En caso de que desee allegarse de
recursos sin alterar la composición de su capital social, su elección debe ser
la emisión de deuda.
La empresa también debe determinar cuál es su estructura óptima y estra-

tégica de capital, de tal forma que la estrategia corporativa se encuentre
siempre alineada con la estrategia financiera de la empresa.
E QUIPO DE TRABAJO
Fuente: Elaboración propia

V ALUACIÓN
Fuente: Damodoran Online
La valuación de las empresas se basa principalmente en una estimación, de

la tasa de crecimiento de la empresa, el periodo de tiempo en el que alcanza
dicho crecimiento y su flujo de efectivo. El valor final obtenido es traído a
valor presente determinando el valor de la compañía.
Las formas más comunes de valuar una empresa son:

El sistema EVA (Economic Value Added)
Retorno del flujo de la inversión
Por múltiplos de la industria
R EQUISITOS
Fuente: Basado en material de la Bolsa Mexicana de Valores
Las empresas interesadas deberán estar inscritas en el Registro

Nacional de Valores (RNV).
Deberán presentar una solicitud a la BMV, por medio de una casa de

bolsa, anexando la información financiera, económica y
legal correspondiente.
Cumplir con lo previsto en el Reglamento Interior de la BMV.
Cubrir los requisitos de listado y mantenimiento de inscripción

en Bolsa.
Inscribirse a Emisnet (BMV).
Realizar los pagos de acuerdo a la Ley Federal de Derechos y al

reglamento de la BMV.
El Prospecto de Colocación es el documento fuente de toda la información

corporativa, legal y financiera relacionada con la empresa y los valores
a inscribir.
El público inversionista se basará en este documento para tomar una decisión

y adquirir los valores objeto de
Oferta Pública.

REQUISITOS DE LA BMV
La Circular Única de Emisoras cubre todo lo relacionado con las colocacio-

nes en la BMV, tanto de acciones como de deuda.
Requisitos para emisión tanto de deuda como de capital:
Solicitud de inscripción y aprobación de Oferta Pública.

Cuadro de resumen de documentación e información.
Poder del representante de la emisora y carta del Secretario
del Consejo donde se informe la vigencia de poderes.
Escritura constitutiva y modificaciones a sus estatutos sociales.
Proyecto de acta de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas
en el que se acuerde la emisión. Para la inscripción deberán
presentar el Instrumento Público o Copia Certificada del acta de
Asamblea con los datos de inscripción en Registro Público de Comercio.
Proyecto del título de los valores a ser inscritos.
Estados Financieros Dictaminados por el Auditor Externo de la
empresa (para Capital: relativo a los tres últimos ejercicios sociales).
Documento de independencia del auditor y del licenciado en derecho.
Opinión legal del Abogado Externo.
Informe correspondiente al grado de adhesión al Código de Mejores
Practicas Corporativas. (Tratándose de instrumentos de deuda con
plazo igual o menor a un año este requisito no será exigible).
Proyecto del contrato de colocación a suscribir con el Intermediario
Colocador y el día de inscripción presentar el contrato firmado.
Aviso de Oferta Pública.
Constancia del depósito de los títulos en INDEVAL.
Proyecto de prospecto de colocación y en su caso el suplemento
informativo preliminar de acuerdo a los plazos señalados.
REQUISITOS ADICIONALES PARA EMISIÓN DE CAPITAL:
Fuente: Bolsa Mexicana de Valores

REQUISITOS PARA EMISIÓN TANTO DE DEUDA COMO DE CAPITAL:
Características definitivas de la oferta.

Oficio de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
Constancia suscrita por el Secretario del Consejo relativo a la
integración del capital social con la siguiente información:
Señale que el importe del capital y su integración es

resultado de todos y cada uno de los aumentos y
disminuciones registrados en los libros de actas de la
Asamblea General de Accionistas.
Señale que los estatutos sociales se adecuan a las
disposiciones aplicables.
Manifieste que los estados financieros dictaminados
presentados a la Comisión, se encuentran debidamente
aprobados por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas.
Autentifique la tenencia accionaria de cada uno de los
accionistas, tratándose de sociedades anónimas promotoras
de inversión bursátil.
REQUISITOS ADICIONALES PARA EMISIÓN DE DEUDA:
Dictamen sobre la calidad crediticia de la emisión expedida por una

institución calificadora de valores, con fecha de expedición no mayor
a 90 días hábiles a la fecha de colocación.
En caso de emisiones estructuradas, presentar el balance del
patrimonio afecto en fideicomiso.
En su caso, el certificado de libertad de gravámenes vigente,
respecto de los inmuebles afectos en fideicomiso.
En su caso, proyecto de contrato de fideicomiso base de la emisión.
En su caso, proyecto del acta de emisión.
En su caso, dictamen a que se refiere el art. 14 Bis 9 de la Ley del
Mercado de Valores.
En su caso, oficio del Banco de México.
En su caso, para emisiones estructuradas los flujos del fideicomiso
para el pago del capital e intereses.

REQUISITOS DE LA CASA DE BOLSA
Prospecto de Colocación con la siguiente información:
Fuente: Elaboración propia basada en información de la BMV

REQUISITOS DE LA CALIFICADORA
La calificación (rating) mide la probabilidad de que una entidad que emite

valores pague el valor de éstos a su vencimiento y cumpla con los pagos de
intereses programados.
Las clasificaciones que utilizan las calificadoras de valores son una forma de
medir el riesgo.
LOS TRES PASOS PARA LA CALIFICACIÓN DE EMPRESAS
Fuente: Elaboración propia, Bursatrón Bursafin

COMO
MANTENERSE EN
LA BOLSA

S EGUIMIENTO
Las empresas que se han listado en el mercado de valores como emisoras

bien sea de acciones ó títulos de deuda deben mantener un seguimiento es-
trecho hacia las directrices que se definen en el buen Gobierno Corporativo
y cumplir una serie de requisitos de mantenimiento de listado.
Además, deben realizar una serie de gastos de inscripción y de manten-

imiento por concepto de asesoría, comisiones del intermediario y cuotas de
inscripción y mantenimiento en el mercado.
B MV, CNBV, INVERSIONISTAS

Fuente: Bolsa Mexicana de Valores
Requisitos de Mantenimiento:
INFORMACIÓN QUE DEBERÁN PROPORCIONAR A LA BMV, CNBV Y

AL PÚBLICO INVERSIONISTA:
Información Anual:
Celebración de la Asamblea General Ordinaria Anual.

Informe del Consejo de Administración y Comités.
Informes de los Comisarios.
Estados financieros anuales o sus equivalentes acompañados del
dictamen de auditoría externa.
Comunicación suscrita por el Secretario del Consejo de
Administración, en la que manifieste el estado de actualización que
guardan los libros de actas de Asambleas de Accionistas, de
sesiones del Consejo de Administración y de registro de acciones.
Actualización en libros de las Actas de Asamblea (sólo para
mantenimiento de Capitales).
Documento suscrito por el Auditor relativo a la Independencia
(Art. 84 Circular de Emisoras).
Información Trimestral:
Los estados financieros, así como la información económica,

contable y administrativa.
Información Jurídica:
Convocatorias de Asambleas.
Resumen de Acuerdos de las Asambleas.
Copia autentificada por el Secretario y Presidente del Consejo de
las Actas.
Lista de asistencia a las Asambleas.
Avisos (cualquier aviso dirigido a los accionistas, obligacionistas,
titulares de otros valores ó Público Inversionista).
Compulsa de estatutos.
Información Relevante (Transmitir a través del SEDI):
Los cambios en la estructura organizacional de la emisora.

Los cambios de los integrantes de los órganos sociales de la emisora
Las modificaciones a los estatutos sociales
Reporte Anual
Grado de Adhesión al Código de Mejores Prácticas Corporativas para

México a través del SEDI en la periodicidad que la propia Bolsa determine
para cada tipo de instrumento emitido, excepto tratándose de SAPIBs.
E L MERCADO
La empresa adquiere la obligación de hacer pública su información corpora-
tiva, financiera y relevante para el conocimiento no sólo de sus accionistas
o tenedores, sino de todo el mercado. Por lo tanto, debe emitir reportes
financieros trimestrales y anuales, organizar encuentros bursátiles (en los
que informan y explican resultados, proyectos, estrategias de negocio) y es-
tablecer una serie de mecanismos de información y comunicación periódica
con los participantes en el mercado para revelar información corporativa y
de eventos relevantes.

MITOS Y
REALIDADES DE
SALIR A BOLSA

M ITOS Y REALIDADES
Fuente: Asociación Mexicana de Intermediarios Bursátiles AMIB
El mercado de valores es para toda empresa que tenga 80 millones

de pesos de capital contable con un mínimo a colocar de 15% del
capital social (12 millones de pesos)
Existen más de 11 mil empresas con ventas anuales superiores a
500 millones de pesos
En México la oferta inicial más pequeña ha sido de 3.4 millones
de dólares
¿ES CARO O BARATO EMITIR VALORES?
Colocaciones de Capital en México:
El costo total se ubica en un rango entre 2.8% y 4.4% de la emisión.

La comisión del agente colocador entre 1% y 3.5% de la emisión.
Arancel máximo de 500 mil pesos por inscripción.
Cuota anual de mantenimiento topada en 700 mil pesos.
Las tarifas de la BMV son competitivas con otros mercados.
La bolsa más cercana tiene cuotas de inscripción 430% superiores.
La bolsa más cercana tiene cuotas de mantenimiento 8.8% superiores.
México es de los mercados emergentes con más prestigio y con un riesgo

país bajo. Esto ofrece un escenario para maximizar precio y optimizar el
costo de capital.
Hoy en día la capacidad de absorción de una nueva oferta de valores está

prácticamente garantizada sin importar el tamaño.
¿EN CUÁNTO TIEMPO PUEDO ESTAR COTIZANDO EN BOLSA?
El tiempo estimado mínimo para llevar a cabo una emisión de deuda

se puede realizar de 8 a 10 semanas.
El tiempo estimado mínimo para llevar a cabo una oferta pública
inicial de acciones es de 12 a 14 semanas.
“ pensar
La planificación a largo plazo no es
en decisiones futuras, sino en
el futuro de las decisiones presentes ”
- PETER DRUCKER

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GUÍA PRÁCTICA PARA LA

GUÍA PRÁCTICA PARA LA INSTITUCIONALIZACION DE LA EMPRESA .

GUÍA PRÁCTICA PARA LA INSTITUCIONALIZACION DE LA EMPRESA .

Primera Edición, Junio 2009

EL CEGC PUBLICA ESTE DOCUMENTO CON FINALIDAD EDUCATIVA E INFORMATIVA.

RESERVADOS TODOS LOS DERECHOS. NI LA TOTALIDAD NI PARTE DE GUÍA PRÁCTICA

Diseño: Fernanda Diez

GOBIERNO CORPORATIVO Y EL MERCADO DE VALORES

Introducción a Gobierno Corporativo 4

ESTRUCTURA Y GOBIERNO CORPORATIVO

Principios de Gobierno Corporativo 16

PROCESO DE EMISIÓN DE VALORES (DEUDA O CAPITAL)

CÓMO MANTENERSE EN LA BOLSA

GUÍA PRÁCTICA PARA LA INSTITUCIONALIZACION DE LA EMPRESA .

Centro de Excelencia en Gobierno Corporativo, A.C.

El CEGC agradece a las siguientes instituciones su colaboración para la

El CEGC agradece a Soﬁa Solley la elaboración de esta guía.

El CEGC agradece a las siguientes personas su valiosa contribución in-

GUÍA PRÁCTICA PARA LA INSTITUCIONALIZACION DE LA EMPRESA . 1

El papel de México y sus empresarios en la economía global es sumamente

Pretendemos apoyar con la publicación de esta guía a los empresarios

La guía acompaña al empresario en el proceso requerido para instituciona-

Centro de Excelencia en Gobierno Corporativo, A.C.

GUÍA PRÁCTICA PARA LA INSTITUCIONALIZACION DE LA EMPRESA .

Gobierno Corporativo es un sistema por el

Según un estudio realizado en el 2008 por la Latin American Venture Capital

LOS 5 ELEMENTOS CLAVE DEL GOBIERNO CORPORATIVO

L A OBTENCIÓN DE FINANCIAMIENTO A TRAVÉS

La supervisión del mercado de valores está a cargo de la Comisión Nacional

El marco regulatorio general bajo el cual se rige el mercado de valores es

Ley del Mercado de Valores

GUÍA PRÁCTICA PARA LA INSTITUCIONALIZACION DE LA EMPRESA . 5

El mercado de valores es un gran generador de riqueza que ofrece oportuni-

Obtener recursos a través del mercado de valores representa, además de

Los mayores beneﬁcios que se obtienen a través del ﬁnanciamiento por

Aumenta el valor de la empresa: las empresas listadas, es decir

Fortalece la estructura ﬁnanciera: genera esquemas de ﬁnancia

Otorga reconocimiento ﬁnanciero: la empresa listada muestra un

Mejora la imagen de la empresa: fortalece la imagen profesional y

Mejora el proceso de toma de decisiones en el órgano de gobierno.

Permite incorporar el valor de intangibles como son la marca y

Facilita la construcción de gobierno corporativo adecuado a la

Genera potencial de crecimiento.

Permite la realización de proyectos de inversión atractivos.

C ASOS DE ÉXITO: BANCO COMPARTAMOS

Banco Compartamos nace en el año de 1990, como una

En el año 2000, se constituyó Financiera Compartamos, Sociedad

En el año 2001, la Corporación Financiera Internacional (IFC), brazo

En el año 2002, Banco Compartamos emitió por primera vez Certiﬁ

En el año 2006, se convierte en Institución de Banca Múltiple.

El 20 de abril de 2007, Banco Compartamos realiza su oferta

“ Actualmente (abril 2009) Banco

GUÍA PRÁCTICA PARA LA INSTITUCIONALIZACION DE LA EMPRESA . 7

Acciones: Representan una parte proporcional del capital social de

Certiﬁcados de Participación Ordinaria (CPO’s) sobre Acciones:

MERCADO DE TÍTULOS DE DEUDA:

Papel Comercial: Es una línea de ﬁnanciamiento para capital a

Pagaré a Mediano Plazo: Es un título de deuda que respalda la

Pagaré a Largo Plazo: Es un título de deuda que respalda la